云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-030

2016年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

(1)公司业务和产品

公司主要业务为锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发。目前公司矿山开采的矿石及粗加工产品不对外销售，仅作为公司及子公司下游加工的原料。公司目前材料级主导产品为区熔锗锭；深加工方面，光伏级锗产品主要为太阳能锗衬底片，红外锗系列产品主要为红外级锗单晶（光学元件）、锗镜片、镜头、红外热像仪，光纤级锗产品为光纤用四氯化锗。公司产品的最终运用领域主要包括红外光学、太阳能电池、光纤通讯等行业。

目前，公司及子公司材料级产品区熔锗锭产能为：40吨/年，太阳能锗衬底片产能为30万片/年，光纤用四氯化锗产能为30吨/年，红外光学锗镜头产能为3.55万套。

(2)经营模式

公司生产部门根据各产品的市场需求情况，结合公司生产实际情况，制定生产计划，进行生产准备，并组织实施生产。所需原料主要由大寨矿山供应，辅助材料则由外部供应；全资子公司东昌金属的原辅料则由外部采购；下游深加工产品方面，公司分别设立子公司负责不同系列的锗产品生产。昆明云锗高新技术有限公司负责红外系列锗产品生产，云南中科鑫圆晶体材料有限公司负责光伏级锗产品生产，武汉云晶飞光纤材料有限公司负责光纤级锗产品生产。

公司实行集中采购，对采购流程严格控制，通过软件系统对采购过程进行全程监督。公司所有产品销售均由销售部门负责，目前公司根据产品用途，将产品划分为材料系锗产品、光伏级锗产品、红外锗产品、光纤级锗产品，按照上述产品分类，分别在负责上述产品生产的公司和子公司设立营销部门负责各系列产品的销售。

(3)盈利能力

锗是一种典型的稀有分散元素，作为典型的小金属，供应及需求都相对集中，且容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。

目前，公司主要营业收入来源仍为材料级产品（区熔锗锭）的销售，产品价格对公司盈利能力有直接影响。2016年度锗金属价格大幅下跌，导致公司本年度营业收入及毛利率水平大幅下降；公司通过不断延伸产业链、发展深加工产品，希望通过下游精深加工产品保证公司赚取产业链中利润率相对较高的部分，因此，公司下游产品能否顺利拓展市场、释放产能，销售比重能否进一步提高，将会是驱动公司业绩增长的重要因素。

(4)公司行业地位

公司是国内唯一一家拥有完整产业链的锗行业上市公司，拥有丰富、优质的锗矿资源，锗产品销量全国第一，是目前国内最大的锗系列产品生产商和供应商。是全国唯一拥有锗矿开采、火法富集、湿法提纯、区熔精炼、精深加工及研究开发一体化产业链的锗业企业。

公司拥有的大寨锗矿和梅子箐煤矿储量丰富，品质较好，品位较高，截至2009年12月31日，已经探明的锗金属保有储量合计达689.55吨，相当于全国上表保有储量3,500吨的19.70%。后公司通过收购采矿权和股权的方式陆续整合五个含锗矿山，锗金属保有储量增加约250吨，2010年至今，公司矿山累计消耗锗资源约185吨（金属量）。公司使用4,532.73 万元对大寨、中寨两个矿山进行资源勘查，《云南省临沧市中寨锗矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审于2016年1月11日由中华人民共和国国土资源部进行备案，根据报告截止2015年4月30日，中寨锗矿保有资源储量：金属量68.64吨,增储29.75吨（锗金属）。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

本公司请投资者认真阅读本年度报告全文，并特别注意下列风险因素

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

固体矿产资源业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2016年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，国际贸易和投资疲弱，增长动力不足。国内经济下行压力仍然存在。面对宏观经济形势持续低迷的市场环境，锗金属市场价格大幅度下降，给公司生产经营造成了巨大影响，考虑到资源的不可再生性和未来的长远发展，公司主动降低产品产量。在经营班子带领下，全体员工克服各种困难，科技研发持续开展，成本费用得到有效控制，质量效益稳步提升，产业基础不断夯实。

①主要产品生产情况。2016年公司及子公司共生产区熔锗锭25.95吨，红外锗镜片1.58万片，红外锗镜头780具，太阳能电池用锗单晶片13.58万片，光纤用四氯化锗13.68吨。

②巩固现有市场，重点加强新产品的市场开拓。着力于维护现有客户，与此同时，重点加强对新产品的市场开发和拓展力度，以直接用户为重点，立足现有营销网络，积极拓展新渠道，建设国内、国外两个市场。

③通过各种途径，不断增强公司技术创新和研发能力。2016年，公司技术中心被认定为国家级企业技术中心，公司以企业技术中心为平台，积极与中科院等科研院所开展合作，成立联合实验室、设立院士工作站。知识产权申报继续有效推进。2016年公司及子公司申请专利25件，其中发明专利12项。全年获授权专利共11项，其中发明专利1项；子公司云南东昌金属加工有限公司获得国家标准化管理委员会颁发的《有证标准样品证书》4项。

④不断加强制度建设，不断提升经营管理水平。结合自身情况，以加强内部控制制度建设为主题，重点加强在人员培训、绩效考核、市场营销和成本控制等方面的制度建设，紧抓各项制度的落实，为公司的规范、高效运行提供制度保障和良好的运行环境。

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

2016年，世界经济复苏依然缓慢且不均衡，我国经济增速放缓。一方面，锗的下游运用领域，增长较为明显的为光纤通信领域，其产业规模不断增长，需求稳步提升。另一方面，锗作为重要的半导体材料，容易受到宏观经济和下游产业周期性变化的影响。受宏观经济下行的影响，锗市场需求短期出现波动，锗价持续下行，且全年跌幅较大，上游生产企业出现大范围亏损。

与此同时，随着国家环保要求的不断提高，一些落后产能、环保不达标企业逐步淘汰，对上游原料供应方面起到一定收紧作用。2016年末以来，锗价已缓慢回升。

税费制度改革方面，根据云财税[2016]46号文关于“云南省全面推进资源税改革实施方案的通知” 自2016年7月1日起实施，锗矿资源税采取从价计征方式，税率为5.5%。公司已按照规定及时缴纳资源税，将进一步加大技术创新和技术改造力度，优化工艺流程，提高资源回收率和利用率，降低开采成本。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

①营业收入本年较上年相比下降10,387.52万元，降低率25.83%，销售量价齐跌。其中：一是本年度由于限产，主要产品产量减少，销售量也随之下降，由于销售量下降，减少营业收入合计6,299.68万元；二是主要产品价格下降，减少营业收入合计4,087.84万元；

②营业成本本年较上年度相比上升436.02万元，成本上升率1.60%；主要原因：一是由于限产，主要产品产量下降，单位产品负担的固定成本大幅上升，同时，消化以前年度外部购买的高价原材料，推高了主要产品单位制造成本，单位制造成本上升造成营业总成本上升合计5,109.15万元；二是由于销售量下降，减少营业总成本下降合计4,673.13万元。另外，新产品砷化镓本年投产并对外销售，市场开发尚需一定时间，砷化镓生产线未能充分利用，导致本期成本高于市价。

③税金及附加：本年较上年度相比上升184.42万元，上升率70.95%，主要由于会计政策变化，根据财税〔2016〕22号文财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知，2016年5月1日全面执行营业税改征增值税后，利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目，将原在“管理费用”中列支的：车船使用税、房产税、土地使用税、印花税、教育费附加等变更到“营业税金及附加”列支。

④销售费用：本年较上年度相比上升65.75万元，上升率32.78%，增加的主要原因是本年公司及子公司开拓市场推广新产品增加业务宣传费所致。

⑤管理费用：本年较上年度相比上升1,718.98万元，上升率19.95%，管理费用增加的主要原因系：1）本年度公司部分生产系统计划停产，造成停产损失增加1,481.97万元；2）公司开拓未来高端市场，加大研发投入，研究开发费增加。

⑥财务费用：本年较上年度相比上升8.58万元，上升率0.66%。

⑦资产减值损失：本年较上年度相比上升1,020.76万元，上升率59.86%；主要原因：本年度计提的坏账损失同比下降2,212.63万元，计提存货跌价损失增加2,803.39万元，固定资产减值损失增加429.99万元。

⑧营业外收支净额：本年较上年度相比下降1,181.09万元，降低率56.73%；同比上年:政府补助减少1,034.39万元，非流动资产处置损失增加377.04万元。

⑨所得税费用：本年较上年度相比下降1,800.21万元，降低率231.65%；主要原因是本年度经营性亏损。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

（4）对2017年1-3月经营业绩的预计

√ 适用 □ 不适用

2017年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

同比扭亏为盈

■

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事长：包文东

二〇一七年三月三十日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-022

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2017年3月17日以通讯方式送达全体监事，并于2017年3月30日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事3名，实到监事3名，由监事会主席尹淑娟女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度监事会工作报告》；

详细内容请见公司于2017年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度财务决算报告》；

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度利润分配预案》；；

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度内部控制评价报告》；

经审核，监事会认为：报告期内，公司董事会根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。公司在所有重大方面保持了有效控制，董事会出具的《2016年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内部控制的建设及运行情况。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。公司《董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金使用和管理的实际情况。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年年度报告及其摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司部分固定资产报废处理的议案》；

监事会认为：本次报废部分固定资产符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

九、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；

经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值 准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意 本次计提资产减值准备。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

2017年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-023

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知于2017年3月17日以通讯方式发出,并于2017年3月30日在昆明市人民中路都市名园A座6层会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东先生主持。会议应出席董事9名，实到董事8名。刘凤祥董事因公出差，无法出席会议，委托包文东董事出席会议并代为行使表决权。公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度总经理工作报告》；

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度董事会工作报告》；

详细内容请参阅公司于2017年3月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年年度报告》第三节“公司业务概要”及第四节“管理层讨论与分析”。

公司独立董事龙超先生、管云鸿先生、黄松先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

详细内容请见公司于2017年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度财务决算报告》；

经审计，2016年度，公司实现营业收入298,332,361.09元，实现归属于上市公司股东的净利润-103,213,404.59元；截止2016年12月31日，公司总资产1,905,804,061.92元，归属于上市公司的所有者权益1,473,501,782.24元。

详细内容请见公司于2017年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年度审计报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度利润分配预案》；

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2016年度实现净利润-40,730,436.14 元（母公司数），加上年初未分配利润487,772,914.33 元，扣除已分配的2015年度现金股利19,593,599.99元，2016年度可供股东分配的利润427,448,878.20 元。

鉴于公司2016年度亏损，公司拟不派发现金股利。

考虑到公司总股本与目前的经营规模相适应，本年度不进行资本公积转增股本。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度内部控制评价报告》；

详细内容请见公司于2017年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

详细内容请见公司于2017年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《2016年年度报告及其摘要》；

详细内容请见公司于2017年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年年度报告摘要》及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年年度报告》。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于聘请2017年度审计机构的议案》；

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）系本公司2016年度审计机构。该所在为本公司提供2016年度会计报表审计服务的过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责，且工作效率高。鉴于此，公司拟续聘其为公司2017年度会计报表审计的审计机构。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《公司内部控制规则落实自查表》；

详细内容请见公司于2017年3月31日在巨潮资讯网上刊登的《内部控制规则落实自查表》。

十、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于调整公司组织架构的议案》；

同意对公司组织架构进行调整，增设总经理办公室、矿产资源开发部、工程部。

详细内容请见公司于2017年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》。

十一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于公司部分固定资产报废处理的议案》；

同意公司及子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司、云南东润进出口有限公司对部分由于技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值的固定资产进行报废处理。

详细内容请见公司于2017年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于部分固定资产报废处理的公告》。

十二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》；

同意对公司2016年度存货、固定资产、应收款项、其他应收款计提减值准备合计27,258,904.69元。

董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地 反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

详细内容请见公司于2017年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》。

十三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于高级管理人员薪酬的议案》；

公司高级管理人员薪酬（税前）如下：总经理包文东40万元/年，副总经理莫正辉40万元/年，副总经理朱知国40万元/年，副总经理、财务总监张杰40万元/年，副总经理吴红平24万元/年，副总经理普世坤28万元/年，副总经理谢天敏12万元/年，副总经理、董事会秘书金洪国40万元/年。

公司董事包文东先生、吴红平先生、张杰先生、朱知国先生回避了本议案的表决。

十四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年5月4日召开公司2016年年度股东大会。

详细内容请见公司于2017年3月31日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-024

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于调整公司组织架构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于调整公司组织架构的议案》。具体内容如下：

为进一步强化和规范公司管理，提高公司运营效率，优化管理流程，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟对部分组织架构进行调整与优化。

本次组织架构调整的主要变化为：

一、增设“总经理办公室”

总经理办公室负责协助总经理日常经营管理事务。

二、增设“矿产资源开发部”

矿产资源开发部负责矿产资源开发、管理工作。

三、增设“工程部”

工程部负责公司工程建设管理。

以上组织架构调整后，公司内部职能部门调整为：质量管理部、综合办公室、人力资源部、生产部、机动能源部、安全环保部、工程部、矿产资源开发部、采购部、市场部、财务部、证券部、技术中心、总经理办公室、审计部。

调整后的组织架构图详见附件。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年03月31日

附件：

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证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-025

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于部分固定资产报废处理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于公司部分固定资产报废处理的议案》，同意公司及子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司、临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司、云南东润进出口有限公司对部分由于技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值的固定资产进行报废处理。具体内容如下：

一、资产报废基本情况：

2016年末，公司及各子公司组织相关人员对固定资产进行了盘点清理，部分固定资产由于技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值，经各公司专业人员鉴定，拟对该部分固定资产作为报废处理。具体情况如下：

经公司财务部和相关部门盘点清查，本次报废处理的本公司及下属子公司的固定资产共计240项，资产原值为12,375,771.10元，累计折旧8,683,932.75 元，净值为3,691,838.35元，残值收入50,712.50元，合计净损失3,641,125.85 元。具体情况如下：

单位：元

■

公司及子公司本次报废处理具体情况如下：

（1）本公司：

原值5,796,282.73 元，累计折旧5,622,586.51 元，净值173,696.22 元，取得残值收入50,418.33元，报废损失123,277.89元。

（2）云南中科鑫圆晶体材料有限公司：

原值5,879,435.61 元，累计折旧2,530,869.30 元、净值3,348,566.31 元，报废损失3,348,566.31元；

（3）临沧天浩有色金属冶炼有限责任公司：

原值689,167.76 元，累计折旧520,136.19 元，净值169,031.57 元，取得残值收入294.17元，报废损失168,737.40元；

（4）云南东润进出口有限公司：

原值10,885.00 元，累计折旧10,340.75 元，净值544.25元 ，报废损失544.25元；

二、本次资产报废处理对公司的影响

公司本次部分固定资产报废处理，预计会影响公司2016年度税前利润364.11万元。公司本次部分固定资产报废处理，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次核销资产后，公司财务报表能够更加真实、客观、公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息。

三、监事会意见

监事会认为：本次报废部分固定资产符合公司资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，本次报废部分固定资产能够使公司关于资产价值的会计信息更加公允、合理，我们同意公司对该部分固定资产进行报废处理。

四、独立董事意见

经认真核查，公司本次对固定资产进行报废处理是由于技术进步或腐蚀等原因已丧失其使用功能，无法继续使用，且无修复价值，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，有利于更真实、客观、公允地反映公司的资产状况，相关决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所以及本公司《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

五、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》；

3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二次会议审议的相关事项的独立意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-026

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于2016年度计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日,云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于2016年度计提资产减值准备的议案》，同意对公司2016年度存货、固定资产、应收款项、其他应收款计提减值准备合计27,258,904.69元。具体内如如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

1、 本次计提资产减值准备的原因

根据《企业会计准则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对公司及下属子公司的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟对公司截至 2016年12月31日合并报表范围内有关资产计提相应的减值准备。

2、 本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

经过公司及下属子公司对 2016 年末存在可能发生减值迹象的资产范围包括存货、固定资产和应收款项、其他应收款，进行全面清查和资产减值测试后，2016年度计提各项资产减值准备27,258,904.69元，明细如下表：

■

本次计提资产减值准备拟计入的报告期间为2016年1月1日至 2016年12月31日。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备的资产主要为固定资产、应收账款、其他应收款、存货，计提减值准备金额为人民币 2,725.89万元，计入 2016 年度损益。

三、本次计提资产减值准备的具体说明

1、坏账准备:

（1）本公司于资产负债表日对应收及预付款项进行减值测试，计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，应当单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对于单项金额非重大的应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项，可以按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备 。

（2）坏账准备计提情况: 2016年计提坏账准备：-8,400,120.26元（其中:应收账款计提坏账准备5,556,133.50元，本年转回坏账准备8,672,381.76元；其他应收款计提坏账准备544,199.11元，本年转回坏账准备5,828,071.11元）；其中：根据应收款项的余额账龄分析按比例计提8,885,372.95元，本年转回坏账准备14,500,452.87元；单项金额重大并单项提取坏账准备6,830,601.00元, 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备2,837,362.85元。

2、存货跌价准备:

（1）存货跌价准备的计提方法：公司期末对存货进行全面清查，按照成本与可变现净值孰低计量原则。对其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。可变现净值计算以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额为依据，期末按存货类别计提存货跌价准备。

（2）存货跌价准备情况 :本年计提存货跌价准备31,359,112.74元, 本年转销存货跌价准备13,474,143.98元。

3、固定资产减值准备：

（1）固定资产减值准备的计提方法：年末公司对固定资产进行清查，发现有减值迹象的对其进行减值测试，减值测试结果表明资产的可变现净值低于账面价值的，按其差额计提减值准备。

（2）计提固定资产减值准备情况：期末对公司固定资产盘点中发现部分设备因技术落后、故障率高等原因，处于停用状态，结合对其进行的可变现净值预测，本年计提固定资产减值准备4,299,912.21元。

四、董事会关于计提资产减值准备的说明

董事会认为，本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相 关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地 反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

五、董事会审计委员会关于计提资产减值准备的说明

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《企业会计准则第8号——资产减值》等相关法律法规的规定，作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会审计委员会委员，对公司2016年度计提资产减值准备相关材料的进行了认真审查，通过审查，本审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定以及公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截至2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

六、独立董事关于计提资产减值准备的说明

经认真核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则，依据充分合理，决策程序合法合规，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

七、监事会关于计提资产减值准备的说明

经审核，监事会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产减值 准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，同意 本次计提资产减值准备。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-027

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月30日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议审议通过《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》，决定于2017年5月4日召开云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年年度股东大会。现将本次会议相关事项通知如下：

一、本次会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2017年5月4日（星期四）下午15:00；

网络投票时间为：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年5月4日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年5月3日下午15:00至2017年5月4日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年4月27日（星期四）

7、会议出席对象：

（1）凡2017年4月27日(星期四)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师 ；

（4）公司董事会邀请的其他人员。

8、现场会议召开地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司综合实验大楼三楼会议室。

二．会议审议事项

本次会议审议的议案由公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

1、《2016年度董事会工作报告》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2、《2016年度监事会工作报告》；

3、《2016年度财务决算报告》；

4、《2016年度利润分配预案》；

5、《2016年度募集资金存放与使用情况专项报告》；

6、《2016年年度报告及其摘要》；

7、《关于聘请2017年度审计机构的议案》。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则》的规定，以上议案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

上述议案的具体内容已于2017年3月31日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

■

四．本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡及持股凭证进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书（见附件2）、股东账户卡及持股凭证进行登记；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（2017年5月3日下午 17：00 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准, 信函请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2017年5月2日至3日，上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00 。

3、登记地点：云南省昆明市呈贡新区马金铺电力装备园魁星街公司证券部。

4、会议联系方式：公司证券部

联系人：金洪国 张鑫昌

电话：0871-65955312 0871-65955973

传真：0871-63635956

邮编：650503

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

六．其他

1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》；

2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年3月31日

附件1： 参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：“362428”。

2、投票简称：“云锗投票”。

3、填报表决意见

本次股东大会提案均为非累积投票提案，根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年5月4日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年5月3日下午15：00，结束时间为2017年5月4日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2： 授权委托书

兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本单位（本人）出席 2017年5月4日（星期四）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2016年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理

委托人(签字、盖章)：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-028

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

2017年第一季度业绩预告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本期业绩预计情况

1、业绩预告期间：2017年1月1日—2017年3月31日

2、预计的业绩：

2017年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

■

二、业绩预告预审计情况

本次业绩预告相关的财务数据未经注册会计师审计。

三、业绩变动原因说明

主要产品价格逐步上涨；主要产品产能利用率上升，单位生产成本下降；收到部分政府补助。

四、其他相关说明

1、本业绩预告数据是公司财务部门初步测算的结果，未经审计机构审计。

2、2017年第一季度业绩的具体财务数据将在公司2017年第一季度报告中详细披露。敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

2017年03月31日

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2017-029

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

关于2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第一部分 募集资金使用

一、首次公开发行股票募集资金存放与使用情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监许可字[2010]634号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2010年5月26日向社会公开发行普通股（A股）3,200万股，发行价30元/股，募集资金96,000万元，扣除发行费用5,880.33万元，实际募集资金净额901,196,706.96元。资金到账日2010年5月31日。

（二）募集资金存放情况

1．募集资金最初存放情况

2010年3月17日公司第三届董事会第七次会议决议，本公司发行股票所募集的资金，其中，投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的资金存放于交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行（账号531078157018170045506）；投资红外光学锗镜头工程建设项目的资金存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行（账号53001905037051001173）。若发行股票有超募之情况，则在报请深圳证券交易所同意后，将超募的资金存放于上述交通银行股份有限公司云南省分行昆明护国支行的同一个账户。

本公司募集资金净额90,119.67万元最初存放情况如下：

本公司同招商证券、交通银行股份有限公司云南省分行、中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行签署募集资金三方监管协议，并同时进行资金的存放。具体为：

①投资红外光学锗镜头工程项目的资金18,787.83万元存放于中国建设银行股份有限公司昆明小西门支行。

②投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片项目的资金16,158.59万元和超募资金55,173.25万元（含差错更正后增加的288.15万元），共计71,331.84万元存放于交通银行股份有限公司云南省分行。

二、本公司募集资金投资使用、结余情况

（一）2016年1-12月募集资金投资使用56,000,286.05元情况

1．使用募集资金4,200万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起12个月内；

2. 支付临沧市临翔区章驮乡勐旺昌军煤矿采矿权款1,100万元、临沧市临翔区博尚镇勐托文强煤矿采矿权款300万元；

3.银行手续费286.05元。

（二）募集资金产生的利息收入情况及其他

1．2016年1-12月，本公司募集资金产生利息收入317,480.14元。

（三）募集资金节余情况

1．截止2015年12月31日，本公司募集资金尚余66,790,192.00元（含利息收入23,940,615.62元）；

2．截止2016年12月31日，本公司募集资金尚余11,107,386.09元（含利息收入24,258,095.76元），其中，有11,055,000.00元的定期存单、活期存款52,386.09元。该资金存放在交通银行股份有限公司云南省分行的专户里。

三、云南东润进出口有限公司募集资金来源、使用、结余情况

（一）云南东润进出口有限公司募集资金来源

昆明云锗高新技术有限公司2012年至2013年委托云南东润进出口有限公司进口红外项目设备，并从其专户汇入该子公司29,451,222.53元；该子公司截止2013年12月31日进口设备使用29,106,691.69元，结算退回265,990.66元，尚余78,540.18元未使用；截止至2015年12月31日余额78,540.18元。

（二）2016年1-12月募集资金使用情况

2016年1-12月未使用募集资金。

（三）募集资金节余情况

截止2016年12月31日，云南东润进出口有限公司尚余募集资金78,540.18元，全系红外光学锗镜头工程项目的资金结余。

四、昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源、投资使用、结余情况

（一）昆明云锗高新技术有限公司募集资金来源

1．2011年1月，本公司出资300,000,000.00元（其中，使用投资红外光学锗镜头工程项目的全部节余资金184,286,743.97 元、使用超募资金112,121,700.00元、使用自有资金3,591,556.03元）投资设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。由该公司作为3.55万具/年红外光学锗镜头工程项目的实施主体；

2．2011年4月，昆明云锗高新技术有限公司将上述资金中的募集资金部分及其产生的利息收入，共计297,100,241.84元存放于其在浦发银行昆明分行开设的78010158000004534账户。

（二）2016年1-12月募集资金投资使用4,299,947.62元情况

(下转890版)