大连天神娱乐股份有限公司

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证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-035

大连天神娱乐股份有限公司

第三届董事会第四十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第四十二次会议通知于2017年3月22日以传真方式或邮件方式向全体董事发出，会议于2017年3月30日上午10时30分在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司董事朱晔先生、石波涛先生、尹春芬女士、张执交先生、李晓萍女士、孟向东先生、曹玉璋先生、姚海放先生、徐勇先生出席了会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长朱晔先生主持，公司董事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

《2016年度董事会工作报告》具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《2016年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”章节。

公司独立董事姚海放、徐勇、曹玉璋向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

三、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

2016年度，公司实现营业收入1,674,860,621.67元，较上一年度增加78.02%；实现利润总额568,840,835.18元，较上一年度增加57.60%；实现归属于上市公司股东的净利润546,734,115.53元，较上一年度增加50.99%。截止2016年12月31日，公司资产总额7,390,260,222.32元，负债总额1,681,307,901.41元，归属上市公司股东权益为5,710,188,836.61元，资产负债率22.75%。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

《公司2016年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《公司2016年度内部控制规则落实自查表》；

《公司2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为546,734,115.53元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润546,734,115.53元，减去分配2015年度股利72,433,957.32元，加上期初未分配利润817,928,312.30元，2016年度末可供股东分配的利润为1,292,228,470.51元；以截至2016年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利4.54元（含税），共计 132,607,275.99 元，同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增584,173,022股（按公司目前总股本292,086,511股计算）。公司未分配利润结转至下一年度。董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

董事会认为：公司2016年度利润分配方案是依据公司实际情况及符合《公司章程》的条件下做出的，该方案有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益。符合法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。

独立董事认为：公司2016年度利润分配预案符合公司当前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意该分配方案。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；

《公司2016年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

八、审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》；

根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，2017年公司拟决定继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司财务审计机构，聘期一年，到期可以续聘。

公司独立董事发表意见如下：经审查，中审亚太在从事2016年度公司审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，独立的完成审计工作，为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，较好的履行了双方所规定的责任和义务。

因此我们一致同意公司续聘中审亚太作为公司2017年度财务报告的审计机构。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

九、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

董事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与使用实际情况相符。

公司监事会、独立董事发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见。审计机构出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度绩效奖金的议案》；

董事会根据公司的发展战略，结合实际经营情况，拟定了公司高级管理人员2016年度绩效奖金方案。绩效奖励金根据当年业绩情况从净利润中提取2%至5%的比例，具体奖励金额由董事会薪酬与考核委员会评定后授权董事长执行。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十一、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

2017年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过49,741万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2017-038）。

本议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：关联董事朱晔、尹春芬回避表决，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于Avazu Inc.及上海麦橙网络科技有限公司2016年度业绩承诺未实现情况说明的议案》；

具体内容详见《关于重大资产购买标的资产2016年度业绩承诺未实现情况的说明》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

十三、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》；

公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至2016年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《大连天神娱乐股份有限公司董事会审计委员会关于公司2016年度计提资产减值准备的说明》、《大连天神娱乐股份有限公司关于公司2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-042）。

表决结果：赞成票9票，反对票 0 票，弃权票 0 票

十四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

同意公司于2017年4月20日下午14时召开2016年年度股东大会审议上述相关议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

具体内容详见同日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《大连天神娱乐股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-036

大连天神娱乐股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议通知于2017年3月22日以电子邮件和传真方式发出，并于2017年3月30日下午13时在北京市东城区白桥大街15号嘉禾国信大厦6层会议室举行。公司监事张春平、李海冰、冯都乐出席会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议由公司监事会主席张春平先生主持，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会监事审议通过如下议案：

一、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

二、审议通过《公司2016年度财务决算报告》；

2016年度，公司实现营业收入1,674,860,621.67元，较上一年度增加78.02%；实现利润总额568,840,835.18元，较上一年度增加57.60%；实现归属于上市公司股东的净利润546,734,115.53元，较上一年度增加50.99%。截止2016年12月31日，公司资产总额7,390,260,222.32元，负债总额1,681,307,901.41元，归属上市公司股东权益为5,710,188,836.61元，资产负债率22.75%。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

三、审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》；

《公司2016年度内部控制评价报告》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

四、审议通过《公司2016年度内部控制规则落实自查表》；

《公司2016年度内部控制规则落实自查表》具体内容详见刊载于同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

五、审议通过《公司2016年度利润分配预案》；

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于母公司所有者的净利润为546,734,115.53元。根据《公司章程》规定，按归属于母公司所有者的净利润546,734,115.53元，减去分配2015年度股利72,433,957.32元，加上期初未分配利润817,928,312.30元，2016年度末可供股东分配的利润为1,292,228,470.51元；以截至2016年12月31日的总股本292,086,511股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利4.54元（含税），共计132,497,380.62元，同时以资本公积转增股本，向全体股东每10股转增20股，共计转增584,173,022股（按公司目前总股本292,086,511股计算）。公司未分配利润结转至下一年度。审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

六、审议通过《公司2016年年度报告及摘要》；

经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度公司经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年年度报告及摘要》具体内容详见刊载于同日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

七、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

监事会成员一致认为，董事会出具的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金存放与实际使用情况相符。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

八、审议通过《关于选举监事会主席的议案》；

鉴于张春平先生已辞去公司监事会主席职务，依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，监事会拟选举李海冰先生（简历见附件）为公司监事会主席，任期至第三届监事会届满。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于变更职工代表监事暨选举产生监事会主席的公告》。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

九、审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》；

2017年度，公司及控股子公司因日常经营需要，与相关关联方产生日常关联交易，预计总金额不超过49,741万元。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-038）。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

本议案尚需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于公司2016年度计提资产减值准备的议案》。

经审核，监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

表决结果：赞成票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司监事会

2017年3月30日

附件：

李海冰先生，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2009年4月—2009年12月，在北京廖佳路书咨询有限公司任java软件工程师；2010年3月至今，在天神互动任职，2013年11月10日起，担任北京天神互动科技有限公司监事。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

证券简称：天神娱乐 证券代码：002354 公告编号：2017-037

大连天神娱乐股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

2015年，经中国证券监督管理委员会《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2220 号）核准，公司非公开发行不超过 19,224,940股新股募集配套资金，本次实际发行11,747,209股新股,发行价格为每股78.26元人民币，募集资金总额为 919,336,576.34元, 扣除独立财务顾问及承销费后实际募集资金净额为 884,136,576.34元。北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年11月11日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了[2015]京会兴验字第 14010130 号《验资报告》验证确认。

（二）募集资金使用及节余情况

截止本报告期，募集资金累计投入金额762,710,074.45元，其中本期公司支付股权对价7,440,048.11元。2016年12月31日，公司合计节余募集资金28,509,793.72元（含利息收入）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与中国民生银行股份有限公司总行营业部及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《大连天神娱乐股份有限公司2015年度发行股份购买资产配套募集资金之三方监管协议》。该专户仅用于公司2015年发行股份及支付现金收购北京妙趣横生网络科技有限公司95%股权、雷尚（北京）科技有限公司100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙网络科技有限公司100%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）募集资金专户存储情况

截止2016年12月31日，公司募集资金存放专项账户的余额如下：

■

三、2016年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

公司2016年募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况

2016年公司不存在使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的情况。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）将闲置募集资金转为定期存款的情况

2016年公司不存在将闲置募集资金转为定期存款的情况。

（五）使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2016年不存在使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

（六）节余募集资金使用情况

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司本次发行股份购买资产并配

套募集资金用途为用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金，提升本次并购的整合绩效。公司于2016年3月9日召开的第三届董事会第二十一次会议审议，同意合计使用9,321.86万元节余募集资金永久补充流动资金。

（七）超募资金使用情况

2016年公司不存在超募资金使用情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

2016年公司尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

附件：

募集资金使用情况对照表

编制单位：大连天神娱乐股份有限公司 单位：元

■

注：本年度实现的效益为Avazu Inc.、上海麦橙网络科技有限公司、北京妙趣横生网络科技有限公司、雷尚（北京）科技有限公司报告期实现的净利润。

公司法定代表人：朱晔 主管会计工作负责人：孙军 会计机构负责人：孙军

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-038

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司2017年度日常关联交易

预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“天神娱乐”）业务的发展和生产经营需要， 公司及全资或控股子公司2017年预计发生日常关联交易共计49,741万元，具体情况如下：

公司控股子公司北京幻想悦游网络科技有限公司（以下简称“幻想悦游”）2017年预计与其参股公司北京萌果科技有限公司、上海洪渊网络科技有限公司、上海创幻网络科技有限公司产生日常关联交易，预计总金额不超过141万元。

公司控股子公司北京合润德堂传媒责任有限公司（以下简称“合润传媒”）2017年预计与公司关联方北京微影时代科技有限公司（以下简称“微影时代”）产生日常关联交易，预计总金额不超过2,400万元。

公司全资子公司深圳市一花科技有限公司2017年预计与公司参与基金投资的深圳口袋科技有限公司（以下简称“口袋科技”）产生日常关联交易，预计总金额不超过200万元。

公司全资子公司Avazu Inc.2017年预计与公司持股5%以上股东上海集观投资中心（有限合伙）(以下简称“上海集观”)实质控制人控制的其他企业Teebik Inc.、DotC United Inc、Obike Inc，与上海集观联营企业Eptonic Ltd产生日常关联交易，预计总金额不超过47,000万元。

2、董事会审议情况

公司于2017年3月30日召开的第三届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事朱晔先生、尹春芬女士回避表决。公司独立董事已对该关联交易事项发表了同意的事前认可及独立意见；公司独立财务顾问发表了核查意见。

3、本事项尚需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

（1）Teebik Inc

注册号：1640368

成立日期：2011年3月30日

注册地址：英属维尔京群岛

（2）DotC United Inc

注册号：1843561

成立日期：2014年9月30日

注册地址：英属维尔京群岛

（3）Eptonic Ltd

注册号：1858889

成立日期：2015年1月15日

注册地址：英属维尔京群岛

（4）Obike Inc

注册号：1925579

成立日期：2016年10月11日

注册地址：英属维尔京群岛

（5）北京萌果科技有限公司

统一社会信用代码/注册号：110228018621943

法定代表人：罗实

注册资本：100万元

住所：北京市密云县北庄镇北庄村华盛路142号政府办公楼223室-1018

成立日期：2015年02月05日

经营范围：技术推广；软件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

（6）上海洪渊网络科技有限公司

统一社会信用代码/注册号：913101143245787226

法定代表人：黄文睿

注册资本：13.81万元

住所：上海市嘉定区陈翔路88号7幢2楼A区2247室

成立日期：2015年07月14日

经营范围：从事网络技术、通讯技术、计算机技术、电子产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，设计、制作、代理各类广告，图文设计制作，产品、动漫设计，玩具、工艺品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（7）上海创幻网络科技有限公司

统一社会信用代码/注册号：91310114320888264T

法定代表人：陆晟

注册资本：25万元

住所：上海市嘉定区封周路655号14幢J442室

成立日期：2014年11月17日

经营范围：从事网络技术、计算机软硬件、通信设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售，动漫设计，网络工程，商务咨询，投资咨询（除金融、证券），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）北京微影时代科技有限公司

统一社会信用代码/注册号：91110108399658209T

法定代表人：林宁

注册资本：2360.60364万元

住所：北京市海淀区上地十街1号院3号楼9层902

成立日期：2014年05月29日

经营范围：技术推广、技术服务；门票销售代理；承办展览展示活动；企业管理咨询；企业策划；计算机系统服务；计算机技术培训；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；影视策划；资产管理；投资管理；销售日用品、文化用品、体育用品、电子产品、工艺品、化妆品、卫生用品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、服装、珠宝首饰；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至2020年01月28日）；经营演出及经纪业务（营业性演出许可证有效期至2017年02月11日）；电影发行；销售食品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（9）深圳口袋科技有限公司

统一社会信用代码/注册号：914403005977598287

法定代表人：邓劲

注册资本：2569.2184万

住所：深圳市南山区粤海街道科技中三路1号海王银河科技大厦1801室

成立日期：2012-06-08

经营范围：计算机软硬件技术开发、技术咨询及技术维护；游戏软件开发；数据库及计算机网络维护；软件系统集成（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

2、与公司关联关系说明：

3、（1）Teebik Inc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制

的其他企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（2）DotC United Inc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（3）Eptonic Ltd为公司5%以上股东上海集观投资的联营企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（4）Obike Inc为公司持股5%以上股东上海集观实质控制人石一先生控制的其他企业，上海集观持有公司股份比例为6.40%，符合《深圳证券交易所股票上市 规则》第 10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（5）北京萌果科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为30%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（6）上海洪渊网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为27.08%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（7）上海创幻网络科技有限公司为幻想悦游参股企业，北京幻想悦游网络科技有限公司持股比例为20%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（8）微影时代的董事之一朱晔先生为公司控股股东、实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

（9）口袋科技股东之一为公司控股子公司北京乾坤翰海资本投资管理有限公司认购的基金-深圳泰悦投资中心（有限合伙），基金持股比例为51%，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

4、履约能力分析

上述关联公司经营情况良好，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

三、定价政策和定价依据

交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下协商确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述关联交易属于正常的商业交易行为，对公司主营业务是必要的；定价原则为市场价格，具备公允性；没有损害公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行，对公司当期及以后生产经营和财务方面不产生重大影响。

公司认为，上述关联交易是公允的，没有损害上市公司的利益，对公司财务状况和经营成果无不利影响。对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及内部管理制度的规定对关联交易进行授权审批。

五、独立董事的事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第四十二次会议审议。

独立董事认为，公司上述日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

六、独立财务顾问的核查意见

经审慎核查，公司独立财务顾问对上述关联交易事项发表意见如下：

上述关联交易不会对天神娱乐的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，天神娱乐主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖；本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

上述关联交易符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定。

基于上述情况，独立财务顾问对公司本次关联交易事项无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第四十二次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见；

4、独立董事关于公司第三届董事会第四十二次会议相关事项的事前认可意见；

5、独立财务顾问的核查意见；

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-039

大连天神娱乐股份有限公司

关于变更职工代表监事暨选举产生

监事会主席的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到公司监事会主席、职工代表监事张春平先生的辞职报告，张春平先生因个人原因申请辞去公司监事会主席、职工代表监事职务，辞职后张春平先生仍担任公司技术总监一职。

根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，张春平先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，为保证公司监事会的正常运作，同日，公司召开职工代表大会，经与会职工代表投票，选举徐岚女士（简历附后）为公司第三届监事会职工代表监事，其任职资格符合担任公司监事的条件，任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届监事会监事任期届满之日止。

公司于2017年3月30日召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于选举监事会主席的议案》，一致通过选举李海冰先生担任第三届监事会主席。任期至第三届监事会届满之日止。

公司最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

公司对张春平先生在任职期间诚信勤勉、尽职尽责的工作及所做出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

附件一：

徐岚女士，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013年4月至2014年10月，在网银在线（北京）科技有限公司任风控合规；2014年10月至2016年1月，在北京紫马投资基金管理有限公司担任公司法务；2016年1月至2017年1月，在金瓜子科技发展（北京）有限公司担任公司法务；2017年1月至今，在北京天神互动科技有限公司任职法务。未直接持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

证券代码：002354 证券简称：天神娱乐 公告编号：2017-040

大连天神娱乐股份有限公司

关于举行2016年度业绩网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）2016年年度报告已于 2017年3月31日公布，为了让广大投资者能进一步了解公司2016年年度报告和经营情况，公司将于2017年4月14日（星期五）下午15：00-17：00在全景网举办2016年年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次业绩说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长、总经理朱晔先生，董事、副总经理、董事会秘书张执交先生，独立董事曹玉璋先生、财务总监孙军先生、保荐代表人董军峰先生等。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日

证券代码：002354 证券简称： 天神娱乐 公告编号：2017-041

大连天神娱乐股份有限公司

关于公司2016年度承诺业绩完成

情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年，大连天神娱乐股份有限公司(原名称“大连科冕木业股份有限公司”，以下简称“公司”或“本公司”)将其拥有的全部资产和负债作为置出资产与朱晔、石波涛等12名交易对方拥有的北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）100%股权的等值部分进行置换。

2015年，公司以支付现金和发行股份方式购买北京妙趣横生网络科技有限公司（以下简称“妙趣横生”）95%股权、雷尚（北京）科技有限公司（以下简称“雷尚科技”）100%股权、上海麦橙网络科技有限公司（以下简称“上海麦橙”）100%股权、Avazu Inc.100%股权。

现将进行上述重大资产重组时天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、北京华晔宝春投资管理中心（有限合伙）（以下简称“华晔宝春”）、石宇、杜珺、张春平、尚华所作业绩承诺2015年度实际完成情况及妙趣横生、雷尚科技、上海麦橙和Avazu Inc.相关交易对手方所作业绩承诺2015年度实际完成情况说明如下：

一、基本情况

1、经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司重大资产重组及向朱晔等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]758号）及《关于核准朱晔、石波涛及一致行动人公告大连科冕木业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]759号）核准，公司向朱晔、石波涛等12个公司、合伙企业、自然人合计发行129,428,707股份购买相关资产，2014年8月15日，公司获得了关于本次重大重组的大连对外贸易经济合作局对本次重组的批复文件。2014年8月22日，天神互动领取了变更后的营业执照，天神互动成为公司的全资子公司，本次重大资产重组购买的标的资产—天神互动100%股权已过户至本公司名下。

2014年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行购买资产的相关股份的股权登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年9月5日出具了《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份129,428,707股的登记手续。新增股份已于2014年9月17日在深圳证券交易所上市。

2、根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2220号《关于核准大连天神娱乐股份有限公司向左力志等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件核准，公司向左力志、潘振燕、陈睿等14名交易对手方发行人民币普通股（A 股）51,910,595股购买资产，核准公司非公开发行不超过19,224,940股新股募集配套资金；公司于2015年9月2日获得国家发展和改革委员会发改办外资备[2015]273号《项目备案通知书》，同意对公司收购文莱艾维邑动公司项目予以备案；公司于2015年11月19日获得大连市对外贸易经济合作局大外经贸批[2015]34号《关于大连天神娱乐股份有限公司增资扩股的批复》同意向左力志等发行51,910,595股购买资产，并向博时基金管理有限公司等6家投资者发行人民币普通股（A 股）11,747,209股募集配套资金。

2015年10月27日，妙趣横生、雷尚科技、AvazuInc.和上海麦橙完成了工商变更登记，领取了变更后的营业执照，妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权已过户至公司名下，成为公司的全资子公司。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年11月25日出具的《股份登记申请受理确认书》。公司已办理完毕新增股份63,657,804股的登记手续。新增股份已于2015年12月9日在深圳证券交易所上市。

二、业绩承诺情况

1、天神互动原股东朱晔、石波涛、刘恒立、华晔宝春、石宇、杜珺、张春平、尚华承诺天神互动 2014年、2015年、2016 年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于18,610万元、24,320万元、30,300万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺净利润的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连科冕木业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“二、《盈利补偿协议》”。

2、妙趣横生原股东左力志、潘振燕、陈睿、姚洁、姚遥及张鹏程承诺妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4,150万、5,475万元和6,768.75万元，计算各年度实际盈利情况时，前面年度超额完成的利润可累积到后面年度。如妙趣横生在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“一、上市公司与妙趣横生股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

3、雷尚科技原股东王萌、皮定海、董磊、陈中伟承诺雷尚科技2015-2017年经审计的扣非净利润分别不低于6,300万元、7,875 万元及9,844万元，三年累计不少于24,019万元。如雷尚科技在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述交易对方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“二、上市公司与雷尚科技股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

4、Avazu Inc.和上海麦橙原股东上海集观投资中心（有限合伙）及其实际控制人石一承诺，Avazu Inc.和上海麦橙2015-2017 年合计实现的扣非净利润分别不低于13,000万元、17,680万元和23,426万元，其中，Avazu Inc. 2015年-2017年度实现的扣非净利润分别不低于12,899.21万元、17,574.51万元、23,315.74万元，上海麦橙 2015-2017年度实现的扣非净利润分别不低于100.79 万元、105.49万元、110.26万元。如 Avazu Inc.和上海麦橙在承诺期限内未能实现业绩承诺的，则上述业绩承诺方将按照与本公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见《大连天神娱乐股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节 本次交易相关协议的主要内容”之“三、上市公司与Avazu Inc.和上海麦橙股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

三、业绩承诺完成情况

1、天神互动于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为19,101.00万元、29,089.05万元、29,579.25万元，累积达到业绩承诺。

2、妙趣横生于2014年度、2015年度、2016年度扣除非经常性损益后的净利润分别为4150.56万元，5,787.09万元，6,524.33万元，累积达到业绩承诺。

3、雷尚科技于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为8,747.72万元，达到业绩承诺。

4、Avazu Inc.于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为13,731.75万元；上海麦橙于2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润为-254.90万元，Avazu Inc.和上海麦橙2016年度合计经审计的扣除非经常性损益后的净利润为13,476.85万元，未达到业绩承诺。

特此公告。

大连天神娱乐股份有限公司董事会

2017年3月30日