宁波建工股份有限公司
2016年度业绩快报公告
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-017
宁波建工股份有限公司
2016年度业绩快报公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告所载2016年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2016年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。
一、2016年度主要财务数据和指标
单位：人民币元
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注：1、因2016年发生公积金转增股份事项，在计算基本每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产时追溯重述了上期数据。
2、本报表以合并报表数据填制。
二、经营业绩和财务状况情况说明
（一）应简要说明报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。
报告期内公司建筑主营业务经营情况稳中有升，全年实现营业收入13,695,796,802.68元,较 上年同期增长3.16%；实现归属于上市公司股东的净利润195,386,531.53元,较上年同期增长2.29%；加权平均净资产收益率8.00%，较上年减少0.41个百分点，归属于上市公司股东的所有者权益2,441,819,394.69元，较上年同期增长6.14%。
（二）上表中有关项目增减变动幅度达30%以上的，应说明增减变动的主要原因。
基本每股收益：公司2016年发生公积金转增股份事项，在计算每股收益时追溯重述上期比较数据。
归属于上市公司股东的每股净资产（元）：公司2016年发生公积金转增股份事项，在计算每股收益时追溯重述上期比较数据。
三、上网公告附件
经公司现任法定代表人、主管会计工作的负责人、总会计师（如有）、会计机构负责人（会计主管人员）签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-018
宁波建工股份有限公司关于
终止重大资产重组的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月21日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止与深圳市融美科技有限公司及中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）重大资产重组事项。公司已于2017年3月22日在上海证券交易所网站发布了《关于终止重大资产重组的公告》等相关公告。
根据公司2016 年10月9日召开的第三届董事会第十二次会议通过并与重大资产重组对方签署的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，公司与重组交易对方之一厦门科华恒盛股份有限公司（简称“科华恒盛”，持有中经云9.333%）在该协议中的约定：本公司和科华恒盛承诺：无论本次交易因任何原因被终止，自本次交易被终止之日起60日内，宁波建工以现金购买科华恒盛持有的中经云股权，对价以本协议及本协议之补充协议约定的对价为准。科华恒盛有义务将根据本条款的上述约定将其持有的中经云股权全部转让给宁波建工。（本条款为独立性条款，不受其他条款效力影响，自本协议签署之日起生效。）
目前，就上述协议中约定的科华恒盛持有的中经云9.333%股权，公司谨慎考虑拟由公司控股股东浙江广天日月集团股份有限公司受让，相关事项正在商议中。公司将及时根据后续事宜的进展情况进行信息披露，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-019
宁波建工股份有限公司对上海
证券交易所《关于对宁波建工股份
有限公司终止重大资产重组事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）于2017年3月22日收到上海证券交易所《关于对宁波建工股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函》（上证公函【2017】0311号）（以下简称“《问询函》”）。现就《问询函》提及的事项及公司回复情况公告如下：
一、本次重大资产重组的过程简述
宁波建工股份有限公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月11日起停牌。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司于2016年7月12日披露了《宁波建工股份有限公司重大事项停牌公告》，公司股票自2016年7月12日起连续停牌。2016年7月25日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认本次重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票继续停牌。2016年8月11日，公司披露了《宁波建工股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，介绍了公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组框架。2016年9月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于重大资产重组继续停牌的议案，董事会同意公司股票自2016年9月11日起继续停牌不超过一个月。公司于2016年9月12日披露了《宁波建工股份有限公司审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》，披露了公司本次重组的基本情况和相关进展。
2016 年10月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。
2016年10月19日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》，公司于2016年10月26日对前述问询函进行了回复，并于2016年10月27日披露了《对上海证券交易所<关于对宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》，公司股票于2016年10月27日复牌。
本次重大资产重组暨关联交易预案披露后，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组工作，本次重组独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师等中介机构积极开展了尽职调查等工作。
公司分别于2016年11月11日、2016年12月12日、2017年1月11日、2017年2月11日、2017年3月11日发布了《重大资产重组进展公告》，披露了公司本次重组的相关进展。
公司于2017年3月17日发布了《重大事项停牌公告》，披露了公司将召开董事会审议终止与深圳市融美科技有限公司、中经云数据存储科技（北京）有限公司重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，经公司申请，公司股票将于2017年3月17日开市时起连续停牌。若公司董事会做出终止此次重大资产重组的决议，还需召开投资者说明会，并于公告投资者说明会情况时向上海证券交易所提交股票复牌申请。
2017年3月21日，公司三届十六次董事会审议通过了《关于签订<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止协议>的议案》、《关于签订<关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》，就交易终止及终止后的后续事项进行了约定。独立董事发表了独立意见，同意终止本次重大资产重组事项。同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。
2017年3月23日，公司在上海证券交易所网络平台上召开了投资者说明会，针对投资者关注的相关情况作了答复。
公司于2016年11月11日、2016年12月12日、2017年1月11日、2017年2月11日、2017年3月11日发布的《重大资产重组进展公告》中均包含如下表述：
“截至本公告日，公司未出现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项。公司于 2016 年 10月 11 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 2016 年 10 月 27 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”已提示相关风险，敬请投资者阅知。”
在2016 年 10月 11 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及 2016 年 10 月 27 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示 与本次交易相关的风险”中“（二）本次重组可能取消的风险”中公司均披露如下内容：
“另外，在本次交易的审核过程中，交易各方、交易最终方案及与本次交易相关的条款可能需要根据相关监管机构的要求，进行修改与完善。若交易各方无法对最终完善的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。请投资者注意相关风险。”
二、对问询函相关问题的专项说明
问题1：请公司补充说明是否已就终止重组相关事项进行过审慎研究和论证，并披露其具体决策过程、决定终止的时间，请公司核实相关信息披露是否及时。
【回复】
2017年3月16日，为了继续推进重组事项，公司组织主要交易对手方及独立财务顾问等中介机构召开了沟通会议。会上交易各方充分发表意见，经过反复探讨，鉴于近期证券市场环境、上市公司再融资政策发生了较大变化等原因，交易各方未能针对重组事项达成合意，拟终止本次重大资产重组事项。
由于会议结果形成了重大未公告事项，为保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，在会议结束之后公司立即向上海证券交易所申请了股票停牌。同时发出了董事会会议通知，审议终止此次重大资产重组的有关事项。
2017年3月17日，公司股票开始停牌。
2017年3月21日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》、《关于签订<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议之终止协议>的议案》、《关于签订<关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公开发行股份认购协议之终止协议>的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。独立董事发表了终止本次重大资产重组的事前认可意见和独立意见。同日，公司召开了第三届监事会第九次会议，审议通过了上述议案。
2017年3月23日，公司在上海证券交易所网络平台上召开了投资者说明会，针对投资者关注的相关情况作了答复，并于次日进行了公告。
综上，公司已就终止重组相关事项进行了审慎研究和论证，并及时披露了相关信息，终止本次重大资产重组的决策程序符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
问题2：3月11日公司公告称“未出现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项”，请公司说明作出上述表述的依据，并核实该时点相关方是否已能够合理预计重组终止的风险。
【回复】
2017年3月11日，公司公告中表述：
“截至本公告日，公司未出现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案的相关事项。公司于 2016 年 10月 11 日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及2016年10月27日披露的《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的“重大风险提示”已提示相关风险，敬请投资者阅知。”
截至3月11日该公告发布前，公司及相关的交易对方均未考虑撤销或中止本次重组。截至3月16日，公司一直都在积极推进本次重组相关事宜，独立财务顾问、评估机构、律师等相关中介机构也在积极进行与本次重组相关的内部尽职调查和外部访谈等工作，并形成了相关的工作记录。截至该公告时点本次重组的相关方认为不存在将使本次重组终止的事项。
问题3：公司称终止重组的原因为“近期证券市场环境、上市公司再融资政策等发生了较大变化，继续推进的条件不够成熟”，请对终止重组的原因进行具体说明。
【回复】
2017年3月16日，公司组织主要交易对手方及独立财务顾问等中介机构召开了沟通会议。孙茂金先生提出：再融资政策趋紧，尤其是配套融资定价机制发生了变化，以孙茂金先生为代表的中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的北京思华基业科技中心（有限合伙）认购配套募集资金的成本可能会增加，期望中经云的交易对价在评估的基础上对认购配套募集资金增加的成本有所考虑。公司认为根据目前证券市场的监管环境，为了本次重组顺利推进，期望交易对手方在中经云交易对价基于评估的基础上作出让步。最终，公司与主要交易对手方针对标的资产交易对价未能达成一致意见，继续推进的条件不够成熟。
公司经研究认为继续推进本次重组事项将面临重大不确定性。为了防止内幕信息泄露，保证公平信息披露，维护广大投资者的利益，避免公司股价异常波动，公司及时于2017年3月17日发布了《重大事项停牌公告》，披露了公司将召开董事会审议终止与深圳市融美科技有限公司、中经云数据存储科技（北京）有限公司重大资产重组事项。经公司申请，公司股票于2017年3月17日开市时起连续停牌。
问题4：请自查公司董监高、交易对方及标的公司主要管理人员于3月11日公司发布重组进展公告至3月17日公司股票停牌前是否存在买卖上市公司股票的情况。
【回复】
经自查和中国证券登记结算有限公司上海分公司核查，宁波建工3月11日发布重组进展公告至3月17日公司股票停牌前期间内，宁波建工董监高、本次重组交易对方及标的公司主要管理人员不存在买卖宁波建工股票的行为。
经自查和中国证券登记结算有限公司上海分公司核查，除交易对方之一汉富（北京）资本管理有限公司执行董事韩学渊先生自2016年10月11日公司披露重组预案之日至2017年3月10日累计买入本公司股票2395300股、并在此期间无卖出行为外，宁波建工董监高、本次重组交易对方及标的公司其他主要管理人员在此期间无买卖本公司股票行为。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2017-020
宁波建工股份有限公司
关于查询内幕信息知情人
二级市场交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月9日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了重大资产重组预案的相关议案。同意公司与中经云数据存储科技（北京）有限公司（简称“中经云”）及深圳市融美科技有限公司的重大资产重组预案。2017年3月21日，公司召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项。
根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要求，公司需要对预案披露之日公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票行为进行自查，自查期间为自本次重组预案披露之日（2016年10月11日）至公司股票因终止本次重大资产重组开始停牌前一交易日（2017年3月16日）止。经自查及根据中国证券登记结算有限公司上海分公司核查，上述人员及机构自本次重组预案披露之日至公司股票因终止本次重大资产重组开始停牌前一交易日期间持有公司股票的变动情况如下：
一、公司前十大股东持有公司股票变动情况
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注：公司预案披露日前十大股东中宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司、广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配置混合型证券投资基金、全国社保基金四一一组合、香港中央结算有限公司、戴曙燕均为与公司无关联关系的社会股东。其中截至2017年1月26日，戴曙燕持有公司股票6403800股，之后该股东未出现在公司2017年2月15日、2月28日，3月15日公司持股前100大股东名册中。
二、公司前十大流通股东持有公司股票变动情况
公司前十大流通股东的构成与公司前十大股东构成一致，公司前十大流通股东持有公司股票变动情况见“一、公司前十大股东持有公司股票变动情况”。
三、交易对方及其他内幕信息知情人持有公司股票变动情况
经自查和中国证券登记结算有限公司上海分公司核查，除交易对方之一汉富（北京）资本管理有限公司执行董事韩学渊先生自2016年10月11日公司披露重组预案之日至2017年3月16日累计买入本公司股票2395300股、并在此期间无卖出行为外，交易对方及其他《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》规定的内幕信息知情人在公司重大资产重组预案披露日至公司股票因终止重大资产停牌日之间无买卖本公司股票的行为。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注，理性投资，注意风险。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2017-021
宁波建工股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于
对宁波建工股份有限公司终止
重大资产重组事项的二次
问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年3月30日，公司收到上海证券交易上市公司监管一部下发的《关于对宁波建工股份有限公司终止重大资产重组事项的二次问询函》（上证公函【2017】0359 号），根据有关规定，现将问询函内容公告如下：
宁波建工股份有限公司：
3月30日，你公司披露了《对上海证券交易所<关于对宁波建工股份有限公司终止重大资产重组事项的问询函>的回复公告》，称因配套融资政策发生变化，公司与交易对方无法就交易价格达成一致意见，将终止本次重组。经事后审核，现有如下问题需要你公司及相关各方进一步核实并补充披露。
一、交易对方孙茂金等认购配套募集资金的成本是公司本次重组交易定价和实施的重要因素，也是导致公司本次重组失败的原因，但公司未在重大资产重组预案中予以披露。请公司说明原因。
二、你公司重大资产重组预案披露，本次交易中发行股份购买资产并不以配套募集资金的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。而本次因配套募集资金因素导致重组终止，前后信息披露不一致。请公司说明原因，请财务顾问发表明确意见。
三、再融资新规于2017年2月17日发布，请财务顾问说明配套融资定价机制发生变化后，是否及时就配套融资定价机制与重组各方进行沟通，是否督促上市公司就重组终止风险进行提示，同时请披露沟通过程和沟通结果。
四、请公司董监高说明，配套融资定价机制发生变化后，是否切实履行勤勉义务，就可能调整重组方案或者终止重组进行评估，并与交易对方进行及时沟通。请财务顾问发表明确意见。
上海证券交易所要求公司于2017年4月6日之前以书面形式回复。公司向上海证券交易所提交问询函回复时将同时提交股票复牌申请，上海证券交易所同意本公司复牌申请后，公司股票将复牌。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
宁波建工股份有限公司董事会
2017年3月31日
