银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-015
银川新华百货商业集团股份有限公司关于涉及诉讼事项的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●案件所处的诉讼阶段：法院已受理，尚未开庭审理。
●上市公司所处的当事人地位：反诉人
●涉案的金额：11,290,997元
●是否会对上市公司损益产生负面影响：因本诉讼事项尚未开庭审理，暂无法判断对公司本期利润或期后利润产生的影响。
宁夏回族自治区银川市中级人民法院（以下简称“银川中院”）于近日正式受理公司的民事反诉状，鉴于上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）已向银川中院递交起诉状，要求我公司返还其2015年5月参加公司非公开发行股份时向公司缴付的保证金4,944,800元及保证金利息损失160,000元，合计5,104,800元，并承担相关诉讼费。公司对此诉讼事项特提起反诉，现将有关反诉事项说明如下：
一、本次反诉的基本情况
反诉人（本诉被告）：银川新华百货商业集团股份有限公司
住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街97号
法定代表人：曲奎，董事长
被反诉人（本诉原告）：上海宝银创赢投资管理有限公司
住所地：上海市虹口区海宁路137号7层C座733B室
法定代表人：崔军，执行董事
二、诉讼的事实情况说明
反诉人银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”）于2015年5月筹划非公开发行股份事项，拟募集资金总额不超过100,008.58万元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于新华百货新设10家门店项目、东门广场项目及补充流动资金。为确保本次非公开发行的顺利实施，反诉人新华百货与有意愿参加本次非公开发行包括被反诉人上海宝银在内的相关主要投资人，就定向增发方案的主要细节及核心内容进行了必要沟通协商，并最终确定增发方案。被反诉人及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司也同意参与非公开发行。
2015年5月21日，反诉人与被反诉人及其一致行动人分别签订了《附条件生效的股票认购合同》（以下简称“合同”）。合同约定，被反诉人及其一致行动人同意以其旗下基金分别认购反诉人本次非公开发行的A股股票中的280万股，并于2015年5月21日向新华百货共计缴付履约保证金4,494,800元（其中2,472，400元为被反诉人代其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司之旗下基金缴付）。被反诉人在合同中第五条中明确承诺“乙方及其一致行动人承诺在本次非公开发行实施完毕之前，不以任何形式增持甲方股份”。同时，合同还对双方其他权利义务和违约责任做出了明确约定。
合同成立后，被反诉人向反诉人账户缴付了履约保证金，且反诉人董事会、股东大会已经批准本次非公开发行方案及股票认购合同。但被反诉人违反在本次非公开发行实施完毕之前不以任何形式增持新华百货股份的合同承诺，分别于2015年7月8日、7月15日、8月13日、9月10日、12月8日通过五次增持，从签订合同时持股22,563,227股，占新华百货总股份数10.00004%增持至72,202,071股，占新华百货总股份的32%。鉴于反诉人已向中国证监会申报了公司非公开发行股票申请材料，并于2015年8月19日取得中国证监会152505号《行政许可申请受理通知书》，因被反诉人违约增持至32%的行为，致使公司股权分布结构发生重大变化，如按照已申报的非公开发行方案实施，新华百货非社会公众股东持股比例将占增发后总股份的76.28%，导致新华百货股权分布不具备上市条件的情况出现。为此，反诉人只能向中国证监会申请暂中止审查公司非公开发行股票文件。
《合同法》第四十五条第二款规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。反诉人认为，涉案合同成立后，被反诉人为争夺公司控制权，故意违约增持股份，导致非公开发行被迫中止，其本质属于不正当地阻止涉案合同所附生效条件成就的行为，故涉案合同应为有效。同时，被反诉人违约增持股份的行为构成违约，应依据合同承担违约责任，赔偿由此给反诉人造成的经济损失，且反诉人有权解除涉案合同。综上所述，请求法院依法支持反诉人的诉讼请求。
三、诉讼请求
1、请求法院确认反诉人与被反诉人签订的《附条件生效的股票认购合同》已经于2016年2月19日解除；
2、请求判令被反诉人向反诉人赔偿损失共计11,290,997元；
3、本案诉讼费、保全费由被反诉人承担。
四、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响
因该诉讼事项尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、民事反诉状；
2、宁夏回族自治区银川市中级人民法院受理缴费单据。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月30日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-016
银川新华百货商业集团股份有限公司关于购买理财产品的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、购买理财产品情况说明
公司第七届董事会第四次会议已审议通过了《关于购买理财产品的议案》，董事会授权公司经营层最高使用不超过9,000万元自有资金，在不影响正常经营及确保资金安全、操作合法合规的前提下，按照《公司章程》的规定，拟选择适当的时机，阶段性投资于安全性、流动性较高的超短期低风险相关理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。
本委托理财不构成关联交易。
二、委托理财对公司的影响
公司根据短期账面闲置资金相对充裕购买理财产品，能够在不影响公司正常经营的前提下，最大限度发挥短期闲置资金的作用，提高资金使用效率，以实现股东利益最大化经营目标。
三、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额
2017年第一季度公司经营层按照董事会的决议，在董事会授权的额度范围内，实际主要购买以银行发行为主的各类短期理财产品。截止2017年3月30日，各期理财产品均按期按照约定收益率全额收回了本金及收益。2017年第一季度共计实现理财产品收益428,020.59元。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月30日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-017
银川新华百货商业集团股份有限公司关于收到股东增加2016年年度股东大会临时提案的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于今日收到公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司（以下简称“上海宝银”）及上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海兆赢”）以邮件方式向公司发来的“关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函”。
上述股东表示共同提请在2017年6月28日召开的新华百货2016年年度股东大会上增加以下临时提案。（具体提案内容详见同日在上海证券交易所网站披露的《上海宝银及上海兆赢关于提请增加银川新华百货商业集团股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》）
1、《关于更换股份公司董事会董事的议案》；
2、《关于设立全资私募基金子公司的议案》。
对于上述股东提出的关于增加公司2016年年度股东大会临时提案的提议，公司董事会将依照《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的相关规定，在召开股东大会前及时发出《新华百货关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月30日
证券代码:600785 证券简称:新华百货 编号:2017-018
银川新华百货商业集团股份有限公司关于收到上海证券交易所
问询函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于今日收到上海证券交易所《关于对银川新华百货商业集团股份有限公司股东提议增加年度股东大会临时提案相关事项的问询函》（上证公函【2017】0360号）。问询函内容具体如下：
2017年3月30日，你公司提交公告称，公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司及其一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司（以下简称上海宝银）提议公司年度股东大会增加更换董事和成立投资公司的两项临时提案。根据本所《股票上市规则》第17.1条，请你公司向股东上海宝银核实并披露如下事项。
一、我部关注到，上海宝银于2015年8月、10月和2016年3月曾多次将相同或相似议案提交股东大会审议。请你公司向股东上海宝银核实其将相同议案反复提交股东大会审议的原因和合理性，并说明是否存在《公司法》第二十条规定的滥用股东权利情形，是否存在利用股东大会提案影响上市公司股价并进行二级市场交易的行为。
二、请你公司及股东上海宝银提交关于本次临时提案的内幕信息知情人名单，供本所进行内幕交易核查。
三、请你公司向股东上海宝银核实并披露，上海宝银及其一致行动人所持公司股份的质押和冻结状态，并说明其未来6个月内的增减持计划，包括拟增持或减持公司股份的数量、金额、价格区间及方式等。
请你公司及股东上海宝银于2017年4月6日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
公司将及时向股东上海宝银就上述相关问题进行核实并披露，并以书面形式回复上海证券交易所上市公司监管一部。
特此公告。
银川新华百货商业集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月30日
