无锡市太极实业股份有限公司
关于完成使用募集资金增资
控股子公司的公告

证券代码：600667 证券简称：太极实业公告编号：临2017-015

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于完成使用募集资金增资

控股子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）第八届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意公司使用重组配套募集资金对控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）进行单方增资。相关内容详见公司于2017年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn发布的《第八届董事会第六次会议决议公告》（编号：临2017-006）、《关于使用募集资金增资控股子公司的公告》（编号：临2017-009）以及公司于2017年3月15日发布的《2017年第一次临时股东大会决议公告》（编号：临2017-013）。

公司本次非公开发行募集资金净额2,051,954,075.92元，公司已将上述募集资金增资至子公司十一科技开立的募集资金专户（其中新增注册资本（实收资本）合计230,297,876元，增加资本公积（股本溢价）1,821,656,199.92元）。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次出资行为进行了审验并出具了“苏公W[2017]B043”号《验资报告》。

2017年3月30日，公司收到控股子公司十一科技的通知，十一科技完成了注册资本变更的工商登记及章程备案的手续并取得了成都市工商行政管理局换发的《营业执照》。

十一科技的注册资本由315,000,000元变更为545,297,876元。太极实业对十一科技的持股比例由81.74%变更为89.45%。

至此，公司使用重组配套募集资金对十一科技增资事宜实施完毕。子公司十一科技将继续严格按照证监会及上海证券交易所关于募集资金使用的相关监管规定依法合规地管理和使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年3月31日

证券代码：600667 证券简称：太极实业 公告编号：临2017-016

债券代码：122306、122347 债券简称：13 太极 01、13 太极 02

无锡市太极实业股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司向无锡产业发展集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1338号）批准，无锡市太极实业股份有限公司（以下简称“公司”或“太极实业”）向无锡市太极实业股份有限公司-太极实业·十一科技员工持股计划、无锡创业投资集团有限公司、无锡市建设发展投资有限公司和苏州国际发展集团有限公司非公开发行人民币普通股414,859,436股，募集资金总额为人民币2,065,999,991.28元，扣除含税承销费人民币9,854,819.96元，公司募集资金专户收到募集资金人民币2,056,145,171.32元，另扣除其他含税发行费用人民币4,191,095.40元后，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币2,051,954,075.92元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并于2017年1月13日出具了“苏公W[2017]B007号”《验资报告》。

2017年2月12日，公司、独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年2月14日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2017-005）。

鉴于本次募集项目实施主体为公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（以下简称“十一科技”）及十一科技项目子公司，为提高募集资金使用效率，提升上市公司经营业绩，公司拟使用本次募集资金对十一科技进行单方增资。2017年2月21日，公司召开第八届董事会第六次会议审议和第八届监事会第三次会议通过《关于使用重组配套募集资金增资十一科技的议案》，同意本次增资事宜，并且上述议案已经2017年3月14日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。关于本次增资的具体内容详见2017年2月22日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于使用募集资金增资控股子公司的公告》（公告编号：临2017-009）和2017年3月31日刊登在上海证券报、中国证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《无锡市太极实业股份有限公司关于完成使用募集资金增资控股子公司并完成工商变更的公告》（公告编号：临2017-015）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规规定，公司（以下简称“甲方一”）、十一科技（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）及独立财务顾问（主承销商）中德证券有限责任公司（以下简称“丙方”）于2017年3月30日分别与招商银行股份有限公司无锡分行、江苏银行股份有限公司无锡分行、交通银行股份有限公司成都成华支行（以下合称“乙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

截至2017年3月23日，十一科技募集资金专户的开立和存储情况如下：

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三、《三方监管协议》的主要内容

为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方二已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方象山25MW光伏发电项目、巩义一期40MW光伏发电项目、乌兰察布50MW光伏发电项目、红牧二期30MW光伏发电项目、九十九泉20MW光伏发电项目、巴音二期35MW光伏发电项目、胜利20MW光伏发电项目、巴拉贡10MW光伏发电项目、高新技术工程中心、补充标的公司运营资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的财务顾问主办人张永毅、罗民可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。丙方更换财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后财务顾问主办人的联系方式。更换财务顾问主办人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销专户或甲方在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

十一、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

甲方一、甲方二均需按照本协议的约定履行甲方义务，且甲方一和甲方二中任何一方违反本协议的任何约定，甲方一和甲方二需承担连带责任。

十二、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

十三、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

无锡市太极实业股份有限公司

董事会

2017年3月31日