上海电影股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-007
上海电影股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年3月30日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100%，符合《中华人民共和国公司法》及《上海电影股份有限公司公司章程》的要求。
会议通知和材料于2017年3月23日以邮件和电话的形式向各位董事发出。
会议由董事长任仲伦先生主持。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司全资子公司签署影城装修工程关联交易合同的议案》
公司全资子公司昆山上影影城管理有限公司通过招投标程序，向社会公开招标位于昆山中楠财富广场的上影影城装修工程，上海美术设计有限公司中标该工程。
上海美术设计有限公司系公司的关联企业，该合同项目为关联交易。关联董事任仲伦、马伟根、张丰、张晖、万雅莉回避表决。
独立董事已对本次交易发表事前认可和独立意见。
经表决，4票赞成，占拥有表决权董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
2. 审议通过《关于转让上海上影真北影城管理有限公司股权的议案》
公司根据业务发展需要，拟将上海上影真北影城管理有限公司股权按不低于国资批准的评估备案金额进行挂牌转让。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
3. 审议通过《关于成立杭州余杭Life Hub项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》
同意公司使用上市募集资金2200万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并开立募集资金专户进行监管及使用。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
4. 审议通过《关于对南通上影影院管理有限公司增资并设立募集资金专用账户的议案》
同意公司使用上市募集资金对南通上影影院管理有限公司增资至1800万元，确保项目的顺利推进。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
5. 审议通过《关于成立上海唐镇阳光城项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》
同意公司使用上市募集资金1250万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并开立募集资金专户进行监管及使用。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
6. 审议通过《关于成立上海徐汇日月光中心项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》
同意公司使用上市募集资金1500万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并申请开立募集资金专户进行监管及使用。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
7. 审议通过《关于成立上海嘉定上影广场项目影城公司并设立募集资金专用账户的议案》
同意公司使用上市募集资金800万元设立全资子公司负责新建影城的建设和运营，并申请开立募集资金专户进行监管及使用。
该影城项目租赁合同的签署方上海电影（集团）有限公司系公司的控股股东，该项目为关联交易。关联董事任仲伦、马伟根、张丰、张晖、万雅莉回避表决。
独立董事已对本次交易发表事前认可和独立意见。
经表决，4票赞成，占拥有表决权董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
8. 审议通过《关于对天津天河上影电影放映有限公司增资并设立募集资金专用账户的议案》
同意公司使用上市募集资金对天津天河上影电影放映有限公司增资至2000万元，确保项目的顺利推进。
经表决，9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1. 《上海电影股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议》
2. 《上海电影股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十七次会议关联交易的事前认可和独立意见》
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2017-008
上海电影股份有限公司
关于签署影城装修工程合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
本公司的全资子公司昆山上影影城管理有限公司（以下简称“昆山上影”）通过招投标程序，向社会公开招标位于昆山的上影影城项目装修工程，上海美术设计有限公司（以下简称“上美”）中标该工程。昆山上影拟与上美签署该项目合同，合同总价为人民币7,049,809.51元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于上美为本公司控股股东上海电影（集团）有限公司的全资子公司，因此本次交易属于关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人的关联交易总额未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，本事项不需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东上海电影（集团）有限公司持有上海美术设计有限公司100%股权。本公司与上美为同一母公司控制下的关联企业。
（二）关联方基本情况
企业名称：上海美术设计有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：上海漕溪路258弄23号
法定代表人：王海利
注册资本：5000万元人民币
经营范围：展览展示设计及服务，多媒体展示设计，家具、标识设计及专业领域内的技术服务，展览布置，模型图表，装潢美术，装饰材料，绘画，承办国内外进出口各类广告设计、制作、发布、代理及各类装潢业务，会务服务，礼仪服务，公共关系服务，舞台设计，电影院、影剧院放映系统工程的设计、配套、安装、调试，室内外装潢，建筑装饰工程设计，房屋建筑工程施工总承包，钢结构工程，建筑幕墙工程，机电设备安装工程，建筑智能化工程，工具设备，日用工艺品，广告资料摄录像，文化办公及美术用品，代办印刷业务，经营各类商品和技术的进出口
控股股东：上海电影（集团）有限公司
本公司在产权、资产、债权债务等方面与上美不存在关联关系。本公司董事张晖同时担任上美的董事。
三、关联交易标的概况、主要内容和履约安排
此次上美的中标工程为昆山上影影城装修工程，工程所涉建筑面积3358平方米，工程承包范围包括（但不限于）：1、招标文件工程量清单图纸范围内装饰装修工程；2、在招标文件内所说明、施工期间所增减（并经投标人所确认）的工程内容以及在合同文件中及工程施工图中明示及隐含的全部工作。
合同工期为总日历天数55天。工程质量标准为一次性验收合格，按《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2001）。
四、该关联交易的定价依据及对上市公司的影响
本次影城装修工程为社会公开招投标，上海美术设计有限公司作为最终的中标企业，与本公司签订的合同价格即为中标价格。
本次关联交易为公司日常经营所需，对本公司财务状况及经营成果无重大影响。
五、该关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司于2017年3月30日召开的二届十七次董事会审议通过。关联董事任仲伦、马伟根、张丰、张晖、万雅莉回避表决，其余四位非关联董事一致表决通过，占拥有表决权的董事人数的100%。
独立董事已对本次交易发表事前认可和独立意见。独立董事认为，该项关联按照一般商业条款进行，公平合理，价格公允，符合公司及其股东的整体利益，同意董事会审议通过。
由于本次关联交易额（含同一关联人过去12个月累计交易金额）并未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，因此本次交易无需提交股东大会审议。
本次关联交易无需经有关部门批准。
六、上网公告附件
（一）独立董事事前认可及独立意见
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2017年3月31日
