富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）之A类基金份额上市交易公告书

一、重要提示与说明

《富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）之A类基金份额上市交易公告书》（以下简称“本公告书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《证券投资基金信息披露内容与格式准则第1号〈上市交易公告书的内容与格式〉》和《深圳证券交易所证券投资基金上市规则》的规定编制，本基金管理人国海富兰克林基金管理有限公司的董事会及董事保证本公告书所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本基金托管人中国银行股份有限公司保证本公告书中基金财务会计资料等内容的真实性、准确性和完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公告第七节“基金财务状况”未经审计。

中国证监会、深圳证券交易所对本基金上市交易及有关事项的意见，均不表明对本基金的任何保证。凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者详细查阅2016年10月24日登载在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和国海富兰克林基金管理有限公司网站（http://www.ftsfund.com）上公告的《富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金更新招募说明书（2016年第2号）》。

二、基金概览

（一）基金名称

富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）

1．A 类份额

①基金代码：164509

②基金简称：国富恒利债券（LOF）A

③场内简称：国富恒利

2．C 类份额

①基金代码：164510

②基金简称：国富恒利债券（LOF）C

（二）基金类型

债券型证券投资基金

（三）基金运作方式

上市契约型开放式

（四）基金存续期

不定期

（五）基金份额总额

本基金总份额114,773,335.14份，其中A类份额96,092,544.58份，C类份额18,680,790.56份。（截至2017年3月29日）

（六）基金份额净值

A类份额1.002元，C类份额1.001元。（截至2017年3月29日）

（七）本次上市交易份额

A类场内份额5,274,673.00份（截至2017年3月29日）

（八）上市交易的证券交易所

深圳证券交易所

（九）上市交易日期

2017年4月7日

（十）基金管理人

国海富兰克林基金管理有限公司

（十一）基金托管人

中国银行股份有限公司

（十二）上市推荐人

无

三、基金的历史、转型、日常申赎、上市交易和跨系统转托管

（一）本基金的历史

富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）（以下简称“本基金”）由富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金分级运作期届满转换而成。

富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金经中国证券监督管理委员会2013年10月22日证监许可【2013】1327号核准募集。

富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金的基金管理人为国海富兰克林基金管理有限公司，基金托管人为中国银行股份有限公司。基金管理人于2014年3月10日获得中国证监会书面确认，《富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金基金合同》生效，基金募集规模为380,075,999.34份。

（二）本基金的转型

根据《富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金基金合同》的有关规定，富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金基金合同生效后3年期届满，无需召开基金份额持有人大会，自动转换为上市开放式基金（LOF），基金名称变更为“富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）”。本基金合同生效后三年期届满日（2017年3月10日），恒利 A 的基金份额持有人可选择在恒利A的最后一个开放日将其持有的恒利A份额赎回，若基金份额持有人在规定的时间内未提出赎回申请，其持有的恒利A份额将被默认为转入“富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）”C类份额；恒利B基金份额直接转入“富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）”A类份额。转换为上市开放式基金（LOF）后，富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）之A份额将上市交易，并开放场内与场外日常申购、赎回业务。本基金管理人已于2017年1月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及本基金管理人网站上发布了《关于富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金3年期届满与基金份额转换的公告》。

本基金管理人对富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金进行了3年分级届满后的转换工作。份额转换结果如下表：

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本基金管理人已根据合同约定，对恒利A、恒利B的份额持有人的基金份额进行了计算，并已向中国证券登记结算有限责任公司提交份额变更登记申请。本基金管理人于2017年3月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、本基金管理人网站及深圳证券交易所网站发布了《富兰克林国海恒利分级债券型证券投资基金转换结果公告》。

（三）本基金的日常申购、赎回

本基金管理人于2017年3月15日开始办理本基金的日常申购、赎回业务。具体业务办理规则请见相关公告。

（四）本基金上市交易的主要内容

1、基金上市交易的核准机构和核准文号：深圳证券交易所深证上【2017】206号

2、上市交易日期：2017年4月7日

3、上市交易的证券交易所：深圳证券交易所。

投资者在深圳证券交易所各会员单位证券营业部均可参与基金交易。

4、本次上市的基金份额场内简称：国富恒利

5、本次上市的基金份额交易代码：164509

6、本次上市交易份额：5,274,673.00份（截至2017年3月29日）

7、基金资产净值的披露：基金管理人每个工作日对基金资产估值。用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人复核。基金管理人于每个开放日交易结束后将经过基金托管人复核的基金份额参考净值传送给深交所，深交所于次日通过行情系统揭示。根据《证券投资基金法》，本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此基金管理人对公布的基金净值负责。

8、未上市交易份额的流通规定：未上市交易的份额托管在场外，基金份额持有人将其转托管至深圳证券交易所场内后即可上市流通。

（五）本基金转托管的主要内容

基金份额持有人自2017年3月20日起可以开始办理本基金转托管业务，转托管的具体业务按照中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理。

四、持有人户数、持有人结构及前十名持有人

（一）持有人户数

截至2017年3月29日，本基金份额持有人户数为1,465户，平均每户持有的基金份额为 78,343.57份。其中，A类份额持有人户数为829户，平均每户持有的基金份额为 115,913.81份；上市交易的场内A类份额持有人户数为333户，平均每户持有的基金份额为 15,839.86份。

（二）持有人结构

截至2017年3月29日，本基金份额持有人结构如下：

基金总份额为114,773,335.14份, 其中 A 类份额96,092,544.58份,上市交易的场内 A 类份额 5,274,673.00份。其中机构投资者持有的本次上市交易的场内 A 类份额为 0.00 份，占本次上市交易基金份额比例为0.00%；个人投资者持有的本次上市交易的场内 A 类份额为 5,274,673.00份，占本次上市交易基金份额比例为100.00%。

（三）截至2017年3月29日，场内前十名基金份额持有人情况

■

注：以上信息依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的持有人信息编制。由于四舍五入的原因，占场内总份额比例分项之和与合计可能有尾差。

五、基金主要当事人简介

（一）基金管理人

1、公司概况

名称：国海富兰克林基金管理有限公司

注册地址：广西南宁市西乡塘区总部路1号中国－东盟科技企业孵化基地一期C-6栋二层

办公地址：上海浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期9层

法定代表人：吴显玲

成立时间：2004年11月15日

批准设立机关：中国证券监督管理委员会

批准设立文号：证监基金字【2004】145号

注册资本：2.2亿元人民币

联系人：施颖楠

联系电话：021-3855 5555

股东名称及其出资比例：

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2、内部组织结构及职能

（1）内设部门

公司目前共设有十五个部门，分别为：投资管理部、资产管理部、研究分析部、中央交易室、金融工程部、风险控制部、业务发展部、机构业务部、零售业务部、基金市场部、客户服务部、基金事务部、信息技术部、监察稽核部、行政管理部。各部门简介如下：

1、投资管理部

投资管理部主要负责基金资产的具体投资运作。公司所管理的基金实行投资决策委员会领导下的基金经理负责制，由基金经理根据授权具体承担基金管理工作。每个基金经理可配备若干基金经理助理协助其工作。

基金经理的主要职责包括在投资决策委员会授权范围内制订投资组合方案；组织实施基金的日常投资活动，在投资决策委员会的授权下，下达基金交易指令；对基金投资组合进行跟踪、分析和风险评估，并在权限范围内根据市场的情况进行调整或向投资决策委员会提出重大调整建议；对投资项目进行跟踪调研，定期向投资决策委员会提交所管理基金的投资检讨报告，回答投资决策委员会的有关质询；对管理的基金运作中涉及的交易行为负责，并对异常交易行为做出解释；对基金投资理念和投资组合做出解释，协助零售业务部、机构销售部进行基金市场营销；考核基金经理助理的工作业绩；评价研究人员和交易员的工作；公司赋予的其它职责。

2、资产管理部

资产管理部负责本公司专户理财的投资业务，负责协助挖掘潜在客户并进行具体的帐户投资管理业务，以完成客户的投资目标。未来业务将包括其他公募基金的投资管理业务，包括投资顾问业务（商业银行、社保）及企业年金业务。

3、研究分析部

研究分析部是公司的基础研究部门，主要负责收集、分析各类政治、经济与行业信息，研究宏观经济、资本市场、行业及上市公司的情况，为基金的投资决策提供建议和依据。

研究分析部的主要职责包括开展宏观经济、资本市场、行业及上市公司研究工作，提交研究报告，提供投资决策依据；与信息技术部合作，建立、完善、管理并维护研究信息平台；负责组织开发基金投资分析与决策系统、风险评估与控制系统等管理系统；负责公司与各有关机构的研究合作事宜，并对其进行评价；公司赋予的其它职责。

4、中央交易室

公司投资实行集中交易制度，中央交易室是公司投资决策的执行和监督部门。

中央交易室的主要职责包括：及时准确执行基金经理的交易指令，并将交易结果反馈给基金经理；严密监视交易指令执行过程中市场出现的异常现象并予以反馈，为投资决策委员会及基金经理制定或修改投资计划提供支持；对基金经理的投资决策行为进行监督，保证基金投资行为规范；严格按照国家有关法律、法规进行规范操作；公司赋予的其它职责。

5、金融工程部

金融工程部是公司投资研究体系下，负责指数及其他量化产品的投研工作的职能部门。

金融工程部的主要职责包括指数和量化产品的投资管理；量化策略和衍生品交易等相关研究和投资支持；为投资研究部门提供数量分析支持；参与指数及量化产品的设计开发工作；数量分析数据库和系统的建设和维护；公司赋予的其他职责。

6、风险控制部

风险控制部是负责公司旗下基金和其他资产管理产品或计划的投资风险管理和控制的职能部门。

风险控制部的主要职责包括建立投资风险管理策略，制定相关业务流程、指标体系、技术系统和报告制度，对投资、交易环节的风险因素进行监控、分析、报告和处置；负责投资业绩的分析和评估；向公司管理层和专业委员会提供投资风险和绩效方面的专业分析和建议；协助公司建立全面风险管理体系和风险管理文化；公司赋予的其他职责。

7、业务发展部

业务发展部是负责公司发展战略研究、业务开拓、产品研发管理的业务部门。

业务发展部的主要职责包括跟踪研究国内外资产管理行业发展，协助公司管理层制定和执行公司业务发展战略；负责新型资产管理业务的开拓、协调和相关资格的申请事宜；负责各类资产管理业务产品线建设，新产品策略研究、设计开发，以及与监管部门、托管银行等机构的业务联系；负责公司产品管理和维护，以及产品推广策略的制定和协调；公司赋予的其他职责。

8、机构业务部

机构业务部是负责机构客户的开发、维护和服务的业务部门。

机构业务部的主要职责包括对机构客户需求的研究分析，制定并执行机构客户销售计划，开发机构客户并提供相关服务等；公司赋予的其它职责。

9、零售业务部

零售业务部是从事基金产品销售的业务部门。

零售业务部的主要职责包括制定并执行市场调查计划，对市场和客户需求进行研究；制定并执行基金产品的推广、销售计划；管理代销渠道；公司赋予的其它职责。

10、基金市场部

基金市场部是负责从事市场推广、品牌建设、对外交流、网站规划、电子商务的职能部门。

基金市场部的主要职责包括负责基金品种的宣传策划及营销方案的制定；建立公司专业形象，维护公共关系；电子商务的策划和推广；公司赋予的其它职责。

11、客户服务部

客户服务部是从事客户服务的业务部门。主要职责包括客户服务咨询、处理客户投诉和纷争事宜；收集整理客户需求等市场信息；公司赋予的其它职责。

12、基金事务部

基金事务部包括注册登记小组、资金清算和基金核算小组两个业务小组。

基金注册登记小组负责基金注册登记等业务。基金注册登记小组的主要职责包括办理基金认购、申购和赎回业务；负责对客户登记、注册和过户的资料进行科学的管理并协助客户服务部进行客户服务工作；维护注册登记系统的正常运行，负责数据备份和系统定期检查；负责与直销机构和分销机构进行交易数据的传输和处理，并传输基金相关信息和资料；负责对客户交易行为进行确认，在交易确认后及时准确处理交易数据和进行登记，并与代销机构进行基金份额与客户交易数据的对账和复核；公司赋予的其它职责。

资金清算和基金核算小组主要负责两大业务，资金清算业务负责基金“认购募集专户”、“清算汇总专户”和“直销专户”的开设和管理；根据认购、申购、赎回等交易的确认结果，具体办理基金运作过程中与代销机构和投资者账户资金与费用的计算与划拨工作；负责日常会计账务处理；定期核对直销清算专户与客户明细资金余额是否相符；如果在对账过程中发现问题，及时向托管行、代理销售商等有关部门了解和查询；负责与代理清算行客户经理办理票据交换手续；负责在用支票的使用和保管，并安全保管银行账户对账单、结算回单等原始凭证；定期打印银行账户对账单，进行账实核对；打印并核对各类统计报表；整理并保存相关的会计资料；公司赋予的其它职责。

基金核算业务负责完成基金的日常会计核算及估值，与托管行的数据收发及核对工作，负责公告基金净值的正确性；制作基金会计凭证和各项基金财务报表；负责基金现金头寸的管理；提供基金资产情况和投资运作情况的报告；协助投资部新股申购业务，完成划款工作；交易系统中资金的实时维护；定期统计席位成交情况并报送公司领导及有关部门；定期向托管行发送支付管理费、托管费、券商佣金的划款指令；向中国证监会报送定期报告和临时报告；编制基金周报、月报、季度投资组合报告、基金中期报告和基金年度报告等报告；完成基金的各项会计业务报告，协助内、外部审计机构或部门完成审计工作；协助进行基金投资运作合规性监督；整理并保存相关的会计资料；公司赋予的其它职责。

13、信息技术部

信息技术部是为保障公司日常经营正常运转提供信息系统支持的职能部门。

信息技术部的主要职责包括：负责公司的注册登记系统、基金销售系统、客户服务系统、基金投资管理系统、基金估值和财务管理系统以及公司的办公自动化系统的建立、管理和维护，确保其安全运行；负责建立及维护公司的公共数据信息平台以及交易信息的收集、处理和备份；为开放式基金等新产品的运作提供技术支持，并确保其安全运行。信息技术部负责公司网站的开发、建设与维护；协助公司其它部门设计、建立及维护业务运作系统，并确保其安全运行；负责制订有关技术系统突发事件的处理程序和应对措施，并组织实施；负责计算机设备及软件的选型、购置与维护。

14、监察稽核部

监察稽核部是公司内部行使监察稽核职能的部门，独立于所有的业务部门，直接对董事会负责，向中国证监会和董事会报告，在业务上接受督察长的指导。

监察稽核部的主要职责包括负责对公司制度的合规性、健全性、合理性和有效性进行检查和评价，提出完善建议，确保适时性；检查各业务部门是否按照内控制度要求进行部门作业；检查监督公司财务计划、预算的执行情况和财务收支的合法性、合规性、合理性；配合督察长对公司的业务进行日常稽核，并将日常监察稽核情况按规定向中国证监会、董事会和管理层报告；审核确保公司各项规章制度、流程、对外披露的信息合法、合规；监督、检查公司员工在遵守和执行国家法律、法规、政策、公司制度和职业操守中的问题，并受理相关举报、调查相关案件；与监管机关保持联系，协助监管机关工作。

监察稽核部是在各相关部门自我监督的基础上进行再监督，依照规定的职责、权限、方法和程序，进行独立的工作，与各部门保持独立的关系。

15、行政管理部

行政管理部全面负责公司的行政后勤、人力资源、财务、自有资产管理等工作。

行政管理部的主要职责包括为公司各项经营活动的开展提供行政及后勤保障；负责公司公文流转与档案管理；负责公司的企业文化建设；负责公司的保密及安全保卫工作；负责公司人力资源的管理与开发；负责拟订公司的薪酬福利计划；负责公司财务管理，编制公司财务报告；负责公司自有资产的投资管理；公司赋予的其它职责。

（2）分公司

公司目前有上海分公司、北京分公司以及深圳分公司，分别负责全面贯彻执行总公司制订的战略要求和计划，开拓新的销售渠道，维护客户等职能；公司赋予的其它职责。。

3、主要人员情况：

截至2017年2月28日，公司有正式员工116人，博士学历1人，硕士学历62人；本科学历50人；专科及以下学历3人。

4、信息披露负责人及咨询电话：

储丽莉， 021-38555555

5、基金管理业务情况简介：

目前公司已具有发起设立公募基金、特定客户资产管理业务和合格境内机构投资者（QDII）业务资格、受托管理保险资金业务资格。

截至2016年2月末，公司管理28只开放式证券投资基金，形成了覆盖高、中、低各类风险收益特征，较为完善、有效的产品线，包括1只货币型基金、5只债券型基金、14只混合型基金、5只股票型基金、3只QDII基金。

公司最近一年内没有因违法违规行为收到行政处罚或者刑事处罚，没有因违法违规行为正在被监管机构调查，或者处于整改期间，不存在对基金运作已经造成或可能造成不良影响的重大变更事项，或者诉讼、仲裁等其他重大事项，不存在公司治理不健全、经营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。

6、本基金基金经理：

刘怡敏女士，CFA，四川大学金融学硕士。历任西南证券研究发展中心债券研究员、富国基金管理有限公司从事债券投资及研究工作、国海富兰克林基金管理有限公司国富中国收益混合基金的基金经理。截至本报告期末任国海富兰克林基金管理有限公司固定收益投资副总监，国富强化收益债券基金、国富恒久信用债券基金及国富恒利债券基金的基金经理。

（二）基金托管人

1、基本情况

名称：中国银行股份有限公司

注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号

办公地址：北京市西城区复兴门内大街1号

首次注册登记日期：1983年10月31日

注册资本：人民币贰仟柒佰玖拾壹亿肆仟柒佰贰拾贰万叁仟壹佰玖拾伍元整

法定代表人：田国立

基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号

托管部门信息披露联系人：王永民

传真：（010）66594942

中国银行客服电话：95566

2、主要人员情况

中国银行托管业务部设立于1998年，现有员工110余人，大部分员工具有丰富的银行、证券、基金、信托从业经验，且具有海外工作、学习或培训经历，60％以上的员工具有硕士以上学位或高级职称。为给客户提供专业化的托管服务，中国银行已在境内、外分行开展托管业务。

3、托管业务主要经营情况

截至2016年12月31日，中国银行已托管534只证券投资基金，其中境内基金500只，QDII基金34只，覆盖了股票型、债券型、混合型、货币型、指数型等多种类型的基金，满足了不同客户多元化的投资理财需求，基金托管规模位居同业前列。

中国银行托管业务部风险管理与控制工作是中国银行全面风险控制工作的组成部分，秉承中国银行风险控制理念，坚持“规范运作、稳健经营”的原则。中国银行托管业务部风险控制工作贯穿业务各环节，通过风险识别与评估、风险控制措施设定及制度建设、内外部检查及审计等措施强化托管业务全员、全面、全程的风险管控。

2007年起，中国银行连续聘请外部会计会计师事务所开展托管业务内部控制审阅工作。先后获得基于 “SAS70”、“AAF01/06” “ISAE3402”和“SSAE16”等国际主流内控审阅准则的无保留意见的审阅报告。2016年，中国银行继续获得了基于“ISAE3402”和“SSAE16”双准则的内部控制审计报告。中国银行托管业务内控制度完善，内控措施严密，能够有效保证托管资产的安全。

（三）基金验资机构

名称：普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙）

注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼

执行事务合伙人：李丹

经办注册会计师：单峰、傅琛慧

联系人：傅琛慧

联系电话：（021）23238888

传真：（021）23238800

六、基金合同摘要

一、基金合同当事人的的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的权利包括但不限于：

（1）依法募集基金；

（2）自《基金合同》生效之日起，根据法律法规和《基金合同》独立运用并管理基金财产；

（3）依照《基金合同》收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的其他费用；

（4）销售基金份额；

（5）召集基金份额持有人大会；

（6）依据《基金合同》及有关法律规定监督基金托管人，如认为基金托管人违反了《基金合同》及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（7）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

（8）选择、更换基金销售机构，对基金销售机构的相关行为进行监督和处理；

（9）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务，并获得《基金合同》规定的费用；

（10）依据《基金合同》及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

（11）在《基金合同》约定的范围内，拒绝或暂停受理申购、赎回和转换申请；

（12）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

（13）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；

（14）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（15）选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；

（16）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换和非交易过户的业务规则；

（17）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括但不限于：

（1）依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

（2）办理基金备案手续；

（3）自《基金合同》生效之日起,以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产；

（4）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

（5）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立,对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；

（6）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外,不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

（7）依法接受基金托管人的监督；

（8）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合《基金合同》等法律文件的规定，按有关规定计算并公告基金资产净值，确定基金份额申购、赎回的价格；

（9）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

（10）编制季度、半年度和年度基金报告；

（11） 严格按照《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；

（12）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等。除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不向他人泄露；

（13）按《基金合同》的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配基金收益；

（14）按规定受理申购与赎回申请，及时、足额支付赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、报表、记录和其他相关资料15年以上；

（17）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且保证投资者能够按照《基金合同》规定的时间和方式，随时查阅到与基金有关的公开资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

（18）组织并参加基金财产清算小组,参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；

（20）因违反《基金合同》导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益时，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（21）监督基金托管人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金托管人违反《基金合同》造成基金财产损失时，基金管理人应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；

（22）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第三方处理有关基金事务的行为承担责任；

（23）以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（24）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，《基金合同》不能生效，基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期存款利息在基金募集期结束后30日内退还基金认购人；

（25）执行生效的基金份额持有人大会的决议；

（26）建立并保存基金份额持有人名册；

（27）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

（三）基金托管人的权利与义务

1、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括但不限于：

（1）自《基金合同》生效之日起，依法律法规和《基金合同》的规定安全保管基金财产；

（2）依《基金合同》约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他费用；

（3）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管理人有违反《基金合同》及国家法律法规行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金投资者的利益；

（4）根据相关市场规则，为基金开设证券账户、为基金办理证券交易资金清算；

（5）提议召开或召集基金份额持有人大会；

（6）在基金管理人更换时，提名新的基金管理人；

（7）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他权利。

2、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的义务包括但不限于：

（1）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的基金托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（4）除依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定外，不得利用基金财产为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（5）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

（6）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户,按照《基金合同》及托管协议的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

（7）保守基金商业秘密，除《基金法》、《基金合同》及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前予以保密，不得向他人泄露；

（8）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价格；

（9）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

（10）对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照《基金合同》的规定进行；如果基金管理人有未执行《基金合同》规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；

（11）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料 15 年以上；

（12）建立并保存基金份额持有人名册；

（13）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

（14）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（15）依据《基金法》、《基金合同》及其他有关规定，召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

（16）按照法律法规和《基金合同》的规定监督基金管理人的投资运作；

（17）参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；

（18）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行监管机构，并通知基金管理人；

（19）因违反《基金合同》导致基金财产损失时，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；

（20）按规定监督基金管理人按法律法规和《基金合同》规定履行自己的义务，基金管理人因违反《基金合同》造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金管理人追偿；

（21）执行生效的基金份额持有人大会的决定；

（22）法律法规及中国证监会规定的和《基金合同》约定的其他义务。

二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则

（一）基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代表有权代表基金份额持有人出席会议并表决。

（二）召开事由

1、当出现或需要决定下列事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

（1）终止《基金合同》；

（2）更换基金管理人；

（3）更换基金托管人；

（4）转换基金运作方式，但本基金在基金合同生效后3年期届满时转换为上市开放式基金（LOF）除外；

（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准；

（6）变更基金类别；

（7）本基金与其他基金的合并；

（8）变更基金投资目标、范围或策略；

（9）变更基金份额持有人大会程序；

（10）基金管理人或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

（11）单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算，下同）就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会；

本基金基金合同生效之日起3年内，依据基金合同享有基金份额持有人大会召集提议权、自行召集权、提案权、会议表决权、新任基金管理人和基金托管人提名权的单独或合计持有本基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人或类似表述均指“单独或合计持有恒利A、恒利B各自的基金总份额10％以上（含10％）基金份额的基金份额持有人”或其类似表述；

（12）对基金当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

（13）法律法规、《基金合同》或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

2、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额持有人大会：

（1）调低基金管理费、基金托管费和销售服务费；

（2）法律法规要求增加的基金费用的收取；

（3）在法律法规和《基金合同》规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率；

（4）因相应的法律法规发生变动而应当对《基金合同》进行修改；

（5）对《基金合同》的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不涉及《基金合同》当事人权利义务关系发生实质性变化；

（6）按照法律法规和《基金合同》规定不需召开基金份额持有人大会的以外的其他情形。

（三）会议召集人和召集方式

1、除法律法规规定或《基金合同》另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集。

2、基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集。

3、基金托管人认为有必要召开基金份额持有人大会的，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的，应当自行召集并确定会议时间、地点、方式和权益登记日。

4、代表基金份额10％以上（含10％）的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起

60日内召开；基金管理人决定不召集，代表基金份额10％ 以上（含10％）的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开。

5、代表基金份额10％以上（含10％）的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计代表基金份额10％以上（含10％ ）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前30日报中国证监会备案。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰。

6、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日。

（四）召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

1、基金份额持有人会议的召集人有权决定开会时间、地点、方式和权益登记日。召开基金份额持有人大会，召集人应于会议召开前30日，在指定媒体公告。基金份额持有人大会通知应至少载明以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和会议形式；

（2）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

（3）有权出席基金份额持有人大会的基金份额持有人的权益登记日；

（4）授权委托方式、授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份，代理权限和代理有效期限等）、送达时间和地点；

（5）会务常设联系人姓名及联系电话；

（6）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

（7）召集人需要通知的其他事项。

2、采取通讯开会方式并进行表决的情况下，由会议召集人决定在会议通知中说明本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联系方式和联系人、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。

3、如召集人为基金管理人，还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人，则应另行书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金管理人或基金托管人拒不派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响表决意见的计票效力。

（五）基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式、通讯开会方式或法律法规和中国证监会允许的其他方式召开，会议的召开方式由会议召集人确定。

1、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派代表出席，现场开会时基金管理人和基金托管人的授权代表应当列席基金份额持有人大会，基金管理人或托管人不派代表列席的，不影响表决效力。现场开会同时符合以下条件时，可以进行基金份额持有人大会议程：

（1）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相符；

（2）经核对、汇总，到会者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，全部有效凭证所对应的基金份额应占权益登记日基金总份额的50％以上（含50％，下同），（本基金基金合同生效之日起3年内，指“有效的恒利A和恒利B各自的基金份额分别合计不少于该级基金份额的50％（含50％））”；

未能满足上述条件的情况下，则召集人可另行确定并公告重新开会的时间（至少应在25个工作日后）和地点，但确定有权出席会议的基金份额持有人资格的权益登记日不变。

2、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事项的投票以书面形式在表决截至日以前送达至召集人指定的地址。通讯开会应以书面方式或召集人规定的其他方式进行表决。

在同时符合以下条件时，通讯开会的方式视为有效：

（1）会议召集人按《基金合同》约定公布会议通知后，在 2个工作日内连续公布相关提示性公告；

（2）召集人按基金合同约定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）到指定地点对书面表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托管人（如果基金托管人为召集人，则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会议通知规定的方式收取基金份额持有人的书面表决意见；基金托管人或基金管理人经通知不参加收取书面表决意见的，不影响表决效力；

（3）本人直接出具书面意见或授权他人代表出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额应占权益登记日基金总份额的50％（含50％），（本基金基金合同生效之日起3年内，指“基金份额持有人所持有的恒利A和恒利B各自的基金份额分别合计不小于在权益登记日该级基金总份额的50％（含50％））”；

（4）上述第（3）项中直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具书面意见的代理人出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、《基金合同》和会议通知的规定，并与基金登记注册机构记录相符。

3、在不与法律法规冲突的前提下，基金份额持有人大会可通过网络、电话或其他方式召开，基金份额持有人可以采用书面、网络、电话或其他方式进行表决，具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

4、基金份额持有人授权他人代为出席会议并表决的，授权方式可以采用书面、网络、电话或其他方式，具体方式在会议通知中列明。

（六）议事内容与程序

1、议事内容及提案权

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项，如《基金合同》的重大修改、决定终止《基金合同》、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律法规及《基金合同》规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大会讨论的其他事项。

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应当在基金份额持有人大会召开前及时公告。

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

2、议事程序

（1）现场开会

在现场开会的方式下，首先由大会主持人按照下列第七条规定程序确定和公布监票人，然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决，并形成大会决议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表，在基金管理人授权代表未能主持大会的情况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会，则由出席大会的基金份额持有人和代理人所持表决权的50％以上（含50％）（本基金基金合同生效之日起3年内，指“恒利A和恒利B各自的基金份额持有人和代理人所持表决权的50％以上（含50％）”）选举产生一名基金份额持有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒不出席或主持基金份额持有人大会，不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人姓名（或单位名称）和联系方式等事项。

（2）通讯开会

在通讯开会的情况下，首先由召集人提前30日公布提案，在所通知的表决截止日期后 2 个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决，在公证机关监督下形成决议。

（七） 表决

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

1、一般决议，一般决议须经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的50％以上（含50％）（本基金基金合同生效之日起3年内，指“出席大会的恒利A和恒利B各自的基金份额持有人和代理人所持表决权的50％以上（含50％）”）通过方为有效；除下列第2项所规定的须以特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

2、特别决议，特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持表决权的 三分之二 以上（含三分之二）（本基金基金合同生效之日起3年内，指“恒利A和恒利B各自的基金份额持有人和代理人所持表决权的三分之二以上（含三分之二）”）通过方可做出。转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止《基金合同》以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决。

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时监督员及公证机关均认为有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数。

基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（八）计票

1、现场开会

（1）如大会由基金管理人或基金托管人召集，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理人中选举两名基金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管理人或基金托管人未出席大会的，基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票人。基金管理人或基金托管人不出席大会的，不影响计票的效力。

（2）监票人应当在基金份额持有人表决后立即进行清点并由大会主持人当场公布计票结果。

（3）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀疑，可以在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行重新清点，重新清点以一次为限。重新清点后，大会主持人应当当场公布重新清点结果。

（4）计票过程应由公证机关予以公证,基金管理人或基金托管人拒不出席大会的，不影响计票的效力。

2、通讯开会

在通讯开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若由基金托管人召集，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代表对书面表决意见的计票进行监督的，不影响计票和表决结果。

（九） 生效与公告

基金份额持有人大会的决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。

基金份额持有人大会的决议自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

基金份额持有人大会决议自生效之日起2 个工作日内在指定媒体上公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议。生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。

（十） 本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的或法律法规增加新的持有人大会机制的，基金管理人提前公告后，可直接对本部分内容进行修改、调整或补充，无需召开基金份额持有人大会审议。

三、基金收益分配原则、执行方式

（一）收益分配原则

1、本基金基金合同生效之日起 3年内，本基金的收益分配原则如下：

（1）本基金基金合同生效之日起 3年内，本基金不进行收益分配；

（2）法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。

2、本基金基金合同生效后 3 年期届满，本基金转换为上市开放式基金（LOF）后，本基金的收益分配原则如下：

（1）在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为12次，每次收益分配比例不得低于该次可供分配利润的30%，若《基金合同》生效不满3个月可不进行收益分配；

（2）基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；即基金收益分配基准日的基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

（3）本基金收益分配方式分为两种：现金分红与红利再投资。

登记在注册登记系统的基金份额，投资人可选择现金红利或将现金红利按除权日的份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资人不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；投资人在不同销售机构的不同交易账户可选择不同的分红方式，如投资人在某一销售机构交易账户不选择收益分配方式，则按默认的收益分配方式处理。

登记在证券登记结算系统的基金份额的分红方式为现金分红，投资人不能选择其他的分红方式，具体收益分配程序等有关事项遵循深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定；

（4）基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截至日）的时间不得超过15个工作日；

（5）由于富兰克林国海恒利债券证券投资基金（LOF）A 类基金份额不收取销售服务费，而C类基金份额收取销售服务费，各基金份额类别对应的可供分配利润将有所不同，本基金同一类别的每一基金份额享有同等分配权；

（6）法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

（二）收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

（三）收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，在2个工作日内在指定媒体公告并报中国证监会备案。

基金红利发放日距离收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）的时间不得超过15个工作日。

（四）收益分配中发生的费用

当基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担时，如果投资者的现金红利小于一定金额，不足于支付银行转账或其他手续费用时，基金登记机构有权将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额。红利再投资的计算方法，依照《业务规则》执行。

四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

（一）基金费用的种类

1、基金管理人的管理费；

2、基金托管人的托管费；

3、基金销售服务费；

4、《基金合同》生效后与基金相关的信息披露费用；

5、《基金合同》生效后与基金相关的会计师费、律师费和诉讼费；

6、基金份额持有人大会费用；

7、基金的证券交易费用；

8、基金的银行汇划费用；

9、基金的上市交易费用；

10、按照国家有关规定和《基金合同》约定，可以在基金财产中列支的其他费用。

（二）基金费用计提方法、计提标准和支付方式

1、基金管理人的管理费

本基金的管理费按前一日基金资产净值的 0.70％年费率计提。管理费的计算方法如下：

H＝E×0.70 ％÷当年天数

H为每日应计提的基金管理费

E为前一日的基金资产净值

基金管理费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划款指令，基金托管人复核后于次月前3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定节假日、公休假等,支付日期顺延。

2、基金托管人的托管费

本基金的托管费按前一日基金资产净值的0.20％的年费率计提。托管费的计算方法如下：

H＝E× 0.20％÷当年天数

H为每日应计提的基金托管费

E为前一日的基金资产净值

基金托管费每日计算，逐日累计至每月月末，按月支付，由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划款指令，基金托管人复核后于次月前3 个工作日内从基金财产中一次性支取。若遇法定节假日、公休日等,支付日期顺延。

上述“一、基金费用的种类中第3－7项费用”，根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

3、基金销售服务费

基金销售服务费用于支付销售机构佣金、基金的营销费用以及基金份额持有人服务费等。

（1）本基金自基金合同生效之日起 3年内的销售服务费

自基金合同生效之日起 3 年内，恒利 A 基金份额收取销售服务费，年费率为 0.35％，恒利B基金份额不收取销售服务费。

在通常情况下，销售服务费按前一日恒利 A 基金资产净值的 0.35％年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年销售服务费率÷当年天数

H为恒利A基金份额每日应计提的销售服务费

E为前一日恒利A 的基金份额参考净值与恒利A的基金份额数的乘积

基金销售服务费每日计提，按月支付。

（2）自基金合同生效之日起满 3 年后，本基金转换为富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）的销售服务费

自本基金基金合同生效之日起满 3年后，本基金将转换为上市开放式基金（LOF），其中A类基金份额不收取销售服务费，C类基金份额收取销售服务费，年费率为0.35％。

在通常情况下，销售服务费按前一日富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）的C类基金资产净值的 0.35％年费率计提。计算方法如下：

H＝E×年销售服务费率÷当年天数

H 为富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）的 C 类基金份额每日应计提的销售服务费

E 为富兰克林国海恒利债券型证券投资基金（LOF）的 C 类基金份额前一日基金资产净值

基金销售服务费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金销售服务费划款指令，经基金托管人复核后于次月首日起3个工作日内从基金财产中一次性支付给基金销售机构。若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，支付日期顺延至法定节假日、休息日结束之日起3个工作日内或不可抗力情形消除之日起3个工作日内支付。

4、上述（一）中第4到第9项费用由基金托管人根据其他有关法律法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。

（三）不列入基金费用的项目

下列费用不列入基金费用：

1、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失；

2、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

3、《基金合同》生效前的相关费用；

4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）基金税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。

五、基金财产的投资范围和投资限制

（一）投资范围

本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的国债、中央银行票据、金融债、地方政府债、短期融资券、企业债、公司债、中期票据、可转换债券（含分离交易可转债）、回购和银行定期存款等固定收益类金融工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他固定收益类金融工具。如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

本基金投资于债券资产的比例不低于基金资产的80％。在恒利A的开放日及该日的前四个工作日内和分级运作期结束后，本基金所持有的现金和到期日不超过一年的政府债券不低于基金资产净值的5％。

本基金不从二级市场买入股票、权证等权益类资产，也不参与一级市场股票首次发行或新股增发。本基金因投资可转换债券转股所得的股票、及因投资分离交易可转债而产生的权证等而持有的非固定收益类金融工具，应在其可交易的30个工作日内卖出。

（二）投资限制

1、组合限制

基金的投资组合应遵循以下限制：

（1）本基金投资于债券资产占基金资产净值的比例不低于80％；在恒利A的开放日及该日前 4个工作日内和分级运作期结束后，本基金所持有现金和到期日不超过一年的政府债券不低于基金资产净值的 5％；

（2）本基金因投资可转换债券转股所得的股票、及因投资分离交易可转债而产生的权证等而持有的非固定收益类金融工具，应在其可交易的30个工作日内卖出；

（3）本基金持有一家上市公司的股票，其市值不超过基金资产净值的10％；

（4）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的10％；

（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3％；

（6）本基金管理人管理的全部基金持有同一权证的比例不超过该权证的10％；

（7）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5％；

（8）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过基金资产净值的10％；

（9）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的20％；

（10）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，不得超过该资产支持证券规模的10％；

（11）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

（12）本基金应投资于信用级别评级为BBB以上(含BBB)的资产支持证券。基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应在评级报告发布之日起3个月内予以全部卖出；

（13）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

（14）本基金合同生效之日起3年内，本基金基金总资产和基金净资产的比例不超过200%；

（15）法律法规及中国证监会规定的其它比例限制。

因证券市场波动、上市公司合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定的投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整。

基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投资组合比例符合基金合同的有关约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门变更或取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资限制相应变更或不再受相关限制。

2、禁止行为

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

（1）承销证券；

（2）向他人贷款或者提供担保；

（3）从事承担无限责任的投资；

（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

（5）向其基金管理人、基金托管人出资或者买卖其基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

（6）买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

（8）依照法律法规有关规定，由中国证监会规定禁止的其他活动。

法律法规或监管部门变更取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资限制相应变更或不再受相关限制。

六、基金资产净值的计算方法和公告方式

（一）基金资产净值的计算方法

1、证券交易所上市的有价证券的估值

（1）交易所上市的有价证券（包括股票、权证等），以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（2）交易所上市实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日的收盘价估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（3）交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。

（4）交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值。交易所上市的资产支持证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

2、处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：

（1）送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的估值方法估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）估值。

（2）首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。

（3）首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的估值方法估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。

3、全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，采用估值技术确定公允价值。

4、如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。

5、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。

如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

（二）基金净值的确认

用于基金信息披露的基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人应于每个开放日交易结束后计算当日的基金资产净值和基金份额净值并发送给基金托管人。基金托管人对净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值予以公布。

七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

（一）基金合同的变更

1、变更基金合同涉及法律法规规定或本合同约定应经基金份额持有人大会决议通过的事项的，应召开基金份额持有人大会决议通过。对于可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和基金托管人同意后变更并公告，并报中国证监会备案。

2、关于《基金合同》变更的基金份额持有人大会决议经中国证监会核准生效后方可执行，自决议生效后两日内在指定媒体公告。

（二） 基金合同的终止

有下列情形之一的，《基金合同》应当终止：

1、基金份额持有人大会决定终止的；

2、基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

3、《基金合同》约定的其他情形；

4、相关法律法规和中国证监会规定的其他情况。

（三） 基金财产的清算

1、基金财产清算小组：自出现《基金合同》终止事由之日起30个工作日内成立清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。

2、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

3、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

4、基金财产清算程序：

（1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

（2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

（3）对基金财产进行估值和变现；

（4）制作清算报告；

（5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

（6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

（7）对基金财产进行分配；

5、基金财产清算组根据基金财产的情况确定清算期限。

（四） 清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

（五） 基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

1、本基金在基金合同生效之日起3年内清算时的基金清算财产分配

本基金基金合同生效之日起3年内，如果本基金发生基金财产清算的情形，则依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后，将优先满足恒利A的本金及应计收益分配，如有剩余部分，则由恒利B的基金份额持有人按其持有的基金份额比例进行分配。

2、本基金转换为上市开放式基金（LOF）后的基金清算财产分配

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基金管理人：国海富兰克林基金管理有限公司 基金托管人：中国银行股份有限公司

注册登记机构：中国证券登记结算有限责任公司 上市地点：深圳证券交易所

上市时间：2017年4月7日 公告时间：2017年3月31日