上海中毅达股份有限公司
第六届董事会
第三十四次（临时）会议决议公告

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－25

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

第六届董事会

第三十四次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海中毅达股份有限公司第六届董事会第三十四次会议于2017年3月31日以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，会议审议如下议案：

一、《关于公司拟签订贵阳PPP项目合同的议案》

贵阳PPP项目范围围绕贵阳市观山湖区西部现代产业制造园区。主要包括观山湖区内西部现代制造产业园区的道路工程、排水工程、管廊工程、管综工程、景观绿化工程、照明工程、交通工程及附属工程等，项目投资估算约为35.30亿元。本项目合作期预计为15年，其中建设期预计为2年，运营期为13年。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）3月31日披露的《关于公司签订贵阳PPP项目合同的公告》。 同意上述议案，并提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

二、《关于拟投资设立PPP项目合资公司的议案》

为实施贵阳PPP项目，需设立PPP项目合资公司，其注册资本为人民币70,597.38万元，其中公司出资人民币49,418.17万元，占项目公司股权70%，贵阳观山湖投资（集团）有限公司出资人民币21,179.21万元,占项目公司股权30%。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）3月31日披露的《关于投资设立PPP项目合资公司的公告》。

同意上述议案，并提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、《关于子公司签订重大合同的议案》

公司控股子公司福建上河建筑工程有限公司与发包人六枝特区民生发展有限责任公司签订《六枝特区农村环境整治工程项目一期(环境整治）一标段勘察、设计、施工（EPC）总承包合同》。

合同金额：18,562万元（暂定）

合同工期：一年

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）3月31日披露的《关于子公司签订重大合同的公告》。

同意上述议案，该议案无需提交股东大会审议。

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。 四、《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

上海中毅达股份有限公司2017年第二次临时股东大会定于2017年4月18日下午2：30时在上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，A股股权登记日为2017年4月7日，B股股权登记日为2017年4月12日 (B股的最后交易日为2017年4月7日)。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）3月31日披露的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票同意、0 票反对、0 票弃权。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年3月31日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－26

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于公司签订贵阳

PPP项目合同的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型：PPP项目合同

●合同金额：约为人民币35.30亿元，最终以项目结算为准。

●合同生效条件：经甲方（区政府授权）、乙方（中标联合体三方）的法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经观山湖区人民政府的批准。

●合同履行期限：建设期预计2年，运营期13年。

●对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行将增加公司当期主营业务收入。

●项目公司设立后，将与观山湖区百花新城建设开发办公室签订《观山湖西部园区第一批PPP项目合同（正式签约版）》、《可行性缺口补助支付协议》。

●特别风险提示：

审批风险：公司与政府合资组建项目公司及签订 PPP 项目合同的事项尚需获得观山湖区人民政府、公司股东大会审议批准，存在能否审批通过的风险。

设立风险：协议签订之日起40个工作日内正式办理项目公司工商登记，同时应在完成工商注册登记之日起20个工作日实缴20%的注册资本，因资本金融资存在不确定性，设立项目公司存在延期或无法设立的不确定性风险。

融资风险：可能出现因融资延缓滞后而影响 PPP 项目公司设立进度及项目施工建设进度，进而影响项目进度，存在收益不确定性风险。

财务风险：设立项目公司及项目实施所需资金主要通过融资方式获得，融资对象尚无法确定；项目的收益来自政府的可行性缺口补助，运营期开始起算，年度收益率 6.5%，如市场利率波动，存在收益不确定性风险。

市场风险：如遇市场情况变化，人力成本、材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。

经营风险：项目收入主要来源政府的可行性缺口补助，若其拖欠支付，将造成资金短缺，项目难以顺利实施的风险。联合体成员为本项目的施工总承包单位，但上述施工单位具体施工工程量分配尚未确定，存在收益不确定性风险。

周期风险：本项目合作期预计为 15 年，其中建设期预计为 2 年，运营期预计为 13 年，合同履行期限较长，在合同履行过程中如果遇到市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在合同无法全部履行风险。

一、审议程序情况

本合同的签订经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。本合同的生效需经贵阳市观山湖区人民政府批准。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

项目名称：观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目（以下简称“项目”或“本项目”）

建设地点：观山湖区西部现代制造产业园区

项目内容：观山湖区汽车配套产业园场平工程（一期）、现代制造产业园吉利路二期工程、十四号路道路工程、奋进路—吉利路立交工程、京东路延伸段道路工程、园区地下综合管廊工程、京爱路延伸段道路工程、十三号路一期道路工程共8个子项目工程内容。

项目估算投资：本项目总投资约为 35.30 亿元。

项目建设期：本项目合作期预计为15年，其中建设期预计为2年，运营期为13年。

合作范围：在合作期限内，观山湖区政府授权贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）与公司分别作为政府方指定代表和社会资本方，按30%与70%的股权比例设立项目公司，项目公司负责项目的投资、融资、建设、移交及运维业务。

项目公司设立：项目公司注册资本为人民币70,597.38万元，其中公司出资人民币49,418.17万元，占项目公司股权70%，观投集团出资人民币21,179.21万元,占项目公司股权30%。

项目实施：项目公司设立后，将与观山湖区百花新城建设开发办公室签订《观山湖西部园区第一批PPP项目合同（正式签约版）》、《可行性缺口补助支付协议》。本合同项下的8个子项目施工总承包合同，由设立后的项目公司与联合体成员单位分别签订。

（二）合同对方当事人情况

1、甲方：观山湖区百花新城建设开发办公室（区政府授权）

类型：事业非法人

负责人：邹勇

2、乙方（联合体三方）：

上海中毅达股份有限公司（联合体牵头人）

住所：上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室

法定代表人：任鸿虎

注册资本：人民币 107127.4605 万

成立日期：1992 年 6 月 22 日

营业期限：1992 年 6 月 22 日至不约定期限

经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及

施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

福建上河建筑工程有限公司（联合体成员单位）（以下简称“福建上河”）

类型：有限责任公司

住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路149号二、三层

法定代表人：张琳

注册资本：壹亿陆仟陆百陆拾陆万元整

成立时间：2011年11月25日

营业时间：2011年11月25日至2031年11月24日

经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：上海中毅达股份有限公司持有其 51%股权。

中铁（贵州）市政工程有限公司（联合体成员单位）（以下简称“中铁贵州”）

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资）

住所：贵州省贵安新区岐山安置点

法定代表人：张耀军

注册资本：壹拾亿元整

成立时间：2015年11月10日

营业时间：2015年11月10日至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(市政综合管廊一体化服务,公路工程、房屋建筑、市政公用、水利水电、铁路工程、港口与航道、园林绿化、钢结构、机电工程施工总承包；建设工程总承包和建设工程项目管理总承包；桥梁、隧道、公路路基、机场场道、城市轨道交通工程专业承包；地质灾害治理工程施工；上述工程的勘察、设计、监理、咨询及技术服务；试验检测；承包国外工程项目、对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；房地产开发；物业管理服务；机械设备租赁；爆破工程的设计施工、安全评估和安全监理；预制构件生产及销售；商品混凝土生产及销售。

公司与中铁（贵州）市政工程有限公司之间不存在关联关系。

公司控股子公司福建上河与中铁（贵州）市政工程有限公司最近三个会计年度签订了总价11,689万元的工程合同。

三、合同主要条款

(一)各方的基本权利和义务

1.甲方的基本权利和义务

（1）甲方的基本权利

①根据观山湖区人民政府的授权，甲方在建设期内代表观山湖区人民政府实施本项目，组织本项目招标工作，确定中标社会资本；

②甲方在建设期内有对乙方的建设施工情况进行监督检查的权利；

③甲方有权对本项目的建设、运营维护进行监督管理；

④甲方有权根据本合同对项目进展进行绩效考评、中期评估；

⑤乙方履约过程中违约的，甲方有权提取履约保函；

⑥ 参与项目工程竣工验收；

⑦在项目竣工验收完成后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构针对本项目进行决算审计；

⑧行使本合同约定的其他权利。

（2）甲方的基本义务

①协助乙方对项目公司进行用于且仅限于本项目的融资活动；

②项目公司工商注册登记完成后，依据项目文件协助乙方为实施本项目办理各项行政许可，协调相关部门开展工作，为乙方顺利实施项目提供必要的条件；

③按照后续项目文件的约定，授予项目公司在本项目的特许经营权，且甲方应安排财政部门结合中长期财政规划统筹考虑，将可行性缺口补助纳入观山湖区人民政府预算及中长期财政规划，按照《中华人民共和国预算法》等预算管理相关法律规定执行；

④应当根据本合同的约定，若无正当理由应向项目公司支付西部现代制造产业园第一批PPP合作项目的可行性缺口补助；

⑤履行本合同约定的其他义务，并承担相应的社会责任。

2.乙方的基本权利和义务

（1）乙方的基本权利：

①有权依据本合同的约定获得投资收益、转让项目公司股权的对价、项目公司利润分配、项目公司清算后剩余财产分配等及承接相应的工程建设任务；

②有权享受政府方提供的便利政策、税收优惠；

③乙方出资设立的项目公司在特许经营期内享有自主特许经营权；

④为顺利实施本项目，在特许经营期内，经甲方同意，乙方可以采用股权或债权进行融资。

⑤行使本合同约定的其他权利。

（2）乙方的基本义务：

①应保证其主体资格合法成立并有效存续，已经获得履行本合同必要的内部与外部授权与批准，已经具备实施本项目所必须的行政许可与相关资质；

②对乙方提交的与本项目有关的资金来源、资料、数据、信息、文件等合法性、真实性、准确性承担保证责任；

③乙方对项目公司履行及时、足额出资的义务；

④自觉依法接受项目公司与甲方签订的各项合同的约束，包括但不限于本项目的设计、投资、融资、建设、运营维护、移交等；

⑤履行必要的环保、安保义务；

⑥应当依法依约对本项目办理相关保险；

⑦乙方（联合体牵头人）出资设立的项目公司按照谨慎运营原则提供持续、高效、优质的道路、管廊等服务；

⑧接受甲方的监督管理；

⑨乙方应于本合同生效后，提交政府方认可的履约保函；

⑩履行本合同约定的其他义务，并承担相应的社会责任。

(二)特许经营权的授予

（1）本项目特许经营权包括：在特许经营期内设计、投资、融资、 建设、运营维护、移交本项目设施；根据项目文件的约定获取政府可行性缺口补助、税费减免等。

（2）由甲方与项目公司签订PPP项目合同，将特许经营权授予项目公司。

（3）项目特许经营期预计15年，建设期自甲乙双方确认且监理方发出开工令之日起至项目完工确认当日，预计为2年，运营期自项目完工确认次日起至13 年满。但8个子项目分期实施，分别单独计算建设期、运营期、可行性缺口补助，分别支付可行性缺口补助及分别移交。

就特许经营权的其他权利义务，由甲方与项目公司在PPP项目合同中约定。

(三) 各方承诺

1．甲方承诺：观山湖区人民政府授权的出资代表贵阳观山湖投资（集团）有限公司应确保对项目公司的出资在项目公司完成工商注册登记之日起20 个工作日内到位20%，剩余资金根据项目建设实际需要足额实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。

2.乙方承诺：乙方应确保对项目公司的出资在项目公司完成工商注册登记之日起20 个工作日内到位20%，剩余资金根据项目建设实际需要足额及时实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。

（四）各方违约及赔偿

1．甲方违约及赔偿

（1）由于甲方原因导致项目公司不能成立的，甲方应当向乙方（联合体牵头人）支付乙方（联合体牵头人）所出项目公司资本金金额30%的违约金。

（2）观山湖区人民政府授权的出资代表贵阳观山湖投资（集团）有限公司未按照约定足额向项目公司实缴注册资本的，每逾期一日，贵阳观山湖投资（集团）有限公司应向乙方（联合体牵头人）支付其应实缴注册资本金额0.5％。的违约赔偿金，但不可抗力和乙方（联合体牵头人）的责任造成的延迟除外。

2．乙方违约及赔偿

（1）项目公司未成立

由于乙方原因导致项目公司不能成立的，乙方应当向贵阳观山湖投资（集团）有限公司支付其所出项目公司资本金金额30%的违约金。

（2）未按期足额注资

乙方未按照约定足额向项目公司实缴注册资本的，每逾期一日，乙方（联合体牵头人）应向贵阳观山湖投资（集团）有限公司支付其应实缴注册资本金额0.5％。的违约赔偿金，但不可抗力和甲方及贵阳观山湖投资（集团）有限公司的责任造成的延迟除外。

（3）融资责任

项目公司成立后，项目公司未完成项目总投资融资责任的，按照甲方与项目公司签订的PPP合同执行。

（五）争议的解决

因解释或履行本合同过程中产生的任何争议由双方进行协商解决。在二十(20)天内无法协商解决，甲乙双方均有权将争议提交项目所在地人民法院解决。

四、合同履行对上市公司的影响

本项目总投资约为35.30亿元，建设期预计二年，福建上河、中铁贵州为施工总承包单位，将增加福建上河（为公司控股子公司）2017年、2018年主营业务收入。本项目进入运营期后，政府方开始支付可行性缺口补助，税前年度收益率为6.5%，项目实施资金主要依赖融资，融资对象尚未确定及融资利率的浮动性都影响公司收益，目前尚无法预计对上市公司经营业绩的影响。

合同签订不影响上市公司业务独立性。

五、合同履行的风险分析

审批风险：公司与政府合资组建项目公司及签订 PPP 项目合同的事项尚需获得观山湖区人民政府、公司股东大会审议批准，存在能否审批通过的风险。

设立风险：协议签订之日起40个工作日内正式办理项目公司工商登记，同时应在完成工商注册登记之日起20个工作日实缴20%的注册资本，因资本金融资存在不确定性，设立项目公司存在延期或无法设立的不确定性风险。

融资风险：可能出现因融资延缓滞后而影响 PPP 项目公司设立进度及项目施工建设进度，进而影响项目进度，存在收益不确定性风险。

财务风险：设立项目公司及项目实施所需资金主要通过融资方式获得，融资对象尚无法确定；项目的收益来自政府的可行性缺口补助，运营期开始起算，年度收益率 6.5%，如市场利率波动，存在收益不确定性风险。

市场风险：如遇市场情况变化，人力成本、材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。

经营风险：项目收入主要来源政府的可行性缺口补助，若其拖欠支付，将造成资金短缺，项目难以顺利实施的风险。联合体成员为本项目的施工总承包单位，但上述施工单位具体施工工程量分配尚未确定，存在收益不确定性风险。

周期风险：本项目合作期预计为 15 年，其中建设期预计为 2 年，运营期预计为 13 年，合同履行期限较长，在合同履行过程中如果遇到市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在合同无法全部履行风险。

公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2017年3月31日

A股证券代码：600610A股证券简称：中毅达编号：临2017－27

B股证券代码：900906B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于投资设立PPP项目

合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：贵阳观山湖区西部产业园建设管理有限公司（以下简称“合资项目公司”）（暂定名，以最终工商登记的名称为准）。

●投资金额和比例：公司出资49,418.17万元，占 70%股权；贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”或“甲方”）出资21,179.21万元，占30%股权。

●项目公司设立后，将与观山湖区百花新城建设开发办公室（以下简称“百花办”）签订《观山湖西部园区第一批PPP项目合同（正式签约版）》、《可行性缺口补助支付协议》。

●设立合资项目公司已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。●特别风险提示：

设立风险：协议签订之日起40个工作日内正式办理项目公司工商登记，同时应在完成工商注册登记之日起20个工作日实缴20%的注册资本，因资本金融资存在不确定性，设立项目公司存在延期或无法设立的不确定性风险。

财务风险：设立合资项目公司及后期项目实施所需资金主要通过融资方式获得，融资对象尚无法确定；项目的收益来自政府的可行性缺口补助，运营期开始起算，年度收益率 6.5%，如市场利率波动，存在收益不确定性风险。

一、对外投资概述

1．对外投资的基本情况

公司作为观山湖区西部现代制造产业园第一批 PPP 合作项目中标人，拟与政府出资代表观投集团合资成立项目公司实施西部园区PPP项目，承担西部园区PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营维护及移交工作。

2．董事会审议情况

2017年3月31日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于投资设立PPP项目合资公司的议案》。

3．本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

上海中毅达股份有限公司

住所：上海市徐汇区淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室

法定代表人：任鸿虎

注册资本：人民币 107127.4605 万

成立日期：1992 年 6 月 22 日

营业期限：1992 年 6 月 22 日至不约定期限

经营范围：承接园林绿化、园林建筑、喷泉、雕塑等工程；园林工程投资及

施工，市政工程投资及施工；森林旅游；生态农业、土壤改良、生态修复、水环境治理；园林种植；自有物业、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

贵阳观山湖投资（集团）有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：贵州省贵阳市观山湖区林城路与长岭路西北角贵阳国际金融中心一期商务区10号楼

法定代表人：曾毅

注册资本：伍拾亿元整

成立时间：2012年05月11日

营业时间：2012年05月11日 至长期

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(市政配套基础设施建设；项目开发和经营；工程项目代建；土地一级开发；国有资产经营管理和资本运营；招商引资；非金融性项目投资；投融资管理；金融服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）)

公司与贵阳观山湖投资（集团）有限公司之间不存在关联关系。

三、设立合资项目公司的基本情况

1.公司名称：贵阳观山湖区西部产业园建设管理有限公司（暂定名，以最终工商登记的名称为准）。

注册资本：70,597.38万元人民币

注册地址：贵阳市观山湖区东部金融城

经营范围：市政工程、地下管道工程、园林景观工程、道路工程、土石方工程、房屋建筑工程、环保工程的投资与管理，生态修复、水环境治理、亮化工程、石漠化治理工程、电缆电线铺设工程、室内外装修装饰工程的融资、工程运营及维护管理（以工商登记为准）。

四、合资协议的主要内容

（一）合资事项

1．注册资本

项目公司注册资本为人民币70597.38万元。观投集团（甲方）以货币21179.21万元人民币出资，占项目公司股权30％，中毅达（乙方）以货币49418.17万元人民币出资，占项目公司股权70%。

甲方作为政府方授权机构，乙方作为中选社会资本方的联合体牵头人，应在本协议签订之日起40个工作日内正式办理项目公司工商登记 。

甲方全部认缴注册资本应在项目公司完成工商注册登记之日起20个工作日到位20%，剩余资金在建设期内根据项目建设实际需要足额实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。乙方全部认缴注册资本应在项目公司完成工商注册登记之日起20个工作日到位20%，剩余资金在建设期内根据项目建设实际需要足额实缴到位，以满足项目建设进度和融资机构要求。

2．项目公司经营期限

项目公司的经营期限为自公司成立之日起十五（15）年，与西部园区PPP项目的合作期限一致，并随合作期期满而终止，随合作期顺延而顺延。

（二）项目公司股东权利、义务、责任

1．股东权利

⑴股东按公司章程享有股东的财产收益， 按照持股比例享有利润及剩余财产分配权；

⑵股东有权依据项目公司章程的约定向项目公司委派董事、监事和推荐高级管理人员进入项目公司依法行使职权；

⑶股东参加项目公司股东会并根据股权比例享有表决权；

⑷股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和执行董事会决议、执行监事决议和财务会计报告；

⑸股东有权了解项目公司经营状况、财务状况；

⑹法律、行政法规及项目公司《公司章程》规定其他权利。

2．股东义务

⑴股东应当在规定的时期内足额缴纳认缴的出资额；

⑵股东以其出资额为限对项目公司承担责任。股东在项目公司登记后，不得抽回出资；

⑶股东应遵守项目公司《公司章程》；

⑷项目公司发给股东的出资证明书不得私自交易或抵押，仅作为项目公司利润分配的依据，但融资用于本项目且事先经过另一方股东同意的除外；

⑸保守项目公司秘密；

⑹法律、行政法规及项目公司《公司章程》规定应当承担的其他义务。

3.责任

⑴任一股东违反本协议，不按规定缴纳出资的，守约方有权对违约方提起诉讼并追究其违约责任；

⑵任一股东故意或过失侵害项目公司利益的，应向项目公司或其他股东承担赔偿责任。

4.股权转让限制

⑴自百花办与乙方、福建上河建筑工程有限公司及中铁（贵州）市政工程有限公司签订的《观山湖区西部现代制造产业园第一批PPP合作项目PPP项目合同(社会资本版)》生效之日起至项目进入运营期的5年（单个项目建设期2年，运营期5年）期届满日，除非项目公司全体股东及百花办一致书面同意，任意一方股东不得转让其持有的项目公司的全部或部分股权；但乙方向联合体成员福建上河建筑工程有限公司及中铁（贵州）市政工程有限公司转让股权以及联合体内成员之间转让股权不设锁定期，经百花办和甲方事先书面同意，联合体内成员可向联合体内另一成员转让其持有的项目公司股权。

⑵运营期第6年至第9年，经百花办和甲方事先书面同意，乙方及其联合体成员在不丧失对项目公司控股权的前提下（指乙方及其联合体成员合计持有的项目公司的股权持续动态满足〉50%的要求），可以转让其在项目公司中的部分股权，但受让方应满足本项目社会资本资格条件、招标文件及PPP项目合同中约定的对转让方的资格条件及要求（但施工总承包资质不作要求），并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，按照PPP项目合同履行相应的权利和义务。

⑶运营期第10年起，经百花办及甲方事先书面同意，乙方及其联合体成员可以自由转让其在项目公司中的部分或全部（剩余）股权，但受让方应满足本项目社会资本资格条件、招标文件及PPP项目合同中约定的对转让方的资格条件及要求（但施工总承包资质不作要求），并已经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，按照PPP项目合同履行相应的权利和义务。

⑷甲方可以将其持有的项目公司股权在建设期完成后转让给观山湖区人民政府管理下的政府机构、国有企业、国有事业单位，乙方应无条件同意；甲方将其持有的项目公司在建设期完成后的股权转让给除上列受让人以外的第三方，则应按照《中华人民共和国公司法》的规定事先征得乙方同意，乙方享有优先购买权。

⑸本项目运营期第6年至第9年，乙方在不丧失对项目公司控股权的前提下（指乙方持有的项目公司的股权持续动态满足〉50%的要求），有权转让其在项目公司中的部分股权给甲方或百花办，股权转让价款另行协商。

⑹本运营期第10年起，乙方有权自由转让其在项目公司中的部分或全部（剩余）股权给甲方或百花办，股权转让价款另行协商。

（三）董事会

公司设董事会，董事会由5名董事组成，设董事长1名。甲方委派或推荐2名董事候选人，乙方委派或推荐3名董事候选人。甲方委派的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。

（四）利润分配

1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%作为公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取。

2、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东按照项目公司《公司章程》的规定执行。

（五）项目公司担保

本协议签订后，如项目公司为第三人提供担保，应当经股东一致同意并作出书面决定文件。

本协议签订后，如项目公司为股东或者股东的关联单位或其实际控制人提供担保，应当经其他股东一致同意并作出书面决定文件。

（六）争议解决

因本协议发生的争议，各方应以最大诚意协商解决。如协商方式无法消除纠纷，任何一方可依法向西部园区PPP项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、设立合资项目公司的目的及影响

与政府出资代表共同出资设立的合资项目公司，承担PPP项目的设计、投资、融资、建设、运营维护及移交工作。合资项目公司设立后，将与观山湖区百花新城建设开发办公室签订《观山湖西部园区第一批PPP项目合同（正式签约版）》、《可行性缺口补助支付协议》。

本项目进入运营期后，政府方开始支付可行性缺口补助，税前年度收益率为6.5%，项目实施资金主要依赖融资，融资对象尚未确定及融资利率的浮动性都影响公司收益，目前尚无法预计对上市公司经营业绩的影响。

六、设立合资项目公司的风险分析

设立风险：协议签订之日起40个工作日内正式办理项目公司工商登记，同时应在完成工商注册登记之日起20个工作日实缴20%的注册资本，因资本金融资存在不确定性，设立项目公司存在延期或无法设立的不确定性风险。

财务风险：设立合资项目公司及后期项目实施所需资金主要通过融资方式获得，融资对象尚无法确定；项目的收益来自政府的可行性缺口补助，运营期开始起算，年度收益率 6.5%，如市场利率波动，存在收益不确定性风险。

公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司

董事会

2017年3月31日

A股证券代码：600610 A股证券简称：中毅达 编号：临2017－28

B股证券代码：900906 B股证券简称：中毅达B

上海中毅达股份有限公司

关于子公司签订重大合同公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●合同类型：建设工程施工合同

●合同金额：18,562万元（暂定）

●合同生效条件：自双方签字盖章后生效

●合同工期：一年

●对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行将增加公司当期主营业务收入。

●特别风险提示：

（一）如项目未能在约定的竣工日期，公司将承担一定的违约赔偿责任。

（二）如项目未取得预期效益，项目回款将存在一定风险。

（三）在合同履行过程如果人力成本、材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。

（四）在合同履行过程中如果遇到市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同延缓履行或履约时间延长。

一、审议程序情况

本合同的签订经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、合同标的和对方当事人情况

（一）合同标的情况

工程名称：六枝特区农村环境整治工程项目一期(环境整治）一标段勘察、设计、施工（EPC）总承包。

工程地点：六枝特区牂牁镇

工程内容：主要包括牂牁镇房屋环境整治及村庄绿化、污水整治、水电改造、农村配套基础设施改造等。

工程立项批准文号：六特发改投资【2015】560 号。

资金来源：自筹。

（二）合同对方当事人情况

1、发包人：六枝特区民生发展有限责任公司（以下简称“甲方”）

类型：有限责任公司(国有控股)

住所：贵州省六盘水市六枝特区平寨镇广场路23号

法定代表人：杨铭

注册资本：柒仟叁佰万元整

成立日期：2012年02月17日

营业期限：2012年02月17日 至长期

核准日期：2016年11月22日

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(国有经营性资产及非经营性闲置资产的经营管理；城市经营管理；房屋租赁、物业管理、担保咨询服务；技术咨询；商业贸易；自然资源开发投资；房地产开发；二、三产业投资开发；项目投资；工程建设施工；土地收储、开发。）

2、承包人：福建上河建筑工程有限公司/上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司（以下简称“乙方”）

福建上河建筑工程有限公司

类型：有限责任公司

住所：福建省三明市清流县龙津镇水东路149号二、三层

法定代表人：张琳

注册资本：壹亿陆仟陆百陆拾陆万元整

成立时间：2011年11月25日

营业时间：2011年11月25日至2031年11月24日

经营范围：房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、钢结构工程、水利水电工程、公路工程、建筑幕墙工程、体育设施工程、装饰装修工程、城市及道路照明工程、城市园林绿化工程、环保工程、机电设备安装工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

控股股东：上海中毅达股份有限公司持有其 51%股权。

名称：上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

类型：一人责任有限公司（法人独资）

住所：上海市杨浦区中山北二路901号

法定代表人：周军

注册资本：50000.0000万元整

成立时间：1994年03月11日

营业期限：1994年03月11日至不约定期限

经营范围：承担本行业国内外工程的勘测、咨询、设计和监理及上述项目所需的设备、材料及零配件出口，工程项目总承包，对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员，按国家有关规定在国（境）外办企业，工程环境评价。

3、合同的发包人与上市公司及其控股子公司之间不存在关联关系、产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、合同的发包人最近三个会计年度与上市公司及其控股子公司未发生过业务往来。

三、合同主要条款

发包人：六枝特区民生发展有限责任公司

承包人：福建上河建筑工程有限公司/上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司

合同金额：18,562万元（暂定）

合同工期：一年

结算方式：按施工进度结算

承包人违约责任：在工程建设期间，若因乙方原因造成延误工期，（1）勘察、设计阶段，乙方按约定的合同工期，每拖延一天向甲方支付勘察或设计（按行业划分）合同额的千分之一的违约赔偿金，赔偿金上限为乙方勘察或设计（按行业划分）合同额的5%；（2）工程施工阶段，乙方按约定的合同工期，每拖延一天向甲方支付单个项目总造价的万分之一的违约赔偿金，赔偿金上限为乙方施工项目总造价的2%。因乙方原因造成工程进度严重迟缓达1个月的，甲方有权终止合同，一切损失及责任由乙方自行承担。

争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方当事人协商解决或邀请第三方调解，协商或调解不成的，向工程所在地的人民法院提起诉讼。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）本合同的履行将增加公司当期主营业务收入。

（二）本合同履行对本公司业务独立性不构成影响，不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。

五、合同履行的风险分析

（一）如项目未能在约定的竣工日期，公司将承担一定的违约赔偿责任。

（二）如项目未取得预期效益，项目回款将存在一定风险。

（三）在合同履行过程如果人力成本、材料价格上涨或施工过程中工期延误从而导致项目投资成本增大，会对施工利润及项目投资收益产生影响。

（四）在合同履行过程中如果遇到市场、环境等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会导致合同延缓履行或履约时间延长。

敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2017年3月31日

证券代码：600610 证券简称：中毅达 公告编号：2017-29

上海中毅达股份有限公司

关于召开2017年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统 （网址http://www.chinaclear.cn）

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月18日14 点 30分

召开地点：上海朱家角复兴路333号虹珠苑宾馆3号楼201会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）

网络投票起止时间：自2017年4月17日

至2017年4月18日

投票时间为：2017年4月17日15:00至2017年4月18日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见公司于 2017 年4月1日刊载于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公告

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（网址同上），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个 8 位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为 1.00 元）、委托数量（短信收到的 8 位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话 4008058058 了解更多内容。

(二) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司 A 股和 B 股的股东，应当分别投票。

(六) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、 会议登记方法

1、登记手续：

(1)法人股东凭法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票

帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

(2)自然人股东须持本人身份证、股票帐户卡、持股凭证进行登记；委托代理人

持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股票帐户卡和持股凭证办理登记手

续；

(3)股东为 QFII 的,凭 QFII 证书复印件、授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及

受托人身份证办理登记手续；

(4)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将

公证书连同授权委托书原件一并提交；

(5)异地股东可采用信函或传真的方式登记。授权委托书及其它文件必须送达或

传真至公司董事会秘书办公室。

2、授权委托书送达地点：

收件人：上海中毅达股份有限公司董事会办公室

地址：上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室

邮政编码：200030

3、现场会议登记时间、地点、联系方式：

登记时间：2017 年 4 月 17 日上午 9:00-11:00，下午 2:00-4:00。异地股东可于2017 年 4 月 17 日前采取信函或传真的方式登记

现场会议登记地点、联系方式

登记地点：上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室

联系电话：021-33568806 传 真：021-33568802

联 系 人：李春蓉、赵工

4、本公司联系方式：

通讯地址：上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3704 室

联系人： 李春蓉、赵工

邮政编码：200030

电话：021-33568806

传真：021-33568802

六、 其他事项

本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

特此公告。

上海中毅达股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海中毅达股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月18日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。