吉林吉恩镍业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2017-016
吉林吉恩镍业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2017年3月21日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年3月31日上午8:00时在公司二楼会议室以现场加通讯的方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王若冰先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，由4名非关联董事进行表决。本议案尚须提交公司股东大会审议。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过了关于《同意召开公司 2017 年第一次临时股东大会》的议案。
详见上海证券交易所：www.sse.com.cn《吉林吉恩镍业股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：8票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600432 证券简称: *ST吉恩公告编号：临2017-017
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于控股股东变更承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“吉恩镍业”或“公司”）控股股东吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）变更其向公司作出的将转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）股权或资产的承诺的事宜，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
现根据公司实际发展情况，为更好地解决与上市公司同业竞争的问题，保护公司全体股东的利益，昊融集团就解决同业竞争问题出具新承诺替换原承诺，相关情况公告如下：
一、富顺镍业基本情况
1、基本情况
富顺镍业目前为公司控股股东昊融集团的全资子公司。富顺镍业成立于2007年3月13日，注册资本为人民币2,000万元，住所为西乌旗巴拉嘎尔高勒镇宝日套勒盖街，法定代表人为林立，经营范围为内蒙古自治区西乌珠穆沁旗白音胡硕硅酸镍多金属矿地质详查。
富顺镍业主要从事矿产资源的勘探、开发，尚未开始进行矿产资源的生产、销售。截至目前，富顺镍业无对外投资。
2、矿权情况
截至目前，富顺镍业拥有的探矿权、采矿权情况如下：
■
上述矿权详细情况如下：
（1）珠尔很沟矿区镍矿采矿权
■
（2）白音胡硕矿区镍矿采矿权
■
（3）珠尔很沟多金属矿地质详查探矿权
■
（4）白音胡硕硅酸镍多金属矿详查探矿权
■
（5）松根乌拉铬镍多金属矿详查探矿权
■
（6）阿拉坦高勒铁多金属矿详查探矿权
■
（7）哈布其银矿点详查探矿权
■
3、财务情况
富顺镍业近三年的主要财务数据如下：
单位：元
■
二、关于解决同业竞争的原承诺内容
2014年4月，昊融集团向公司出具的原承诺的内容如下：
“我公司承诺：
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将在出具本承诺三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。
2、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
三、变更承诺的原因及原承诺的履行情况
1、富顺镍业两个镍矿目前依然不具备开发条件
富顺镍业目前拥有的珠尔很沟矿区镍矿、白音胡硕矿区镍矿两个镍矿属于风纯壳型硅酸镍矿床，矿石工业类型为风化壳型硅酸镍矿石。由于该矿石属于低品位氧化镍矿石，采用常规的物理选矿方法很难获得合格的镍精矿。目前依然不具备开发条件，如公司短期内再投入资金对富顺镍业相关矿山进行收购和开发，不符合公司和中小股东利益。
2、公司无对富顺镍业相关矿山进行开发的需求和计划
公司通过前几年的海外投资拥有了大量的矿山资源，在加拿大的皇家矿业Nunavik项目已经于2014年3月正式投产，目前Nunavik项目矿镍金属量超过18万吨。该项目投产增加了公司镍原料的供应，解决了公司镍矿资源供给压力。公司短期内没有对富顺镍业相关矿山进行继续投资开发的必要和开发计划。
3、对富顺镍业相关矿山后续开发资金压力较大
为响应国家资源战略和公司长远发展，公司前几年进行了一系列海外投资，投入了大量资金进行海外并购和矿产资源勘探开发，由于融资渠道单一和近几年经济低迷，公司近年来的资金压力一直较大。富顺镍业相关矿权目前尚不具备立即生产的条件，对富顺镍业相关矿业资产进行收购后，又需要投入大量的资金进行矿山开发建设，这不符合公司目前阶段的发展计划。
4、富顺镍业无开发计划，不构成同业竞争
富顺镍业目前未进行镍矿的开采生产，公司控股股东昊融集团以及富顺镍业不对相关镍矿采矿权进行开发或生产，与公司不存在同业竞争。
自做出上述承诺以来，国际市场镍价大幅下挫，镍价长期在低位震荡徘徊，LME镍价从2014年上半年的最高点21,625美元/吨下跌至2016年末的10,055美元/吨，下跌幅度高达53.50%；公司在内部经营方面也承受着压力，资金压力较大；而且，由于近几年镍价持续低迷，富顺镍业生产经营并没有实质性变化，收购富顺镍业股权或资产目前不符合公司及中小股东的利益。
四、关于解决同业竞争的新承诺内容
基于以上原因，公司提请变更控股股东昊融集团履行向吉恩镍业转让富顺镍业股权或资产的承诺，变更后昊融集团承诺内容如下：
“我公司承诺：
1、西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司（以下简称“富顺镍业”）仅进行矿山前期勘探工作和采矿权的申请，不进行镍矿开发生产；富顺镍业与吉恩镍业主营业务相同、相近的资源、资产，如吉恩镍业有收购意愿且符合吉恩镍业全体股东利益，我公司同意将原承诺期限延长三年，即吉恩镍业股东大会通过本承诺之日起三年内，以适当方式将持有的富顺镍业的股权或镍相关资产注入吉恩镍业。若在承诺期限内未解决同业竞争问题，昊融集团承诺将富顺镍业的业务在上述承诺期限内累计产生的属于昊融集团的收益归吉恩镍业所有（如有）。
2、公司股东大会通过本承诺3年后，如果富顺镍业与公司存在同业竞争但仍不符合注入上市公司条件，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，昊融集团持有的富顺镍业镍相关资产将全部委托吉恩镍业管理。昊融集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。
3、如出现违反上述承诺而导致吉恩镍业遭受损失，我公司将承担充分赔偿责任。”
五、董事会审议情况
2017年3月31日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避本项表决。4名非关联董事参与表决，其中4票赞成、0票反对、0票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会审议该议案时关联股东需回避表决。
六、独立董事意见
1、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次关于同意变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
3、公司董事会成员切实履行了诚实勤勉职责，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。
4、本次交易关联董事均采取了回避表决，符合议事程序、符合上市公司利益，未损害公司其他股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意该议案并同意将此议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，由4名非关联董事进行表决。
2、本次变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600432证券简称：*ST吉恩公告编号：2017-018
吉林吉恩镍业股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月17日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月17日14点00分
召开地点：公司二楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月17日
至2017年4月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经 2017年3月31日公司第六届董事会第十一次会议审议通过，《吉林吉恩镍业股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告》、《吉林吉恩镍业股份有限公司关于控股股东变更承诺事项的公告》于2017年4月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：吉林昊融集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记方式：
自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人须持加盖印章或亲笔签名的授权委托书（格式见附件1）、委托人证券账户卡、委托人及代理人身份证办理登记手续。
法人股东若由法定代表人亲自办理，应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、持股凭证；由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的,应出示持股凭证、法人单位营业执照复印件、本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的授权委托书。异地股东可以信函或传真方式登记。
2、登记时间：
2017年4月12日至4月14日期间上午 8：00-11：00，下午13：00-16：30。未在规定时间内办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。
六、 其他事项
1、会议联系方式
联 系 人：王行龙、郭凯
联系电话：0432-65610887
传 真：0432-65610887
地 址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街 54 号
邮政编码：132311
2、参加会议的股东住宿费和交通费自理
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2017年4月1日
附件1：授权委托书
授权委托书
吉林吉恩镍业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月17日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码： 600432 证券简称： *ST 吉恩 公告编号：临2017-019
吉林吉恩镍业股份有限公司
第六届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议于2017年3月31日上午9:00时在公司二楼会议室召开。会议通知于2017年3月21日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，会议审议通过了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会认真审议了关于《变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺》的议案，并提出如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、本次变更控股股东有关向公司转让富顺镍业股权或资产承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，关联董事徐广平、李景峰、马忠全、周喜文回避表决，由4名非关联董事进行表决。
2、本次变更控股股东有关向公司转让西乌珠穆沁旗富顺镍业有限责任公司股权或资产的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。监事会全体成员一致同意该议案并同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。
表决结果：3票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
吉林吉恩镍业股份有限公司监事会
2017年4月1日
