湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：000908 证券简称：景峰医药公告编号：2017—012
湖南景峰医药股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南景峰医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21日以电子邮件等方式通知召开第六届董事会第二十次会议，会议于2017年3月31日上午9:30-11:00以通讯方式召开，会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，关联董事刘华回避表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于购买景泽生物相关药品临床试验批件及I期临床试验资料的关联交易议案》。
议案详见公司同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上发布的2017-013号公告。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：000908 证券简称：景峰医药 公告编号：2017—013
湖南景峰医药股份有限公司
关于购买景泽生物相关药品临床试验批件及I期临床试验资料的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、湖南景峰医药股份有限公司（下称“景峰医药”或“公司”）之全资子公司上海景峰制药有限公司（下称“上海景峰”)拟以6400万元向参股公司上海景泽生物技术有限公司（下称“景泽生物”）购买JZB27项目药品临床试验批件及I期临床试验相关资料。
2、景峰医药董事刘华先生，亦担任景泽生物董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。
3、本次关联交易事项已经公司2017年3月31日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事刘华先生对该事项回避表决，本公司独立董事亦就前述关联交易发表了同意的独立意见。根据《上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易涉及总金额未达到上市公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易无需经公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、概况
企业名称：上海景泽生物技术有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
注册地：上海市宝山区罗新路50-1号
法定代表人：孙海胜
注册资本：1666万
税务登记证号码：913101133014257828
主营业务：研发、销售：生物工程产品、药物、保健品、医疗器械、医药中间体、生化试剂，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。并提供相关的技术咨询、技术转让、技术服务；高科技生物技术交流。相关技术的进出口业务、服务外包。
2、近期主要业务发展情况及财务数据
景泽生物自2014年成立以来，主要从事生物药品及生物器械技术的研发工作，主要财务数据见下表：
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
交易标的：景泽生物JZB27项目
1、项目信息
名称：JZB27项目
注册分类：治疗用生物制品9类（目前市面上销售制品的结构不完全相同，并且国内外均没有上市销售的生物制品）
适应症：用于预防和治疗肿瘤化疗、放疗和骨髓移植后的中性粒细胞减少症和相关并发症。
剂型：注射剂
2、转让内容
1）JZB27项目成果及全套临床申报资料、药物临床试验批件和I期临床试验相关资料。
2）项目临床申报资料的支持性文件及拷贝。
3）项目所涉品种的合格三级工程菌株。
4）项目所涉品种技术生产工艺资料以及相关专有技术资料。
四、交易的定价政策及定价依据
根据上海立信资产评估有限公司出具的资产估值报告，以2016年12月15日为基准日，本次拟购买的JZB27项目相关无形资产市场价值为6,530万元人民币。经双方协商认可，最终交易价格为6,400万元。
五、交易合同的主要内容
1、成交金额：6,400万元。
2、项目转让的要求详见本公告“三、关联交易标的基本情况”。
3、技术情报和资料及其提交期限、地点和方式：景泽生物自合同生效之日起60天内，在上海，以纸质文件及电子版文件方式，向上海景峰提供下列技术资料：
本项目的全套申报临床资料的复印件和电子版（各一套）、该项目临床研究批件、I期临床试验资料复印件和电子版（各一套）。
4、本项目技术秘密的范围和保密期限：
甲、乙双方对本合同涉及的技术资料负保密责任。双方应确保各自参与本项目研究的相关人员不得将本项目的内容泄漏给第三方或向第三方转让，否则将承担违约责任
5、技术秘密的使用范围及权属：
1）本合同涉及的技术资料用于甲方开展临床试验、生产批件申报以及后期商业销售。
2）甲方支付第一笔合同款后，甲方享有本合同项下全部技术资料的专属权。乙方不得再向任何第三方泄露或转让。
3）在本协议下甲、乙双方既有之相关资料及材料、技术之专利权、著作权及其它知识产权，各归其原所有者。
4）甲方有权利用本合同项目研究开发所完成的技术成果进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新的技术成果，归甲方所有。甲方独立完成的改进方法、发明、创造、专利技术的所有权归甲方所有。
5）甲、乙双主共同完成的发明、创造、专利技术的所有权归甲方所有，乙方拥有署名权。
6）甲方委托乙方开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权、收益权均属于甲方所有。未经甲方书面同意，乙方不得自己使用、转让或者许可他人使用技术秘密。乙方如将技术秘密成果转让或者许可他人使用的，未经甲方书面同意或者追认的，该转让或者许可行为无效，乙方由此所获得的收益归甲方所有。
6、景泽生物项目技术转移验收标准和方法：
1）在2017年5月30日前完成“三、关联交易标的基本情况2、1）及2、2)”项下内容的移交。
2）在2017年10月30日前完成“三、关联交易标的基本情况2、3）及2、4)”项下内容的移交。
7、上海景峰应按以下方式支付项目技术转让经费：
1）技术转让经费和报酬总额为人民币6,400万元整；
2）由上海景峰分期支付景泽生物。具体支付方式和时间如下：
①第一期：人民币3200万元，时间：合同签订后10个工作日内；
②第二期：人民币640万元，时间：上海景峰完成“验收标准和方法”第1）款项下内容的验收后10个工作日内；
③第三期：人民币640万元，时间：上海景峰完成“验收标准和方法”第2）款项下内容的验收后10个工作日内；
④第四期：人民币960万元，时间：上海景峰第一例病例入组后10个工作日；
⑤第五期：人民币640万元，时间：上海景峰完成II期临床试验并获得临床试验总结报告后10个工作日内。
⑥第六期：人民币320万元，时间：上海景峰获得Ⅲ期临床批件后10个工作日。
8、技术指导的内容（含地点、方式及费用）：
1）上海景峰保证提供符合产品生产要求的生产线，用于样品的生产交接。
2）景泽生物指定专人到上海景峰指定场所进行生产指导，景泽生物保证指导上海景峰连续生产出三批符合验收标准的产品，由此产生的差旅及生产相关所有费用由上海景峰承担。上海景峰最多承担五批样品交接的生产相关费用，超出批次的生产相关费用由景泽生物承担。
3）取得临床批件后，上海景峰可委托景泽生物进行后续研究工作，如：工艺改进、临床样品生产、临床研究工作、生产批件申请等工作等，需双方另行协商后签订合作协议。
六、交易目的和影响
为保持公司持续快速发展，公司拟购买JZB27项目药品临床试验批件及I期临床试验相关资料，符合公司生物药的产品战略。此次合作有利于加速该品种Ⅱ期临床试验进度，促进产品顺利报批及上市，从而丰富公司产品结构，有利于提高上市公司盈利能力，增强公司综合竞争实力。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年1月至披露日公司与景泽生物已发生的各类关联交易总金额为280万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司董事会在第六届董事会第二十次会议召开前就本次涉及关联交易事项通知了独立董事，公司独立董事已就本次交易发表同意的独立意见：
公司接受关联方转让的JZB27项目，有利于公司充分利用关联方的资源优势，支持公司主业发展，委托开发定价以市场公允价格为基础，由双方协商一致确定，符合公允性原则。
本次在董事会审议关联交易议案时，关联董事履行了回避表决义务，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。因此，我们同意本次关联交易事项。
九、风险提示
生物药品研发须经历药学研究，临床前药理、药效、安评研究，临床批件申请、审评，以及获得临床批件后还需开展临床试验及生产批件申报、审查等过程，时间长，期间易受到不可预测因素的影响，存在一定的不确定性和风险性。同时生物药的放大生产的各阶段、未来的市场销售都存在一定的不确定性。公司将根据研发进展及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事意见书；
3、估值报告。
特此公告
湖南景峰医药股份有限公司董事会
2017年3月31日
