通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-025
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十一次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十一次会议于2017年3月30日在杭州灵溪北路21号合生国贸中心五号楼公司会议室现场召开，本次会议通知以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会由公司董事长吕建明先生主持，公司监事以及公司高管列席了本次会议，会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告摘要》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度董事会报告》；
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度财务决算报告》；
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度利润分配方案》；
根据公司聘请的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2017]1088号），通策医疗母公司2016年度实现净利润19,568, 953.62元，提取10%法定盈余公积1,956,895.36元后，当年实现可供分配的净利润为 17,612,058.26 元，加上年初未分配利润74,256,094.21 元，期末累计可供分配利润91,868,152.47元。
鉴于公司尚处于高速成长期，公司拟收购及新建医院需要较大的资本性投入，公司为保证公司的持续健康发展及股东的长远利益，根据《公司法》、《公司章程》第一百六十六条第一款第四项的规定以及公司目前的实际情况，董事会提议2016年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其它形式的分配。以上利润分配方案需经公司股东大会表决通过。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。
五、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度社会责任报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2016年度社会责任报告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
六、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
七、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于选举董事会审计委员会主任委员的议案》；
经公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司第七届董事会独立董事目前为三名，分别为：吴清旺先生、严建苗先生和冯晓女士。公司董事会审计委员会提名冯晓女士为公司第七届董事会审计委员会主任委员，经本次董事会审议通过，选举冯晓女士为公司第七届董事会审计委员会主任委员。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
八、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
九、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》；
公司决定召开2016年年度股东大会，具体会议地点、日期、议程及登记办法等另行通知。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
此外，公司董事会还听取了《通策医疗投资股份有限公司独立董事2016年度履职报告》和《通策医疗投资股份有限公司审计委员会2016年度履职报告》。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年四月一日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-026
通策医疗投资股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“本公司”)第七届监事会第十六次会议于2017年3月30日在杭州灵溪北路21号合生国贸中心五号楼公司会议室现场召开。本次会议应出席监事3人，实际出席3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告》和《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告摘要》
公司监事会通过对公司2016年度报告编制及编制过程的审核，认为《通策医疗投资股份有限公司2016年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程以及公司内部管理制度的各项规定；年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，反映了公司2016年年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司监事会同意将该项议案提交公司2016年年度股东大会审议。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
二、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
三、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度社会责任报告》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2016年度社会责任报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
四、审议通过《通策医疗投资股份有限公司2016年度内部控制评价报告》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
五、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》。
表决结果：3票同意；0票弃权；0票反对。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司监事会
二〇一七年四月一日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-027
通策医疗投资股份有限公司
关于前期会计差错更正及追溯调整的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司第七届董事会第三十一次会议审计并通过了《通策医疗投资股份有限公司关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》；
●中汇会计师事务所对本次会计差错更正出具了专项审核报告；
●公司就上述更正给投资者带来的不便深表歉意！
一、 概述
本公司于 2016 年 3月3日披露了 2015 年年度报告，事后上海证券交易所以“年报事后审核问询函”的形式要求公司对年报中的相关问题进行进一步的补充说明和披露，公司均做了认真的回复和公告，详见公司 2016 年4月 16日《通策医疗投资股份有限公司关于 2015 年年度报告的事后审核问询函的回复公告》（临2016-024）。其中对 2015 年12月公司收购浙江通策健康管理服务有限公司（以下简称“通策健康”）公司60%股权事项涉及的相关会计处理的问题，公司及前任公司年报审计师对是否采用同一控制下企业合并的会计准则的运用尚存在理解上的偏差，对此事项采用了非同一控制下企业合并。后经与相关专业人士咨询研究，从更审慎角度出发，公司收购通策健康的交易在2015年度会计报告中原采用了非同一控制下企业合并，宜采用按照同一控制下的企业合并进行追溯调整更为妥当。
二、会计差错更正的原因
2015年12月1日，本公司下属子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭
州口腔医院”）收购杭州爱铂控股有限公司（以下简称“爱铂控股”）持有的通策健康40%的股权，以及本公司第二大股东鲍正梁持有的通策健康20%的股权，加上之前杭州口腔医院持有通策健康40%的股权，收购后杭州口腔医院共持有通策健康100%的股权。
股权收购时通策医疗董事会7名成员中，仅公司实际控制人吕建明先生、赵玲玲女士2名董事由本公司第一大股东杭州宝群实业集团有限公司（以下简称“宝群实业”）提名产生，其余5名董事由董事会提名产生，从任免董事会席位的角度考虑，认为吕建明先生未能通过宝群实业控制本公司和杭州口腔医院，故本公司及前任公司年报审计师对该收购通策健康的交易在2015年度会计报告中采用了非同一控制下企业合并。
在回复上海证券交易所年报问询的过程中，公司就上述专业问题与相关专业人士进行了多次咨询探讨，认为吕建明先生通过本公司第一大股东宝群实业间接持有通策医疗33.75%股份，为本公司第一大股东，从法律实质上能主导本公司的经营决策和财务决策。故本公司从更审慎的实质重于形式的角度出发，公司收购通策健康的交易在2015年度会计报告中采用了非同一控制下企业合并，宜采用按照同一控制下的企业合并进行追溯调整更为妥当。
根据《企业会计准则第20号-企业合并》关于同一控制企业合并的会计处理原则，同时按照《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行的公司信息披露编报规则(第19号)—财务信息的更正及相关披露》以及上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号 临时公告格式指引》之《第九十三号 会计差错更正、会计政策或者会计变更》等相关规定，公司决定对上述合并报表的处理按照同一控制下的企业合并进行追溯调整，公司2015年财务报表也一并更正。
三、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响
（一） 上述前期差错更正事项对2015年合并资产负债表主要项目的影响
单位：人民币元
■
（二） 对2015年度合并利润表主要项目的影响
单位：人民币元
■
(三)前期差错更正分析
上述前期差错更正事项调整后金额与中汇会审[2017]1088号审计报告存在差异，系因本公司2016年发生的其他同一控制下合并对期初及上期比较数据进行调整所致。
此次前期差错更正对上期净利润的影响金额为-67,768,192.95元，其中：
1、上期采用非同一控制下企业合并将购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得56,259,208.11元计入投资收益，此次更正将其冲回，影响上期合并净利润-56,259,208.11元。上述投资收益在上期已作为非经常性损益扣除，对上期扣非后归属母公司净利润无影响。
2、上期采用非同一控制下企业合并将通策健康自购买日至期末的利润表纳入合并范围，此次更正按照同一控制下企业合并处理的原则，将通策健康2015年全年的利润表纳入合并范围，影响上期合并净利润-11,508,984.84元。
四、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
2017年3月30日本公司第七届董事会第三十一次会议审计并通过了《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并就相关事项与前任会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)及相关签字注册会计师进行了沟通。
1、 董事会意见
本公司董事会认为：此次前期会计差错更正事项，使公司的财务信息能够更加真实、公允地反映公司的经营管理和财务状况，符合《企业会计准则》相关规定和上海证券交易所相关要求，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，是对以往存在问题的更正，没有损害公司和全体股东的合法利益，同意2015年年报更正及追溯调整。
2、 监事会意见
公司本次前期会计差错更正事项符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次前期会计差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务报表产生重大影响，对前期报表进行追溯调整，同意公司本次前期会计差错更正事项。
3、 独立董事意见
公司本次前期会计差错更正事项符合企业会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次前期会计差错更正事项不存在损害公司及股东利益的情形，对公司财务报表产生重大影响，对前期报表进行追溯调整，同意公司本次前期会计差错更正事项。
4、会计师事务所对更正事项说明的专项审核意见
通策医疗公司编制的前期会计差错更正情况，符合企业会计准则及其相关规定，在所有重大方面如实反映了通策医疗公司前期差错更正情况，并出具了《关于通策医疗投资股份有限公司2016年度前期差错更正的专项说明之审核报告》。
上述会计处理差错，主要是因为公司及前任公司年报审计师对《企业会计准则》中关于是否同一企业合并政策的运用理解上存在偏差，不存在任何主观恶意的行为；客观上公司收购通策健康的交易采用了非同一控制下企业合并的会计处理方法，与追溯调整后采用同一控制下企业合并的会计处理方法的财务状况和经营数据比较，影响最大的是购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失56,259,208.11元，该项收益系非经常性损益事项，此次更正将其冲回，影响上期合并净利润-56,259,208.11元。上述投资收益在上期已作为非经常性损益扣除，对上期扣非后归属母公司净利润无影响。因此也不存在通过上述事项调节经营性利润的主观意图。
公司就上述更正给投资者带来的不便深表歉意！
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年四月一日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-028
通策医疗投资股份有限公司
关于公司下属全资子公司
获得高新技术企业证书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司杭州口腔医院有限公司（以下简称“杭州口腔医院”）近日收到浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，杭州口腔医院被认定为高新技术企业，证书编号为：GR201633001904，资格有效期三年。
根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，认定合格的高新技术企业自认定当年起三年内，按15%的税率征收企业所得税，杭州口腔医院将按照法定程序向税务主管机关申请办理相关事项。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年四月一日
