中船海洋与防务装备股份有限公司
公司代码：600685 公司简称：中船防务
2016年年度报告摘要
一、重要提示
1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
现以总股本1,413,506,378为基数，拟向全体股东每10股派发现金人民币0.16元（含税），共计派发现金红利为人民币22,616,102.05元(含税)，剩余未分配利润结转至下一年度。本公司本年度不实施资本公积金转增股本。此利润分配预案须待2016年年度股东大会批准后方可实施。
二、公司基本情况
2.1公司简介
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2.2报告期公司主要业务简介
（1）公司所从事的主要业务
中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科考装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。公司拥有广船国际、黄埔文冲和广船扬州三家全资子公司，主要业务包括船舶修造、海洋工程、钢结构、机电产品等，产品涵盖军用舰船、特种辅船、公务船、油船、支线集装箱船、客滚船、半潜船、极地模块运输船、海洋平台等船舶海工产品以及钢结构、成套机电设备等非船产品。
（2）经营模式
中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，以船舶生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。报告期内，本集团经营模式未发生变化。
（3）驱动业务收入变化的因素分析
本报告期内，公司实现交船55艘，实现营业收入233.50亿元，同比下降8.50%，造船业务经营接单220亿元，同比下降4.79%，主要是受船舶行业持续低迷，新船价格继续走低的市场环境影响。
（4）行业情况说明
2016年，全球共成交新船539艘、2741.8万载重吨，同比分别下滑60.3%和75.7%，创下20年来新低。航运市场遭遇极端行情，BDI指数创历史新低。从细分船型来看，2016年三大主力船型遭受不同程度低迷，新船价格跌幅均在6%-10%之间。
本集团是中国海军华南地区最重要的军用舰船、特种辅船及公务船生产和保障基地；是国内疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地；油船全系列产品上处于国内领先、世界一流的水平；在客滚船、半潜船、极地模块运输船等船舶及高端建筑钢结构市场上享有盛誉。
2.3公司主要会计数据和财务指标
（1）近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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（2）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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2.4股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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（2）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三、经营情况讨论与分析
3.1报告期内主要经营情况
报告期内，本集团全年完工船舶55艘/218.61万载重吨，实现营业收入233.50亿元，同比下降8.50%；实现利润总额1.19亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.71亿元，同比下降27.56%；船舶经营接单220亿元，与2015年相比基本持平。
3.2经营情况讨论与分析
（1）2016船舶市场发展情况
全球船舶市场继续呈现低迷态势。根据中国船舶工业经济研究中心统计数据显示，2016年全球船舶市场遭遇极端行情。新船价格方面，新船市场需求萎缩及竞争形势加剧，严重影响船厂议价能力，全年基本呈现单边下行态势，截至2016年12月31日，克拉克松新船价格指数已跌至123点，低于2008年金融危机后126点的最低记录。新船成交量方面，全年累计成交量仅539艘、2,741.8万载重吨，成交载重吨较2015年大幅下滑75.7%，创下20年来新低。其中，主要造船国中国、日本、韩国新接订单分别为 1,617 万载重吨、410 万载重吨和 584 万载重吨，同比分别减少 51%、89%和 83%。截至2016年12月底，全球手持订单量为22,332.2万载重吨，同比下降26.3%。其中，主要造船国中、日、韩手持订单量分别为9,594.7万载重吨（占比43%）、5,919.2万载重吨（占比26.5%）和5,028万载重吨（占比22.5%）。
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国家政策支持趋向优强企业，进一步化解过剩产能。根据船舶工业“十三五”行动计划《船舶工业深化结构调整加快转型升级行动计划（2016-2020年）》，到2020年，我国力争步入世界造船强国和海工装备制造先进国家行列，其中，明确要求努力化解过剩产能，加强对符合行业规范条件企业的监督管理，动态调整船舶行业“白名单”，促进落后企业转产转业和破产重组；大力扶持优强企业，提高劳动生产效率，不断降本增效。2016年，国内船舶市场去产能卓有成效，根据中国船舶重工经济研究中心数据显示，截至2016年底，国内活跃船厂数量为130家，相比2012年151家下降14%，结合对各船厂手持订单及市场发展情况，2017年活跃船厂的数量将进一步降低。
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（2）本集团经营情况
2016年，在全球船舶市场持续低迷，国内外竞争激烈，中国新船订单承接量下降，国内船企盈利继续承压的背景下，本集团认清形势、敢于面对、寻求突破，围绕“强军工实力、提生产效率”的工作重点，在调结构、转方式、保营收方面狠下功夫，虽然公司经营业绩有所下滑，但是整体而言，公司造船主业生产节奏可控，产品布局更加合理，经营接单和在手订单与去年相当，保证了本集团正常、可持续发展。
①2016年，本集团实现营业收入233.50亿元，同比下降8.50%；利润总额1.19亿元，归属于上市公司股东的净利润7,122.43万元，同比下降27.56%。
②造船主业稳步发展。2016年，船舶行业仍然面临“交船难、接单难、盈利难”的局面，在此情况下，本集团持续加强生产经营管理，全面促进提质增效，努力提升盈利能力，报告期内，实现船舶经营接单52艘/154.62万载重吨。其中，军品方面，公司始终坚持军工央企的使命，全力保障在建产品建造工作；民品方面，公司继续推进产品结构转型升级，在民品生产经营过程中取得了一定突破，为公司保营收作出了积极贡献。
③科技创新实现重要突破。报告期内，本集团进一步加强科技与生产经营的结合，强化科技创新的驱动与引领作用。全年完成产品开发型数23型，其中包括两型适用于北海海域作业的R-550PA自升式平台和J180A自升式居住平台，共获专利授权140件，新立科研项目102项，新获批国拨研发费用13,127万元。
④产业布局多元优化。报告期内，本集团结合自身优势，深入推进供给侧结构改革，多元优化产业布局。一是持续推进船海产品转型升级，相继建造了具有较强影响力的极地甲板运输船、10万吨半潜船、豪华客滚船、海洋平台等产品，产品结构不断优化。二是加大“军民两用技术、军转民、民参军”相互转化和研发力度，实现军民品发展相互促进。三是加快非船产业发展，重点开拓钢结构业务，提升在高端建筑钢结构市场的影响力。
整体来看，中船防务作为A+H军工第一股，已基本确立了资本平台融资便利、核心产品技术领先、客户服务到位、产品高性价比、工匠精神传承、军民深度融合六大优势，在船舶市场持续低迷时期，本集团将继续保持改革创新的激情，牢固树立“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，保持本集团的可持续发展，为股东创造价值。
四、其他
4.1导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
4.2面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4.3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4.4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
4.5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
2016年4月7日，子公司广船国际依据其第三届董事会第九次会议决议，成立清算小组，负责清算关闭广州万达船舶工程有限公司（以下简称“万达公司”）具体事宜。
2016年12月8日及2016年12月16日，万达公司取得了广州市地方税务局大企业税收管理局及广州荔湾区国家税务局下发的《税务事项通知书》（企税通【2016】15885号）、《税务事项通知书》（穗荔国税税通【2016】157819号），通知表明万达公司符合注销登记条件，决定准予核销。2016年12月29日，万达公司取得广州市荔湾区工商行政管理局下发的《企业核准注销登记通知书》（（穗）外资准字【2016】第03201612210150号）核准其注销登记。
除上述清算子公司，2016年度本集团无其他合并范围变化情况。
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-002
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届董事会第三十五次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”、“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十五次会议于2017年3月31日（星期五）中午12：30在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2017年3月21日（星期二）以电子邮件及书面方式发出。会议应到董事11人，亲自出席者9人，其中：韩广德董事长及陈忠前副董事长因工作原因未能出席本次会议，均委托陈利平董事代为出席表决。本公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经公司董事会过半数董事推举,会议由陈利平董事主持，经过充分讨论，会议以全票通过了如下决议：
1、通过《2016年度总经理业务报告》。
2、通过《2016年度董事会报告》，并提交2016年年度股东大会审议。
3、通过《关于资产减值准备计提、转回及核销的议案》。
按照中国《企业会计准则》和公司关于《各项资产减值提取及核销的管理规定》，对中船海洋与防务装备股份有限公司本部、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司2016年在手产品进行盈亏平衡测算：
1、经测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品共计5项，计提及转回合计-3,320.94万元。其中，需计提减值准备的产品1项，金额合计518.03万元；需转回减值准备的产品4项，金额合计3,838.97万元。
2、经测算，本期拟计提、转回及核销坏账准备单笔超过500万元的应收款项共计2项，计提、转回及核销合计-1,518.21万元。其中，需转回坏账准备的应收款项1项，金额965.84万元；需核销坏账准备的应收款项1项，金额552.37万元。
4、通过《2016年年度报告及其摘要》（含2016年度财务报表），并提交2016年年度股东大会审议。
5、通过《2016年度利润分配预案》，并提交2016年年度股东大会审议。
2016年度,本集团实现归属于上市公司股东的净利润为71,224,250.43元，2016年度母公司累计未分配利润为人民币674,572,834.25元。现以总股本1,413,506,378为基数，拟向全体股东每10股派发现金人民币0.16元（含税），共计派发现金红利为人民币22,616,102.05元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积转增股本。
本预案须经2016年年度股东大会批准后方可实施。
6、通过《2017年度综合授信额度及融资计划的议案》。
本公司2017年申请综合授信额度86亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等，各金融及非金融机构授信总额及预留授信额度5亿元可根据业务情况互相调剂使用；2017年融资计划为30亿元。
授权董事长在额度内签署有关法律文件，有效期从2017年1月1日至董事会作出新的或修改前。
7、通过《关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的框架预案》，并提交2016年年度股东大会审议。
同意公司及子公司2017年度在52.68亿元的额度范围内提供担保或互保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。
其中，本公司(或广船国际有限公司)为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过2.68亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为控股子公司广州黄船海洋工程有限公司提供不超过12亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为控股子公司广州文船重工有限公司提供不超过3亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间相互提供不超过35亿元的担保。
授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件，有效期从2017年1月1日至董事会作出新的或修改前。
本预案须经2016年年度股东大会批准后方可实施。
8、通过《2016年度内部控制评价报告》。
2016年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。
9、通过《中船防务2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。
10、通过《2016年度社会责任报告》。
11、通过《中船防务信息披露暂缓和豁免管理制度》。
制度内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。
12、通过《关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的预案》, 并提交2016年年度股东大会审议。
授予董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境内A股及/或H股股份，各自不得超过于本议案获股东通过之日时本公司已发行A股及/或H股各自总数量的20%。
根据中国境内相关法律、法规，如果增发A股股份，即使公司董事会获得上述一般性授权，仍需再次就每次增发A股股份的具体事项提交股东大会审议批准。
一般性授权的有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下一届年度股东大会结束时；或
（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
授权人行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程及中国以及其他地区的适用法律法规，并须获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关中国政府机关的批准。
13、通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》。
本公司定于2017年5月26日（星期五）在中国广州市荔湾区芳村大道南40号本公司会议室召开2016年年度股东大会，并授权董事会办公室根据香港、上海两地上市规则等有关要求适时发出股东大会通知等相关工作。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董 事 会
2017年3月31日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-003
中船海洋与防务装备股份有限公司
第八届监事会第二十三次会议决议公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届监事会第二十三次会议于2017年3月31日（星期五）以现场表决形式召开，监事会会议通知和材料于2017年3月22日（星期三）以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，亲自出席4人，委托出席1人：朱征夫先生因工作原因，委托陈少龙先生代为出席，并就本次会议所审议的议题进行表决。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议通过了如下决议：
1、通过《关于资产减值准备计提、转回及核销的议案》。
按照中国《企业会计准则》和公司关于《各项资产减值提取及核销的管理规定》，对中船海洋与防务装备股份有限公司本部、中船黄埔文冲船舶有限公司、广船国际有限公司2016年在手产品进行盈亏平衡测算：
1、经测算，本期拟计提及转回减值准备超过500万元的产品共计5项，计提及转回合计-3,320.94万元。其中，需计提减值准备的产品1项，金额合计518.03万元；需转回减值准备的产品4项，金额合计3,838.97万元。
2、经测算，本期拟计提、转回及核销坏账准备单笔超过500万元的应收款项共计2项，计提、转回及核销合计-1,518.21万元。其中，需转回坏账准备的应收款项1项，金额965.84万元；需核销坏账准备的应收款项1项，金额552.37万元。
2、通过《2016年度内部控制评价报告》。
公司已按照内部控制规范体系和相关规定，建立健全和有效实施内部控制。2016年度，在所有重大方面保持了有效的内部控制。同意《2016年度内部控制评价报告》的内部控制评价结论。
3、通过《2016年年度报告及其摘要》。
监事会对本公司编制的2016年年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。
4、通过《2016年度监事会工作报告》。
5、通过《2016年度利润分配预案》。
2016年度,本集团实现归属于上市公司股东的净利润为71,224,250.43元，2016年度母公司累计未分配利润为人民币674,572,834.25元。现以总股本1,413,506,378为基数，拟向全体股东每10股派发现金人民币0.16元（含税），共计派发现金红利为人民币22,616,102.05元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。公司本年度不实施资本公积转增股本。
本预案须经2016年年度股东大会批准后方可实施。
6、通过《关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的框架的预案》。
同意公司及子公司2017年度在52.68亿元的额度范围内提供担保或互保。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。
其中，本公司(或广船国际有限公司)为控股子公司泛广发展有限公司提供不超过2.68亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为控股子公司广州黄船海洋工程有限公司提供不超过12亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为控股子公司广州文船重工有限公司提供不超过3亿元的担保；公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司、广州文冲船厂有限责任公司之间相互提供不超过35亿元的担保。
授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件，有效期从2017年1月1日至董事会作出新的或修改前。
本预案须经2016年年度股东大会批准后方可实施。
7、通过《关于建议股东大会授予本公司董事会发行新股一般性授权的预案》。
授予董事会及/或董事会转授权的由董事组成的董事会小组无条件一般性授权，以单独或同时配发、发行及/或处理境外及境内A股及/或H股股份，各自不得超过于本议案获股东通过之日时本公司已发行A股及/或H股各自总数量的20%。
根据中国境内相关法律、法规，如果增发A股股份，即使公司董事会获得上述一般性授权，仍需再次就每次增发A股股份的具体事项提交股东大会审议批准。
一般性授权的有效期为自本特别决议案获通过之日起至下列三者中最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本公司下一届年度股东大会结束时；或
（2）本特别决议案通过后12个月届满当日；或
（3）本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权的日期。
授权人行使一般授权之权力时须遵守香港上市规则的相关规定、本公司章程及中国以及其他地区的适用法律法规，并须获得中国证券监督管理委员会及/或其他有关中国政府机关的批准。
8、通过《中船防务2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
报告内容详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的文件。
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
监 事 会
2017年3月31日
证券简称：中船防务 股票代码：600685 公告编号：临2017-004
中船海洋与防务装备股份有限公司
关于公司及子公司2017年度拟提供担保
及其额度的公告
（在中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预计被担保方名称：泛广发展有限公司、广州文冲船厂有限责任公司、广州黄船海洋工程有限公司、广州文船重工有限公司及中船黄埔文冲船舶有限公司
本次预计担保如全额完成，本公司及子公司对外担保金额合计将不超过人民币52.68亿元
本公司和子公司均无逾期担保的情况
中船黄埔文冲船舶有限公司为广州文冲船厂有限责任公司提供的担保存在反担保
本预案还需提交公司股东大会审议
为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2017年度，本公司及各子公司之间预计需要提供相关担保或互保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑本公司及各子公司的实际生产经营等情况，拟同意本公司及子公司在2017年度就相关事项提供担保。公司第八届董事会第三十五次会议已审议通过了《关于公司及子公司2017年度拟提供担保及其额度的框架预案》，现将担保具体情况介绍如下：
一、2016年提供担保及余额情况
公司2015年年度股东大会通过了《关于公司及子公司2016年度拟提供担保及其额度的框架预案》，授权公司及各子公司可根据生产经营资金需求情况，实施总计不超过73.6亿元人民币的担保，担保项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。
2016年已发生担保总额折2.96亿元人民币，主要是全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司为其控股子公司广州文冲船厂有限责任公司提供的融资担保。当年办理担保业务较低的原因是公司将原实体业务和资产划转至公司全资控股的广船国际有限公司时，预计变更经营合同及相应银行保函所需的担保，经本公司多方努力和商谈，最终采用免担保方式办理所至。
2016年度公司及子公司存量对外担保余额为26.50亿元人民币，担保内容及总担保额在原预计范围内,无逾期担保的情况发生。
二、2017年度预计担保情况概述
根据生产经营资金需求情况，2017年度，本公司预计新增担保金额合计不超过52.68亿元人民币。担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目，担保项目之间的额度可以在总额度内调剂使用。
三、2017 年度预计担保具体情况
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上述担保形式均是公司为子公司、子公司之间、子公司为其控股子公司提供担保。
四、预计的担保人、被担保人基本情况
1、广船国际有限公司
广船国际有限公司是本公司全资子公司，成立于2006年5月，注册资本272,000万元，法定代表人韩广德。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为73.11%。
2、泛广发展有限公司
泛广发展有限公司是本公司全资子公司荣广发展有限公司持股80%的控股子公司，成立于1996年8月，注册资本20万元港币，法定代表人侯增全。主要经营范围：贸易与工程。该公司2017年期初资产负债率为76.3%。
3、中船黄埔文冲船舶有限公司
中船黄埔文冲船舶有限公司，成立于1981年6月，注册资本197,379.85万元，法定代表人陈忠前。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为83.54%。
4、广州文冲船厂有限责任公司
广州文冲船厂有限责任公司是本公司全资子公司中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于1981年8月，注册资本52,017.85万元，法定代表人向辉明。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为85.01%。
5、广州黄船海洋工程有限公司
广州黄船海洋工程有限公司是中船黄埔文冲船舶有限公司的全资子公司，成立于2009年1月，注册资本6,800万元，法定代表人东志诚。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年期初资产负债率为75.6%。
6、广州文船重工有限公司
广州文船重工有限公司是广州文冲船厂有限责任公司的全资子公司，成立于1994年11月，注册资本3,000万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。该公司2017年初资产负债率为92.31%。
五、对担保合同的要求
公司及全资子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；
2、担保对方：依法设立的金融机构及非金融机构（含中船财务有限责任公司）或工程项目的买方；
3、担保方式：一般担保或连带责任担保；
4、担保期限：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。
六、担保的理由和风险
由于本公司为控股型公司，且实体企业多存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及实体企业为合并报表范围内的企业争取相关金融机构及非金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保方和被担保方均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。
七、其他事项
1、为提高决策效率，提请本公司董事会及股东大会授权本公司董事长或本公司另一名执行董事签署相关法律文件。
2、本预案如获2016年年度股东大会通过，自2017年1月1日起至下一年度股东大会作出新的或修改前持续有效。
八、董事会意见
由于公司为控股型公司，且子公司多存在项目建设及生产经营资金融资等需求，故公司始终面临发展与依法合规地筹集资金的平衡问题。为保障公司日常生产经营高效、顺畅，公司及子公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构的授信支持而提供条件。
鉴于本框架预案中，担保方和被担保方均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
为此，董事会同意上述担保预案，并提交公司2016年年度股东大会审议。
九、独立董事意见
本公司及实体企业拟在2017年度就相关事项提供担保，拟提供的担保框架总额度不超过52.68亿元。2017年度拟提供担保及其额度的框架中明确了各项担保的形式、担保对象及担保金额，同时框架中的担保方和被担保方均为公司合并报表范围内的企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。
我们认为，公司2017年度拟提供担保及其额度的框架符合法律法规、上市规则及《公司章程》的相关要求，同时满足公司生产经营所需，我们同意本预案，并提交公司2016年年度股东大会审议。
十、备查文件目录
1、《第八届董事会第三十五次会议决议》
2、《第八届董事会第三十五次会议独立董事意见》
特此公告。
中船海洋与防务装备股份有限公司
董事会
2017年3月31日
