浙江华友钴业股份有限公司

公司代码：603799 公司简称：华友钴业

2016年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

董事会拟定2016年度利润分配预案如下：鉴于2016年归属于母公司的净利润较少，近三年累计合并归属于母公司净利润为负，且考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司2016年拟不进行现金分红及股本转增。本分配预案已经公司三届三十九次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1 主要业务情况

公司主要从事锂电新能源材料的制造、钴新材料产品的深加工及钴、铜有色金属采、选、冶的业务。公司主导产品为四氧化三钴、氢氧化钴和硫酸钴等钴产品以及锂电正极材料三元前驱体产品；由于矿料原料中钴铜、钴镍伴生的特性及业务拓展原因，公司还生产、销售电积铜、粗铜及电解镍等产品。

公司主要产品名称及用途如下：

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2.2 行业情况

报告期内，国际政治经济形势复杂多变，世界经济增长依然乏力，我国经济缓中趋稳、稳中向好；，钴产品价格在延续了2015年末止跌企稳的市场行情后开始上涨，钴行业总体处于去库存阶段。全球钴市场终端需求比2015年稳步增加，尤其是新能源汽车产业的快速发展对钴系三元材料的需求呈现出快速增长的态势。

根据安泰科数据，2016年全球钴产量为10.75万吨，略低于2015年的水平。影响钴产量下降的因素，一是钴的伴生特性，钴一般跟铜、镍等金属伴生成矿，钴的供应跟铜、镍市场行情有较大的关系，2015年以来，铜、镍价格一直处于较低位运行，一定程度上抑制了钴的供应。二是钴的价格从2011年以来长期低位运行，直至2016下半年才开始回升，钴矿业企业扩产增量欲望不高；同时，刚果（金）民采矿的减少也是钴产量减少的一个重要因素。

根据安泰科报告，我国2016年钴供应量约5.92万吨，同比减少5.4%。其中，中国原生钴产量约为4.98万吨，同比减少8.8%，产量下降的主要原因是中国钴矿进口量大幅下降，同比减少33%。受到前期国家收储的影响，2016年中国全年进口金属钴约4000吨，同比增加224%。

报告期内，全球钴的消费稳步增加，其中电池行业用钴增速明显。根据安泰科数据，2016年全球钴消费量大约为10.38万吨，同比增加4.3%，其中电池行业用钴占57.7%，高温合金为15.4%，硬质合金和硬面合金为10.8%，其他16.1%。电池行业对钴的需求增速明显，根据安信证券研究报告，电池行业对钴的需求较上年同期增长16.95%，其中新能源汽车动力电池对钴的需求增长尤为明显，较上年同期增长75.73%，达1.44万吨。

2016年，全球钴市场从供应过剩向供需平衡方向逐步转变。2015、2016年供需平衡情况及2017年供需预测情况如下：

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数据来源：安泰科

随着钴市场供需结构的改善，钴产品价格在2015年末触底后企稳，2016年下半年开始回升。国际金属钴价格走势图如下：

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MB钴99.3%低幅2016年12月月均价为13.92美元/磅，较1月份上涨了39.5%，较6月份上涨了32.1%。钴产品价格的企稳回升，提升了公司钴产品的盈利能力，为公司2016年实现扭亏为盈的主要因素。

报告期内，公司各类钴产品销量总计超过39000吨（折合金属量超过20000吨），较上年同期增长约66%，根据安泰科公司测算的2016年钴消费量情况，公司钴产品销量约占国内消费量的41%，占全球消费量的20%，公司钴产品产销规模稳居国内钴行业龙头地位。公司目前正致力于向锂电新能源材料行业转型升级，力争成为全球锂电新能源行业领导者。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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三 经营情况讨论与分析

（一）经营情况讨论与分析

报告期内，公司紧紧围绕年初制定的年度目标任务，坚持“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路，坚定不移贯彻公司“十三五”和“两新三化”的发展战略，聚焦“质量、成本、效益”三大要素，取得了经营业绩稳步向好、经营质量稳步提升、经营局面稳步改善的经营成果，全面完成了年度目标任务。这些成绩的取得，进一步巩固了公司钴行业领先者的地位，同时也为公司向锂电新能源行业转型升级奠定了良好的基础。

1. 转型升级，产业协同优势凸显

报告期内，公司坚持“上控资源，下拓市场，中提能力”的转型升级之路，战略导向、产业竞争、科技驱动、价值创造、团队领先的优势集聚并转化为产业一体化协同优势，提升了公司的综合竞争力。

报告期内，华友资源板块业务按照控制资源、推进矿冶一体化经营的要求，充分发挥产量、质量、成本控制的稳定性和可靠性的特点，进一步提升粗制氢氧化钴的生产能力和钴矿资源的控制能力，报告期内在公司钴产品产能大幅增加的情况下，子公司自供钴矿原料仍占当期原料采购总量的近50%。有色加工制造板块业务按照巩固提升的要求，制造水平、产品产量、质量逐步提高，衢州钴新材料项目实现达产达标，衢州基地已成为国内钴行业最大、最先进的制造基地，为公司大步迈进新能源材料领域、实现规模化生产创造了条件。新能源板块业务积极跟进当前世界最前沿的三元材料和在这个领域相对领先的国际客户实施高端化突破，研发了523、622、811、333等多种型号的三元前驱体产品，部分产品已经实现量产，产量、质量稳步提高，成功进入三星SDI、LGC等国际知名电池企业供应链，年产20000吨三元前驱体项目年底全部建成，为公司大步迈进新能源材料领域、实现规模化生产创造了条件。

2. 市场扩展，行业地位更加稳固

报告期内，在复杂的市场环境和变化的客户需求中，公司紧紧抓住下游需求增加、钴行情回升的市场机遇，进一步抢占市场空间，库存高、应收账款高的局面得到明显改善。报告期内，公司销售钴产品总量超过39000吨（折合金属量约20000吨），同比增长66%。根据安泰科公司测算的2016年钴消费量情况，公司钴产品销量约占国内消费量的41%，占全球消费量的20%，国内、国际市场的占有率同比均有增长，国内钴行业的领先优势愈加突出。报告期内，公司各类锂离子电池原材料产品销量35000多吨，较上年同期增长约89%，已经成为国内锂电新能源领域重要原材料供应商，公司在锂电新能源产业链中地位得到进一步巩固提升。

3. 创新驱动，科研能力持续提高

报告期内，公司进一步加大科研投入，技术创新能力不断增强。在科研平台建设方面，公司“浙江省华友钴业绿色钴冶炼技术及新材料开发研究院”通过省级验收，并成功创建了“浙江新能源电池材料重点企业研究院”，组建了一支具有国际竞争力的研发团队，购置了一批先进的研发和测试设备，为公司向锂电新能源材料产业进军提供了更开放、更先进的科研平台。在技术创新和环境保护方面，一步法制备八面体四钴、废水除磷改造、沉铜锰废水处理等工艺达到了国内领先、国际先进水平，具有良好的经济效益和环保效益。在产品研发与认证方面，根据公司锂电新能源材料产业发展战略以及市场变化情况，开发了NCA、NCM多款三元系列动力电池前驱体新产品，进一步优化了公司的产品结构，增强了公司满足客户需求、应对市场挑战的能力。全年公司申请专利5项，获得授权3项，截止2016年底，公司累计拥有有效专利52项。

4. 整合资源，发展建设稳步推进

报告期内， 公司各项关系未来发展的重点项目取得重大进展。在非洲，PE527矿权项目完成前期工作并正在有序展开，项目的实施将把公司的资源控制和保障能力提升到新的高度；CDM专线供电项目通过刚果（金）国家电网公司验收，增强了电力保障能力；CDM湿法工厂实施改造升级，生产能力进一步提升，有力的推进了矿冶一体化经营模式。在国内，年产2万吨三元前驱体二期产线基本建成，大幅提升公司三元动力电池材料产品的产能规模；电池级磷酸铁项目建成投产，进一步丰富了锂电池正极材料前驱体品种；年产2000吨电积钴项目启动建设并有序推进。一年来，一批关系公司产业转型、结构调整、持续发展的项目成功实施，一批扩大产能、提高安全环保本质水平的技术改造项目顺利推进，极大地增强了公司的发展后劲。报告期内，公司以战略为导向、以项目落地为重点、以集中管控为抓手，强化工程项目的前期、建设、审计的全过程管理，整合公司项目管理职能，实行工程项目的集中管控，初步形成了从前期工作到工程建设到后期评价、审计的项目全过程管控体系。

5. 强化管理，综合素质稳步提升

报告期内，公司通过提升战略管理、风险管控、体系构建、品牌建设等方面的管理能力，进一步增强了公司的综合竞争力和价值创造力。战略管理方面，公司加入了沃特玛产业创新联盟，与万宝矿业、巨化集团、天津力神等有实力的大型企业展开战略层面合作，在矿业、化工、电池、新能源汽车等领域扩展了合作空间；风险管控方面，整合国内外资源，积极推进钴供应链尽责管理体系建设，主动与国际知名公司沟通交流，向世界钴业展示华友负责任、有担当的企业形象，为进一步合作创造了有利条件；体系构建方面，公司在原有的质量管理、环境管理、测量管理、职业健康管理和标准化行为等体系的基础上，推进集团集中采购体系、社会责任体系和规范运作体系等多个体系建设；品牌建设方面，公司通过司歌创作、宣传片制作、举办首届华友国际年会，向世界传递了华友维护和促进钴产业健康发展的责任和担当，增进了华友与政府、企业和社会各界的相互了解，扩展了公司的发展空间。

6. 产融结合，资本运作助力发展

报告期内，公司完成了上市后的首次再融资工作。公司上市后，于2015年5月启动第一次非公开发行股票融资工作，当年12月向证监会提交了申请材料，2016年8月份获得证监会发审委审核通过，12月份完成发行，募集资金到位。定向增发的成功实施，进一步改善了公司财务状况、提高了公司资产质量、增强了公司持续盈利能力。报告期内，由子公司华友衢州与衢州金投公司、浙银资本等共同出资的衢州华海新能源产业基金顺利设立，基金将投资建设三元前驱体生产线，基金的落地将有助于公司业务外延式扩展。

（二）报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入4,889,385,103.39元，较上年同期增长21.35%；实现净利润 58,105,466.15 元，较上年同期实现扭亏为盈；归属于母公司所有者净利润为69,237,474.68 元，较上年同期实现扭亏为盈。

报告期内，随着衢州公司募投项目的达产达标，钴产品产能进一步释放，产品质量进一步提高，运营成本持续降低。同时CDM公司钴扩产项目稳定运行，原料结构得到进一步优化。从下半年开始钴行业逐步回升，市场需求明显改善，产品价格呈现恢复性上涨，公司盈利能力得到明显改善。

（三）与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本公司将浙江力科钴镍有限公司（以下简称力科钴镍）、浙江华友进出口有限公司（以下简称华友进出口）、衢州华友钴新材料有限公司（以下简称华友衢州）、HUAYOU(HONG KONG)CO.,LIMITED(以下简称华友香港)、ORIENT INTERNATIONAL MINERALS & RESOURCE(PROPRIETARY)LIMITED（以下简称OIM公司）、CONGO DONGFANG INTERNATIONAL MINING SPRL（以下简称CDM公司）、LA MINIERE DE KASOMBO SPRL（以下简称MIKAS公司）、SINO-CONGO HIAG DEVELOPMENT SPRL（以下简称SHAD公司）、HUAYOU INTERNATIONAL MINING (HONG KONG) LIMITED (以下简称华友矿业香港)和华友新能源科技（衢州）有限公司（以下简称华友新能源）等10家子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-011

浙江华友钴业股份有限公司

第三届董事会第三十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2017年3月30日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2017年3月20日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事10人，实际参会董事10人。公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

董事会会议审议情况

一、审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2016年度财务决算报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司发展战略规划的议案》

同意公司编制的《公司“十三五”发展规划》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》

同意公司编制的《2017年度财务预算报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于2016年度关联交易情况审查的议案》

报告期内公司与关联方的交易主要为关联方为公司提供担保、给公司拆借资金，该等关联交易根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，是公司正常经营所需，公司未提供相应反担保，资金拆借利率不高于同期银行基准利率。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈雪华、谢伟通、张炳海回避表决。

八、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

同意公司拟定的2016年度利润分配预案，鉴于公司2016年归属于母公司的净利润较少，近三年累计合并归属于母公司净利润为负，且考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司2016年拟不进行现金分红及股本转增。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于2016年度董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于授权公司及子公司2017年融资授信总额度的议案》

同意公司及子公司在120亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务、在5亿元总额度内申请融资租赁业务。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017年度股东大会之日止。

在上述总额度及上述授权有效期内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信、融资租赁另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2017年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》

同意公司为子公司提供的担保额度为80亿元人民币（含等值外币），子公司为公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司提供的担保额度为20亿元人民币（含等值外币），以及公司和子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为20亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。

上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017年度股东大会之日止。

在上述预计总额度及上述授权有效期内的担保，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对具体担保另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。

公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司、子公司之间互保的模式向银行等单位申请授信融资合理可行。上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司、子公司之间互相提供担保。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于公司及子公司2017年发行非金融企业债务融资工具的议案》

同意2017年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2016年度股东大会批准本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

同意在股东大会审议通过本议案后，董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续。具体包括：

1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；

3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；

4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

5、及时履行信息披露义务；

6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；

7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于公司及子公司2017年远期结售汇、货币掉期业务额度的议案》

同意2017年公司及子公司在合计3亿美元额度范围内开展远期结售汇、货币掉期业务。在上述额度范围内的相关交易，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起，至公司2017年度股东大会召开之日止。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十六、审议通过《独立董事2016年度述职报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》

同意公司编制的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

十九、审议通过《关于修改公司章程的议案》

同意公司修订后的《公司章程》。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修改公司若干制度的议案》

同意修订后的《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作细则》、《关联交易决策制度》和《投资管理制度》。

同意根据公司章程将上述五项制度提交股东大会审议表决。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》

同意公司下属子公司以8000韩元/股价格，总计19,600,000,000韩元（折合人民币约120,850,000元）收购TMC公司70%股权。其中包括公司实际控制人之一谢伟通先生所持的TMC6.86%的股权，涉及关联交易金额为1,920,000,000韩元（折合人民币约11,840,000元）。上述货币折算汇率以支付当日汇率为准。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谢伟通回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于董事会换届选举非独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中非独立董事四名。经公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名陈雪华先生、谢伟通先生、陈红良先生、张炳海先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。非独立董事会候选人简历见附件。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十三、审议通过《关于董事会换届选举独立董事候选人的议案》

鉴于公司第三届董事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第四届董事会拟由七名董事组成，其中独立董事三名。经公司董事会提名委员会审核同意，董事会现提名余伟平先生、董秀良先生、王颖女士为公司第四届董事会独立董事候选人。独立董事会候选人简历见附件。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

同意公司于2017年4月21日召开2016年年度股东大会，审议相关年度事项及董监事换届等议案。

表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件：第四届董事会董事候选人简历

非独立董事候选人简历：

陈雪华 先生

陈雪华先生，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，卢本巴希大学名誉博士。曾在桐乡市炉头乡翔厚村村办化工厂、桐乡市华信化工厂工作。2002年6月至2016年7月任公司董事长、总经理，2016年7月至今任公司董事长。陈雪华先生目前还兼任桐乡市华友投资有限公司、浙江力科钴镍有限公司董事长，衢州华友钴新材料有限公司、卡松波矿业简易股份有限公司董事，华友新能源科技（衢州）有限公司执行董事，中国有色金属工业协会钴业分会副会长。曾获嘉兴市走新型工业化道路带头人、桐乡市优秀企业家、嘉兴市优秀共产党员、嘉兴市劳动模范等荣誉称号。

谢伟通 先生

谢伟通先生，男，1957年出生，中国台湾籍。曾在千海企业有限公司、台湾弘如洋生技股份有限公司任职。现任公司副董事长、大山私人股份有限公司董事长、碧伦生物技术股份有限公司董事及总经理。

陈红良 先生

陈红良先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾在中国农业银行桐乡支行、农行浙江信托投资公司桐乡证券部、申银万国证券股份有限公司桐乡营业部、桐乡市华信化工厂工作。2002年5月起加入公司，曾任公司董事、副总经理，2016年7月至今任公司董事、总经理，兼任衢州华友钴新材料有限公司、华友刚果现代农业发展简易股份有限公司董事长，卡松波矿业简易股份有限公司董事长，刚果东方国际矿业有限公司董事、总经理，华友（香港）有限公司董事及总经理，东方国际矿业有限公司执行董事及总经理，华友国际矿业（香港）有限公司及华友国际矿业控股有限公司执行董事，桐乡华信投资有限公司董事。

张炳海 先生

张炳海先生，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾先后任桐乡市食品总公司财务主管及计划财务科科长、浙江桐乡经济开发区管委会财务科科长、桐乡市经济技术开发总公司财务科科长。2002年5月加入公司，现任公司董事、副总经理，兼任衢州华友钴新材料有限公司、华友（香港）有限公司董事，桐乡华信投资有限公司董事长。

独立董事候选人简历：

余伟平 先生

余伟平先生，男，法学博士，律师。1971年10月出生，浙江龙游人，1993年毕业于对外经济贸易大学对外贸易专业，获经济学学士学位，2006年毕业于中国人民大学法学院，获法学博士学位。1993年参加工作，曾在中国华润总公司、外经贸部、恒泰证券股份有限公司工作。现为北京大悦律师事务所律师，兼任公司独立董事，及浙江巨化股份有限公司（600160）独立董事。

董秀良 先生

董秀良先生，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，经济学博士，管理学博士后。曾任华侨大学数量经济研究院副教授、教授，获福建省高等学校新世纪优秀人才称号。现任吉林大学管理学院财务管理系主任、教授、博士生导师，兼任公司独立董事。

王颖 女士

王颖女士，女，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师、注册税务师。曾在杭州市税务师事务所工作；2000年1月起在中汇（浙江）税务师事务所有限公司工作，曾任部门经理，现为中汇（浙江）税务师事务所有限公司合伙人，兼任公司独立董事，及杭州钢铁股份有限公司独立董事。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-012

浙江华友钴业股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会会议召开情况

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2017年3月30日以现场与通讯相结合方式召开，本次会议通知于2017年3月20日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席袁忠先生召集并主持，会议应参会监事7人，实际参会监事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

监事会会议审议情况

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于2016年年度报告全文及摘要的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》

同意公司编制的《2016年度财务决算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发展战略规划的议案》

同意公司编制的《公司“十三五”发展规划》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于2017年度财务预算报告的议案》

同意公司编制的《2017年度财务预算报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于2016年度关联交易情况审查的议案》

监事会认为，报告期内公司与关联方的交易主要是关联方为公司提供担保、给公司拆借资金，该等关联交易根据自愿、平等、互惠互利原则进行，是公司正常经营所需，公司未提供相应反担保，资金拆借利率不高于同期银行基准利率。关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》

同意公司拟定的2016年度利润分配预案，鉴于公司2016年归属于母公司的净利润较少，近三年累计合并归属于母公司净利润为负，且考虑到公司所处的发展阶段以及未来的资本支出，公司2016年拟不进行现金分红及股本转增。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》

同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于2017年度授权公司与子公司、子公司之间提供担保总额度的议案》

同意公司为子公司提供的担保额度为80亿元人民币（含等值外币），子公司为公司提供的担保额度为50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司提供的担保额度为20亿元人民币（含等值外币），以及公司和子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为20亿元人民币（含等值外币）。上述担保包括但不限于保证、抵押与质押等担保形式。上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2017年度股东大会之日止。

公司监事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司、子公司之间互保的模式向银行等单位申请授信融资合理可行。上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。监事会同意上述公司与子公司、子公司之间互相提供担保。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于〈2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

同意公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过《关于〈2016年度内部控制评价报告〉的议案》

同意公司编制的《2016年度内部控制评价报告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

同意修订后的《监事会议事规则》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于子公司购买资产暨关联交易的议案》

同意公司下属子公司以8000韩元/股价格，总计19,600,000,000韩元（折合人民币约120,850,000元）收购TMC公司70%股权。其中包括公司实际控制人之一谢伟通先生所持的TMC6.86%的股权，涉及关联交易金额为1,920,000,000韩元（折合人民币约11,840,000元）。上述货币折算汇率以支付当日汇率为准。

监事会认为：上述议案所述与谢伟通先生之间的关联交易是合理、可行的，属于公司正常经营所需。交易定价公允，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。本次交易有利于公司推进发展战略规划的落实，有利于进一步增强公司的资源保障能力，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》

鉴于公司第三届监事会任期届满，需进行换届选举，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司第四届监事会拟由3名监事组成，其中非职工代表监事1名。同意提名袁忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2017年4月1日

附件：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

袁忠 先生

袁忠先生，男，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任锦花集团自控工程师、海澜集团营销策划部部长和总裁秘书、三一集团总裁秘书、灵慧软件销售总监、三一集团大客户部部长。2009年4月加入公司，曾任公司总裁办公室主任、CDM公司管理总监兼企管部部长，现任公司监事会主席，企管总监。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-013

浙江华友钴业股份有限公司

关于选举第四届监事会职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司职工代表大会审议，选举沈建荣先生、陶忆文女士为公司第四届监事会职工代表监事。

本次职工代表大会选出的职工代表监事，将与公司2016年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期与第四届监事会任期一致。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司监事会

2017年4月1日

附件：第四届监事会职工代表监事简历

沈建荣 先生

沈建荣先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。曾供职于机械厂，入伍参军4年。2003年加入公司，曾任仓库班长，仓储科科长，生产管理部部长助理、副部长，现任公司监事，华友有色（桐乡）总经理、兼任综合办主任。

陶忆文 女士

陶忆文女士，女，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年加入公司，现任公司监事，总裁办副主任。

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-014

浙江华友钴业股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月30日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》。董事会同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。同意根据公司章程将此项议案提交股东大会审议表决。

独立董事对此发表独立意见：公司所聘请的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员未在公司任职，未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；天健会计师事务所（特殊普通合伙）和公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系。在2016年度财务审计过程中，天健会计师事务所及其审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则中关于保持独立性的要求。作为公司独立董事，我们同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务审计机构和内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询服务。并同意将该事项提交董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-015

浙江华友钴业股份有限公司

关于公司与子公司、子公司之间2017年

预计担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）、浙江力科钴镍有限公司（以下简称“力科钴镍”）、浙江华友进出口有限公司（以下简称“华友进出口”）、衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“衢州华友”）、HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，（中文名：华友（香港）有限公司，简称“华友香港”）、LA MINIERE DE KASOMBO SAS（中文名：卡松波矿业简易股份有限公司，简称“MIKAS公司”）、CONGO DONGFANG

INTERNATIONAL MINING SARL（中文名：刚果东方国际矿业有限公司，简称：“CDM公司”）

●2017年预计担保金额：170亿人民币（含等值外币），其中公司为子公司担保80亿元人民币（含等值外币），子公司为公司担保50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司担保20亿元人民币（含等值外币）；公司及子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为20亿元人民币（含等值外币）。

●公司2016年末对外担保累计数量：795,758.00万元人民币，其中公司为子公司担保448,258.00万元人民币；子公司为公司担保347,500.00万元人民币；对外部公司的担保金额为0。

●公司及子公司对外担保逾期的累计数量：无。

一、担保情况概述

为了保证公司及公司各下属企业的正常经营活动，预计2017年公司为子公司担保80亿元人民币（含等值外币），子公司为公司担保50亿元人民币（含等值外币），子公司为子公司担保20亿元人民币（含等值外币）；公司及子公司为自身融资提供抵押、质押等担保额度为20亿元人民币（含等值外币）。

关于上述担保事项的议案已提交公司第三届董事会第三十九次会议审议，全体与会董事一致通过，该议案还需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1. 华友钴业

华友钴业注册地为浙江省桐乡经济开发区二期梧振东路18号，法定代表人为陈雪华，公司目前主要经营业务为钴、铜有色金属采、选、冶及钴新材料产品的深加工与销售。

截至2016年12月31日，公司总资产为625,670.84万元，净资产为414,177.13万元，2016年实现净利润6,923.79万元。

2. 力科钴镍

力科钴镍注册地址为桐乡市龙翔街道翔厚村；法定代表人为陈雪华。力科钴镍目前主要业务为四氧化三钴、氧化钴等产品的委外加工生产和销售。力科钴镍为华友钴业全资子公司（华友钴业持有73.22%的股权，华友钴业全资子公司华友（香港）有限公司持有26.78%的股权）。

截至2016年12月31日，力科钴镍总资产为38,510.74万元，净资产为15,745.50万元，2016年度实现净利润460.10万元。

3. 华友进出口

华友进出口注册地址为桐乡市梧桐街道梧振东路18号；法定代表人为鲁锋。华友进出口主要经营业务为负责华友钴业本部除原料外的生产和行政物资采购，及为华友钴业海外子公司提供后勤保障所需之物资的国内采购及进出口业务。华友进出口为华友钴业全资子公司。

截至2016年12月31日，华友进出口总资产为35,566.98 万元，净资产为12,972.11万元，2016年度实现净利润-97.46万元。

4. 衢州华友

衢州华友注册地址为浙江衢州高新技术产业园区（二期）廿新路18号，法定代表人为陈红良。衢州华友为华友钴业全资子公司（其中华友钴业持有99%的股权，华友钴业全资子公司力科钴镍持有1%的股权）。

截至2016年12月31日，华友衢州总资产为519,075.62万元，净资产为140,034.67万元，2016年度实现净利润-1,777.58万元。

5.华友香港

HUAYOU （HONG KONG） CO., LIMITED，中文名：华友（香港）有限公司，为公司全资子公司，成立于2007年7月10日，注册地址为香港九龙红磡芜湖街69A号Nan On Commercial Building 8楼802室；公司类型为有限责任公司。公司主要从事钴铜原料及产品的贸易。

截至2016年12月31日，华友香港总资产为217,062.83万元，净资产为82,519.45万元，2016年度实现净利润15,791.27万元。

6. MIKAS公司

MIKAS公司系公司在刚果（金）的控股子公司，成立于2006年1月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。MIKAS公司目前从事铜钴矿采选。

截至2016年12月31日，MIKAS公司总资产为64,502.06万元，净资产为8,296.31万元，2016年度实现净利润-3,542.67万元。

7. CDM公司

CDM公司系公司位于刚果（金）的全资子公司，成立于2006年6月，注册地址为刚果（金）卢本巴希市阿纳克斯区若里西特街区CDM大厦。CDM公司主要生产、销售粗铜、电积铜等产品，同时从事钴矿料收购及加工业务，为公司提供钴原料。

截至2016年12月31日，CDM公司总资产为229,350.52万元，净资产为64,662.02万元，2016年度实现净利润-2,142.86万元。

三、董事会意见

公司董事会认为：为保障公司和子公司经营活动的正常开展，采用母子公司互保、子公司之间互保的模式向银行等单位申请授信融资合理可行。董事会认为上述担保行为不会损害公司及子公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，符合公司及子公司整体利益。董事会同意上述公司与子公司互相提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保818,758.00万元人民币，全部为母子公司互保。其中，公司为子公司担保456,258.00万元人民币；子公司为公司担保362,500.00万元人民币；对外部公司的担保金额为0。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-016

浙江华友钴业股份有限公司

关于公司及子公司2017年发行

非金融企业债务融资工具的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月30日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司2017年发行非金融企业债务融资工具的议案》。

董事会同意2017年公司可以发行的债务融资工具类型包括但不限于公司债、企业债、短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债等在内的本外币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。发行期限为2016年度股东大会批准本议案之日起至2017年度股东大会召开之日止的相关期间内，在相关法律法规等规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次形式发行债务融资工具。

本议案尚需股东大会审议。董事会将提请股东大会授权董事会，并在股东大会审议通过后董事会将该等授权转授予发行主体的法定代表人及管理层，根据有关法律法规的规定组织债务融资工具的发行准备工作并办理相关手续，具体包括：

1、在法律法规等规范性文件允许的范围内，根据市场条件和发行主体需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案，包括具体的债务融资类型、发行时间（期限）、发行对象、发行金额、发行利率、发行方式、募集资金用途、承销方式等发行条款及条件；

2、签署与发行债务融资工具有关的合同、协议及相关的法律文件；

3、聘请中介机构，办理债务融资工具发行申报事宜；

4、制作并签署所有必要的申报注册文件、发行文件等材料；

5、及时履行信息披露义务；

6、在已注册的债务融资工具到期后，在上述发行期限和发行额度内办理续发债务融资工具事宜；

7、办理与发行债务融资工具有关的所有其他事项。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-017

浙江华友钴业股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月30日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意公司修改后的《公司章程》，本议案还需提交公司股东大会审议表决。本次《公司章程》具体修订条款见下：

1、第二条第二款

原文：公司是经中华人民共和国商务部批准，以整体变更方式设立，并在浙江省工商行政管理局注册登记的外商投资股份有限公司，注册号为：330400400004910。

修改为：公司是经中华人民共和国商务部批准，以整体变更方式设立，并在浙江省工商行政管理局注册登记的外商投资股份有限公司，统一社会信用代码为：913300007368873961。

2、第二十八条

原文：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任半年后的一年内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向上市地交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。

修改为：

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

（下转30版）