浙江华友钴业股份有限公司

（上接29版）

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

3、第四十一条第（五）款：

原文：（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

修改为：

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元；

4、第四十三条第（一）款 ：

原文：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即6人）时；

修改为：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3（即5人）时；

5、第四十四条

原文：本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（四）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买的资产经审计的账面净值溢价高达或超过20%；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的总资产30%；

（六）公司股权激励计划；

（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

（八）利润分配事项；或根据本章程第一百六十一条第四款的规定须对利润分配政策进行调整的事项；

（九）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（十）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

（十一）中国证监会、证券交易所要求提供网络投票等方式的其他事项。

修改为：

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

6、第七十八条

原文：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

修改为：

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

7、删除“第八十四条 每半年度或每年度审计结果公告后15日内，公司财务部门应按照本章程第一百六十一条的规定，根据公司自身盈利状况及外部经营环境等综合因素拟定当期利润分配初步方案，提交公司董事会、监事会审议，提交董事会审议的相关提案须经半数以上董事，并经2/3以上独立董事同意方能通过；提交监事会审议的相关提案须经半数以上监事，并经全体职工监事同意方能通过。公司董事会、监事会审议通过后，方可提交股东大会审议。对于董事会作出利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露当年未分配利润的使用计划。对于当年盈利但公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当同时在定期报告中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。”。

删除第八十四条后，以下条款编号依次调整。

8、第一百零七条

原文：董事会由11名董事组成，其中独立董事4名。全部董事由股东大会选举产生。

修改为：

第一百零六条 董事会由7名董事组成，全部董事由股东大会选举产生。

9、将第一百零八条第（十六）款调整至第一百一十条第（六）款。删除第（十七）款 ：（十七）对外融资需经2/3以上董事表决同意。

10、第一百一十一条

原文： 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下，且绝对金额超过未超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额超过未超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以下，且绝对金额未超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，且绝对金额超过未超过500万元；

（六）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

对于超过第一百一十一条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

修改为：

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

根据相关的法律、法规及公司实际情况，经过股东大会授权，董事会具有以下决策权限：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不足50%，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上但不足50％，且绝对金额超过1000万元但未超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足50％，且绝对金额超过100万元但未超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上但不足50％，且绝对金额超过1000万元但未超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不足50％，且绝对金额超过100万元但未超过500万元；

（六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司与关联法人发生的交易金额的300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

（七）本章程规定的除需经股东大会批准的对外担保事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

对于超过第一百一十条（一）～（五）款规定标准的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

11、第一百三十条

原文：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为：

第一百二十九条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理（副总裁）、财务总监（财务负责人）、董事会秘书为公司高级管理人员。

12、第一百四十九条

原文：公司设监事会。监事会由7名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会由4名股东代表和3名职工代表组成。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改为：

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本次修订后的《公司章程》见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2017-018

浙江华友钴业股份有限公司

关于子公司购买资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：公司拟通过下属公司HUAYOU INTERNATIONAL MINING HOLDING LIMITED（以下简称“华友国际控股”）收购韩国Town Mining Company Co., Ltd.（以下简称“TMC公司”）70%的股权，其中包含公司副董事长、实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的股权。经上海东洲资产评估有限公司评估，TMC公司100%股权价值为303亿韩元（折合人民币约1.87亿元），谢伟通先生所持有的6.86%的股权，对应的评估价值约为20.79亿韩元（折合人民币约1,282万元）；本次70%股权的交易价格为196亿韩元（折合人民币约1.21亿元），谢伟通先生所持6.86%股权对应交易价格为19.2亿韩元（折合人民币约1,184万元人民币）。

●过去12个月，公司与谢伟通先生未发生交易事项。

●关联人回避事宜：为保证董事会所形成的涉及此次关联交易议案决议的合规性，按有关规定，在审议此项关联交易事项时，公司关联董事谢伟通先生回避表决，非关联董事一致同意此项议案。

●交易实施履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司三届三十九次董事会审议通过，还须提交股东大会审议。

●本次交易未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

1、公司第三届董事会第三十九次会议审议批准，同意公司通过下属子公司华友国际控股收购韩国Town Mining Company Co., Ltd.（以下简称“TMC公司”）70%的股权，其中包含公司副董事长、实际控制人之一谢伟通先生所持有的6.86%的TMC公司股权。经上海东洲资产评估有限公司评估，TMC公司100%股权价值为303亿韩元（折合人民币约1.87亿元），谢伟通先生所持有的6.86%的股权，对应的评估价值约为20.79亿韩元（折合人民币约1,282万元）；本次70%股权的交易价格为196亿韩元（折合人民币约1.21亿元），谢伟通先生所持6.86%股权对应交易价格为19.2亿韩元（折合人民币约1,184万元人民币）。汇率以支付当日为准。

2、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、鉴于谢伟通先生为本公司副董事长、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易构成关联交易。

4、至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与谢伟通先生发生交易事项。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

谢伟通先生为本公司副董事长、实际控制人之一，其控制的新加坡GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD（简称“大山公司”）为本公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，本次交易中与谢伟通先生之间的购买股权交易构成关联交易。

（二）关联人基本情况

1、谢伟通先生基本情况

姓名：谢伟通

性别：男

国籍：中国台湾

住所：台北市士林区德行东路366号

最近三年的职业和职务基本情况：近三年谢伟通先生一直担任华友钴业的副董事长，新加坡大山私人股份有限公司董事长，碧伦生物技术股份有限公司董事、总经理。

2、谢伟通先生持有大山公司100%股权。大山公司成立于2004年7月，主要经营范围为：一般批发贸易（包括进出口贸易）、商业管理和咨询服务。

3、谢伟通先生与本公司除前述关联关系的构成外，目前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

本次交易标的为谢伟通先生所持有的TMC的6.86%股权。交易类别为购买资产。

2、权属状况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

TMC成立于1998年10月13日，注册资本17.5亿韩元，注册地点：庆尚北道龟尾市工团一路216号（工团洞），经营范围：非铁金属出口及销售；氧化锂、钴制造；再利用金属的原料加工生产；不动产租赁；与上述各项相关的业务。截止2016年12月31日，经Doone Accounting Corporation出具的无保留意见审计报告，TMC近三年资产及财务状况如下：

单位：千韩元

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注：TMC的会计年度为9月1日至次年8月31日

4、截止2016年12月31日，TMC的股东全部权益价值（评估范围包括流动资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期金融商品、固定资产、无形资产、其他非流动资产及负债等），账面净资产为22,157,302.46千韩元。经上海东洲资产评估有限公司评估，TMC公司股东全部权益价值为人民币303亿韩元，谢伟通先生所持有TMC的6.86%股权对应的评估价值为对应的评估价值约为20.79亿韩元。

5、本次交易不存在有优先受让权的其他股东确认放弃优先受让权的情形。

(二)关联交易价格确定的一般原则和方法

1、本次关联交易资产业经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司评估。

2、评估基准日：2016年12月31日。

3、本次评估采用的方法：以市场价值作为本次评估结论的价值类型。采用收益法和市场法评估，在对被评估单位综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。

4、评估假设

（1）基本假设：包括公开市场假设、持续使用假设、持续经营假设。

（2）一般假设；

（3）收益法假设。

5、评估结果

按照收益法评估，TMC公司股东全部权益价值为人民币303亿韩元，谢伟通先生所持有TMC的6.86%股权对应的评估价值为对应的评估价值约为20.79亿韩元。

（三）本次关联交易定价在参考评估价格的基础上协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

（一）关联交易合同的主要条款

1、交易内容：转让方拟以8000韩元/股的价格向受让方转让TMC公司70%的股份，其中谢伟通先生向受让方转让6.86%的TMC公司股权，受让方受让目标股份。

2、定价情况：参考上海东洲资产评估有限公司对TMC公司股东权益的评估值。谢伟通先生所持有的6.86%的股权,对应的评估价值约为20.79亿韩元（折合人民币约1282万元）。

3、交易金额：本次收购谢伟通先生所持6.86%TMC公司股权对应交易价格为19.2亿韩元（1,184万元人民币）。

4、支付方式：现金一次性支付。

5、协议生效条件：股权转让协议自双方签署有效；与谢伟通先生之间的交易需经公司股东大会批准后生效。

6、违约责任：任何一方就因其违反协议项下的任意义务而给另一方造成任何形式的损害后果的，过错方应赔偿对方所产生的任何损失并为对方提供抗辩以使其免受损害。

(二)截至本公告披露日，该项关联交易协议尚未完成签署，款项尚未支付。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司“十三”期间发展战略规划已把再生资源利用作为公司资源开发战略的重要组成部分。公司拟加大对资源循环业务的投入，并期望加快资源循环业务的发展。收购TMC公司股权，将有力推动公司再生资源战略，为公司布局境外资源循环利用业务奠定良好的基础。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2017年3月30日，公司以现场加通讯方式召开三届三十九次董事会会议，在审议本项议案时，关联董事谢伟通先生回避表决。经其他非关联董事审议表决，以9票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过本项议案。公司独立董事对本次投资事项发表了独立意见以及对本关联交易进行了事前认可。根据公司《关联交易决策制度》，本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事认为，本次与谢伟通先生之间的关联交易是合理、可行的，属于公司正常经营所需，交易定价公允，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行。本次交易有利于公司推进发展战略规划的落实，有利于进一步增强公司的资源保障能力，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益，有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。在审议该项关联交易时，关联董事已按有关规定回避了表决，上述关联交易表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

证券代码：603799 证券简称：华友钴业 公告编号：2017-019

浙江华友钴业股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日 13点30分

召开地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号浙江华友钴业股份有限公司行政大楼一楼一号会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：上述选举独立董事的议案需以上海证券交易所审核无异议为前提。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2017年3月30日召开的公司第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。会议决议公告刊登在 2017年4月1日的《中国证券报》、《上海证券报》等指定披露媒体和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：议案9、10、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案20

应回避表决的关联股东名称：大山私人股份有限公司（英文名称为“GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD”）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

1、法人股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章） 、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件 （加盖公章）、股票账户卡、 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

3、异地股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2017年4月14日下午17:00前送达，传真或邮件登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

4、根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。 投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权，可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司的名义为投资者行使。

（二）登记地点：浙江华友钴业股份有限公司证券管理部

联系地址：浙江省桐乡经济开发区梧振东路18号

联系人：李瑞、高亚婷

联系电话：0573-88589981 传真：0573-88585810

（三）登记时间：2017年4月14日上午9:30-11:30，下午13:30-17:00

六、 其他事项

本次股东大会出席现场会议的股东自行安排食宿、交通。

特此公告。

浙江华友钴业股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江华友钴业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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