上海大众公用事业（集团）股份
有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

股票代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-012

债券代码：122112 债券简称：11 沪大众

上海大众公用事业（集团）股份

有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海大众公用事业（集团）股份有限公司第九届董事会第二十五次会议会议通知和议案于2017年3月20日以送达方式发出。会议于2017年3月30日在上海市中山西路1515号9楼910会议室召开，会议应到董事11名,实到10名（独立董事颜学海先生委托独立董事蔡建民先生出席并表决）。公司全体监事、高级

管理人员列席会议。会议由董事长杨国平先生主持,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。与会董事经认真审议,通过了以下议案。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过了《2016年年度董事会工作报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

2．审议通过了《2016年年度总经理工作报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过了《2016年年度独立董事述职报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

4．审议通过了《2016年年度财务决算和2017年年度财务预算报告》。

同意11票，反对0票，弃权0票。

5．审议通过了《2016年度公司利润分配预案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年公司实现合并报表归属于母公司所有者的净利润547,644,267.03元，母公司实现税后利润342,758,475.05元，根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司进行分配，预案如下：

按照母公司2016年度净利润的10%提取法定公积金34,275,847.51元，加上2015年母公司滚存未分配利润440,749,272.21元，减去2016年度已分配148,038,280.50元，合计可供分配利润601,193,619.25元。以2017年1月9日总股本2,952,434,675股为基数，每10股拟分配现金红利0.60元（含税），共计分配利润177,146,080.50元，结存未分配利润424,047,538.75元留存以后年度分配。

上述事项尚须经公司2016年年度股东大会表决通过后才能实施，具体实施办法与时间，公司另行公告。

同意11票，反对0票，弃权0票。

6．审议通过了《2016年年报全文和摘要》。（2016年年报全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

7．审议通过了董事会审计委员会《关于公司2016年年度内部控制评价报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

8．审议通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

9．审议通过了《公司2016年年度社会责任报告》的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

10．审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》。（详见公司临2017-013 2017年度日常关联交易预计公告）。

本次会议就公司2017年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于下属子公司上海大众燃气有限公司向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司采购天然气业务及租赁办公场所时，关联董事李松华按规定予以回避。公司4名独立董事就该事项发表独立意见。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意10票，反对0票，弃权0票。

本次会议就公司2017年度日常关联交易预计的议案进行了审议和表决，表决关于公司因办公需要，向上海大众大厦有限责任公司租赁办公场所时，公司3名关联董事杨国平、钟晋倖、梁嘉玮按规定予以回避。公司4名独立董事就该事项发表独立意见。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意8票，反对0票，弃权0票。

11．审议通过了《关于公司申请综合授信额度和为控股子公司对外融资提供担保的议案》。

1）、2017年度公司及控股子公司向银行申请总额不超过人民币49亿元（含外币）的综合授信额度。

2）、为控股子公司对外融资提供担保（详见公司临2017-014 2017年度为控股子公司担保公告）。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

12．审议通过了《关于续聘2017年年度境内审计机构和内部控制审计机构的议案》。

2017年度公司将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司境内审计机构与内部控制审计机构，并按标准支付审计费用。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

13．审议通过了《关于聘请公司2017年年度境外审计机构的议案》。

2017年度公司将聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司作为本公司境外审计机构，聘期一年，并按标准支付审计费用。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

14．审议通过了《关于公司董事会换届改选的议案》。

鉴于公司第九届董事会任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》规定应进行董事会换届选举。根据《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》对董事候选人提名的规定，董事会提名委员会对符合条件的股东提名推荐的董事候选人进行了任职资格审查，并征询相关股东意见，征求董事候选人本人意见后，认为下述被推荐人符合董事任职资格，确定为本次换届选举董事人选：

提名杨国平先生、梁嘉玮先生、俞敏女士、庄建浩先生、杨卫标先生为第十届董事会执行董事候选人；提名陈永坚先生、李松华先生、张叶生先生为第十届董事会非执行董事候选人；提名王开国先生、姚祖辉先生、邹小磊先生、王鸿祥先生、刘正东先生为公司第十届董事会独立非执行董事候选人。

上述独立非执行董事候选人的任职资格已经上海证券交易所、香港联合交易所有限公司审核无异议。以上董事候选人将提交公司2016年度股东大会投票表决（候选人简历及独立非执行董事候选人声明、提名人声明见附件）。

新一届公司董事会由13名董事组成，其中执行董事5名，非执行董事3名，独立非执行董事5名。

公司董事会对钟晋倖先生、杨继才先生、蔡建民先生、颜学海先生任职期间为公司做出的贡献深表感谢。

同意11票，反对0票，弃权0票。

15．审议通过了《关于授权经营班子参与金融市场运作的议案》。

为提高公司资金使用效率，增加投资收益，在不影响公司及其控股子公司正常经营的情况下，公司拟参与金融市场运作。

董事会授权公司经营班子负责具体投资事项（含证券、债券、银行理财产品、定向资产管理计划等）的决策，并由公司投资发展部、计划财务部具体实施本方案相关事宜。公司董事会秘书办公室负责根据中国证监会及上交所的有关规定履行信息披露义务。

同意11票，反对0票，弃权0票。

16．审议通过了《关于公司受让大众交通所持有的大众融资租赁15%股权暨

关联交易的议案》（详见公司临2017-015 上海大众公用事业（集团）股份有限公司受让股权暨关联交易公告）。公司3名关联董事杨国平、钟晋倖、梁嘉玮按规定予以回避。

同意8票，反对0票，弃权0票。

17. 审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。

公司H股股票已于2016年12月5日在香港联交所主板上市交易，因而2015年7月28日公司2015年度第一次临时股东大会通过的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》生效。

鉴于：⑴ 公司H股发行上市后，公司实施了部分超额配售，故公司的股本发生变动。⑵ 公司第九届董事会任期届满，基于董事会的架构、人数、组成及多元化的考虑，对董事会成员的组成人数做相应的调整。因此修改公司章程，形成新的《上海大众公用事业（集团）股份有限公司章程》。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更公司注册资本和总股本以及修改公司章程中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0票，弃权0票。

18. 审议通过了《关于召集2016年年度股东大会的议案》。（详见公司临2017-016 关于召开2016年年度股东大会的通知）。

同意11票，反对0票，弃权0票。

此外董事会还确认了第九届董事会审计委员会第四次会议决议和第九届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第九届董事会提名委员会第一次会议决议。

特此公告

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

董事会

2017.4.1

附件：

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

第十届董事会董事候选人简历

杨国平：男，1956年出生，上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。现任本公司董事局主席，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事长兼总经理、上海交大昂立股份有限公司董事长、上海大众燃气有限公司董事长、深圳市创新投资集团有限公司副董事长、中国上市公司协会第一届理事会常务理事、中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长、上海上市公司协会第二届理事会副会长、上海小额贷款公司协会第二届理事长。

梁嘉玮：男，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任本公司执行董事、总裁，并兼任大众交通（集团）股份有限公司董事、上海交大昂立股份有限公司董事、深圳市创新投资集团有限公司董事、上海大众融资租赁有限公司副董事长、上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长、上海电科智能系统股份有限公司副董事长、上海市租赁行业协会副会长、上海市股份公司联合会第六届理事会副理事长。

俞 敏：女，1960年出生，HR硕士，经济师。现任本公司执行董事、党总支书记、工会主席、行政总监，并兼任海南大众海洋产业有限公司董事、上海大众集团资本股权投资有限公司监事、上海大众资产管理有限公司监事。

庄建浩：男，1961年出生，MBA硕士，高级工程师。现任本公司执行董事、副总裁，并兼任上海大众燃气有限公司副总经理、总工程师、南通大众燃气有限公司董事长、苏创燃气股份有限公司非执行董事。

杨卫标：男，1969年出生，经济学硕士，经济师。现任本公司职工监事、总裁助理，并兼任公司环境事业部经理、上海大众嘉定污水处理有限公司总经理、上海闵行大众小额贷款股份有限公司董事、江苏大众水务集团有限公司董事。

陈永坚：男，1951年出生，BBS（铜紫荆星章），工业工程硕士。现任香港中华煤气有限公司常务董事、港华燃气有限公司主席兼执行董事、深圳市燃气集团股份有限公司副董事长，该等企业均为上市公众公司。陈先生亦为中华煤气集团本港及海外主要附属公司之董事、香港管理专业协会荣誉主席、中国城市燃气协会副理事长、香港特别行政区司法人员薪俸及服务条件常务委员会委员、香港教育学院(现称香港教育大学)荣誉院士、英国认许工程师，英国能源学会荣誉资深会员、英国机械工程师学会、英国燃气专业学会及香港工程师学会之资深会员及国际管线专业学会荣誉院士。

李松华：男，1960年出生，研究生学历，政工师。现任本公司非执行董事，并兼任上海申能集团公司工会副主席、上海燃气（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、人力资源部经理，上海大众燃气有限公司副董事长、上海林内有限公司董事长。

张叶生：男，1966年出生，工商管理硕士。现任新奥集团股份有限公司总裁、新奥能源控股有限公司董事局副主席。

王开国：男，1958年出生，经济学博士，高级经济师。现任上海中平国瑀资产管理有限公司董事长、上海金融业联合会副理事长、上海股权投资协会会长。曾任海通证券董事长、党委书记、国家国有资产管理局科研所副所长、中国证券业协会副会长。

姚祖辉：男，1965年出生，工商管理学硕士，BBS（铜紫荆星章）, JP （太平绅士）。现任本公司独立非执行董事，并兼任沪港联合控股有限公司董事会主席、开达集团有限公司独立非执行董事、中华人民共和国第十二届全国人民代表大会香港代表、沪港经济发展协会会长、上海香港联会会长、上海海外联谊会副会长、上海市工商业联合会副主席、香港浸浍大学校董会副主席、复旦大学校董。

邹小磊：男，1960年出生，注册法务会计师、特许公认会计师。现任本公司独立非执行董事，并兼任鼎佩投资集团有限公司合伙人、丰盛控股有限公司独立董事、环球医疗金融与技术咨询服务有限公司独立董事、兴科蓉医药控股有限公司独立董事、富通科技发展控股有限公司、香港特许秘书公会理事会投資管理小組成員及香港会计师公会辖下内地发展策略咨询委员会主席。

王鸿祥：男，1956年出生，工商管理硕士，注册会计师、正高级会计师。现任上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事、金安国纪科技股份有限公司独立董事、爱普香料集团股份有限公司独立董事、上海北特科技股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司董事。曾任上海财经大学会计系副教授、申能（集团）有限公司副总会计师。

刘正东，男，1970 年出生，华东政法学院国际经济学硕士。现任上海市君

悦律师事务所高级合伙人、主任。上海良信电器股份有限公司独立董事、江苏金通灵流体机械科技股份有限公司独立董事、华菱星马汽车（集团）股份有限公司独立董事、安徽华信国际控股股份有限公司独立董事。中华全国律师协会理事、上海市总商会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员等。

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海大众公用事业（集团）股份有限公司，现提名姚祖辉、邹小磊、王鸿祥、刘正东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海大众公用事业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

1、《公司法》关于董事任职资格的规定；

2、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

5、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

6、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

1、近三年曾被中国证监会行政处罚；

2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人王鸿祥具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备高级会计师、会计学专业副教授资格。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2017年3月18日

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人上海大众公用事业（集团）股份有限公司，现提名王开国为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海大众公用事业（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

1、《公司法》关于董事任职资格的规定；

2、《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

3、中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

4、中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

5、中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

6、其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

1、在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

5、为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

6、在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

8、其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

1、近三年曾被中国证监会行政处罚；

2、处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

3、近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

4、曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

5、曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：上海大众公用事业（集团）股份有限公司

2017年3月18日

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人王开国，已充分了解并同意由提名人上海大众公用事业（集团）股份有限公司提名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王开国

2017年3月18日

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人王鸿祥，已充分了解并同意由提名人上海大众公用事业（集团）股份有限公司提名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：王鸿祥

2017年3月18日

上海大众公用事业（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人姚祖辉、邹小磊、刘正东，已充分了解并同意由提名人上海大众公用事业（集团）股份有限公司提名为上海大众公用事业（集团）股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海大众公用事业（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海大众公用事业（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海大众公用事业（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：姚祖辉、邹小磊、刘正东

2017年3月18日

证券代码：600635 股票简称：大众公用 编号：临2017-013

债券代码：122112 债券简称：11 沪大众

上海大众公用事业（集团）股份

有限公司2017年度日常关联

交易预计公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、该事项需提交公司2016年年度股东大会审议。

2、该日常关联交易系:（1）下属子公司上海大众燃气有限公司（以下简称“大众燃气”）向本公司第二大股东上海燃气（集团）有限公司（以下简称“燃气集团”）采购天然气业务及租赁办公场所，属正常的生产经营所需。（2）公司因办公需要，向上海大众大厦有限责任公司（以下简称“大众大厦”）租赁办公场所。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2017年3月30日召开的公司第九届董事会第二十五次会议就上述日常关联交易的议案进行了审议和表决，表决时（1）下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所，公司1名关联董事李松华按规定予以回避，其余10名非关联董事一致通过了该议案。（2）公司因办公需要，向大众大厦租赁办公场所，公司3名关联董事杨国平、钟晋倖、梁嘉玮按规定予以回避，其余8名非关联董事一致通过了该议案。

2、该日常关联交易事项尚须获得公司2016年年度股东大会的批准，关联股东燃气集团将对下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所关联交易事项回避表决。

3、公司4名独立董事蔡建民、颜学海、姚祖辉、邹小磊对三个交易事项出具了事前认可意见书表示同意，并在第九届董事会第二十五次会议上发表了独立意见：

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本公司独立董事就本次公司日常关联交易事项发表如下独立意见：

1．上海燃气(集团)有限公司系本公司股东，持有本公司5.47%的股份，根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，本公司下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所构成日常关联交易。

2．鉴于上海大众大厦有限责任公司系大众交通（集团）股份有限公司的全资子公司，本公司董事长杨国平先生、董事梁嘉玮先生、监事赵思渊女士同时兼任大众交通（集团）股份有限公司董事；本公司董事钟晋倖先生兼任大众交通（集团）股份有限公司监事。且本公司系大众交通（集团）股份有限公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与大众大厦之间的办公场所租赁构成日常关联交易。

3．2017年3月30日，在公司召开的第九届董事会第二十五次会议上，审议通过了《关于公司2017年度日常关联交易的议案》。本次会议召开之前，我们事先认真了解了公司的日常关联交易情况，同意将该《议案》提交董事会审议表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司参会11名董事会成员中，对下属子公司大众燃气向燃气集团采购天然气业务及租赁办公场所，关联董事1人回避表决，非关联董事10人全部参加表决并投了赞成票。对公司因办公需要，向大众大厦租赁办公场所，关联董事3人回避表决，非关联董事8人全部参加表决并投了赞成票。本次董事会形成有效决议。

4. 公司独立董事认为，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合大众燃气生产经营和公司办公的需要，对公司日常关联交易进行了合理预计。议案所列交易事项是大众燃气生产经营过程中及公司正常办公不可缺少且将持续发生的日常关联交易事项。大众燃气向燃气集团采购天然气业务交易定价按照国家有关规定和政府主管部门指导的原则确定, 大众燃气向燃气集团租赁办公场所及公司向大众大厦租赁办公场所，按市场公允价双方商定租赁金额。三个交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。因此，我们同意将本项议案提交公司2016年年度股东大会审议。

（二）、日常关联交易的基本情况

单位：万元

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二、关联方介绍与关联关系

（一）关联方介绍

关联方一、上海燃气（集团）有限公司

1、公司名称：上海燃气（集团）有限公司

（下转34版）