南京医药股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-007
南京医药股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议于2017年3月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2017年3月30日以现场方式在公司二楼会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陶昀先生主持，应到会董事8人，实到会董事8人，董事陶昀先生、周建军先生、陈亚军先生、Rajnish Kapur先生、陈冠华先生，独立董事仇向洋先生、季文章先生、武滨先生出席了本次会议。公司监事及董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2016年年度报告》及其摘要；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
2、审议通过公司2016年度董事会工作报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2016年度内部控制评价报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
4、审议通过公司2016年度内部控制审计报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
5、审议通过公司2016年度财务决算报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司2017年度财务预算报告；
同意8票、反对0票、弃权0票
7、审议通过公司2016年度利润分配预案；
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计：
公司2016 年度经审计的合并报表年初未分配利润为256,991,605.33 元，加上本年归属于上市公司股东净利润180,271,837.26 元，减去本年已分配现金利润17,948,551.96 元，减去提取法定盈余公积16,398,204.68 元，年末合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润为402,916,725.95 元。
公司2016年度经审计的母公司净利润为163,982,046.80元，提取法定盈余公积金16,398,204.68元，减去当期已分配利润17,948,551.96元，加上公司本年度吸收合并全资子公司影响金额54,579,697.34元，加上以前年度未分配利润35,472,227.62元，当年可供股东分配利润219,687,215.12元。
公司董事会决议，根据《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》的规定，以2016年末公司总股本897,425,598.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元(含税)。本次实际用于分配的利润总计40,384,151.91元，剩余可分配利润转入下一年度分配。
公司董事会对2016年度利润分配预案的说明：
（1）上述利润分配预案中现金分红金额占2016年度合并报表可供股东分配利润的比例为10.02%，符合公司在《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》做出的“公司在未来三年内每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%”之现金分红规定。
（2）公司处于资金密集型的医药流通行业，随着公司业务规模的不断扩大和国家医改政策的综合影响，公司未来将持续面临流动资金紧张的压力。面对医药流通行业集中度不断提高的发展趋势和日趋激烈的市场竞争环境，公司进一步巩固既有区域性的优势地位和开拓新区域市场，需投入更多的运营资金保障公司主营业务持续健康发展。
（3）公司董事会重视对投资者的合理投资回报，在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素的情况下，提出公司2016年利润分配预案并提交公司股东大会审议。
（4）根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司将召开投资者说明会就2016年度利润分配预案相关事宜与投资者进行沟通和交流。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2016年度利润分配预案。
同意8票、反对0票、弃权0票
8、审议通过关于公司2017年度日常关联交易的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2017-009之《南京医药股份有限公司关于2017年度日常关联交易的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
（2）、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
（4）、因公司主营业务规模同比增长：
2016年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到19,166.38万元，超过公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度日常关联交易的议案》的预计18,000万元。
2016年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额1,166.38万元提交公司董事会、股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
9、审议通过关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案；
（具体内容详见公司编号为ls2017-010之《南京医药股份有限公司对外担保公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
（1）、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币178,300万元的总担保额度。
（2）、2017年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
（3）、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
10、审议通过关于公司开展票据池业务的议案；
同意公司与合作金融机构开展票据池业务。本业务包括公司及公司控股子公司，总额度不超过40亿元，有效期两年，业务期限内该额度可循环使用。
（具体内容详见公司编号为ls2017-011之《南京医药股份有限公司关于开展票据池业务的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币40亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。
同意8票、反对0票、弃权0票
11、审议通过关于公司发行超短期融资券的议案；
同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过20亿元的超短期融资券。公司将根据实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或分期择机发行。
董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次短期融资券发行有关的全部事宜。包括但不限于：根据公司需要以及市场条件，确定或调整超短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案，聘请中介机构，签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本次超短期融资券的注册发行事宜。上述授权有效期为自股东大会批准之日起两年。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国银行间市场交易商协会批准后方可实施。
（具体内容详见公司编号为ls2017-012之《南京医药股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
12、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2017年度财务及内部控制审计费用总额。
（具体内容详见公司编号为ls2017-013之《南京医药股份有限公司关于续聘财务审计机构及内部控制审计机构的公告》）
公司独立董事发表独立意见认为：
公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2016年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
13、审议通过关于投资建设福建金山新物流中心的议案；
同意公司控股子公司福建同春药业股份有限公司投资建设福建金山新物流中心，项目选址福州市仓山区金山工业区金山大道618号，新建建筑面积约34,500平方米，项目总投资约为人民币1.7亿元。
（具体内容详见公司编号为ls2017-014之《南京医药股份有限公司关于投资建设福建金山新物流中心的公告》）
同意8票、反对0票、弃权0票
14、审议通过关于增补公司董事的议案；
同意增补谌聪明先生为公司第七届董事会董事候选人，任期与第七届董事会一致。
公司独立董事发表独立意见认为：
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。
董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
谌聪明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意谌聪明先生为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。
同意8票、反对0票、弃权0票
15、审议通过《南京医药股份有限公司内部控制管理制度》的议案；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
同意8票、反对0票、弃权0票
16、审议通过关于召开公司2016年年度股东大会的议案；
同意公司于2017年4月24日召开2016年年度股东大会。
（具体内容详见公司编号为ls2017-015之《南京医药股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》）
同意8票、反对0票、弃权0票
上述第1、2、5、6、7、8、9、10、11、12、14项议案尚需提交公司股东大会审议。
三、董事会听取事项：
1、听取公司2016年度独立董事述职报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
2、听取公司第七届董事会审计与风险控制委员会2016年度履职情况报告；
（具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年4月1日
附董事候选人简历：
谌聪明先生，现年44岁，研究生学历，高级会计师。曾任南京航海仪器厂出纳、会计、资金主管，南京市仪器仪表工业公司业务主管，南京机电产业（集团）有限公司业务主办、主管、部长；现任南京新工投资集团有限责任公司财务部副部长。
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2016年度利润分配预案进行说明并发表如下独立意见：
一、审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2017年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年第一次会议审议通过《南京医药股份有限公司2016年度利润分配预案并提交董事会审议》的议案（同意4票，反对、弃权0票）；
3、2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《南京医药股份有限公司2016年度利润分配预案》（同意8票，反对、弃权0票）；
4、本议案尚需公司股东大会审议。
二、独立董事意见：
我们认为，公司2016年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，现金分红比例符合公司《南京医药股份有限公司未来三年（2016年～2018年）股东回报规划（修订稿）》，利润分配预案兼顾了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式等方面的因素，符合公司的长期发展规划，预计不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益，我们同意公司2016年度利润分配预案。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2017年度日常关联交易的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司2017年日常关联交易计划进行说明并发表如下独立意见：
一、预计公司2017年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
■
二、公司2017年日常关联交易审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、公司2017年日常关联交易中，与各关联方的各类别交易金额预计数总额达到了《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.2.5条的金额和比例要求，尚须提交公司股东大会审议批准。
三、独立董事意见
我们认为：
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议。
2、董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、上述关联交易均为日常生产经营业务，交易价格按市场价格执行，预计不会损害公司和股东的利益。
4、因公司主营业务规模同比增长：
2016年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到19,166.38万元，超过公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度日常关联交易的议案》的预计18,000万元；
2016年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额1,166.38万元提交公司董事会、股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司2016年对外担保情况专项说明及独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对公司2016年对外担保情况进行说明并发表如下独立意见：
一、公司2015年对外担保情况
1、截止2016年12月31日，公司对子公司担保余额为人民币59,317万元。
2、截止2016年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为人民币0万元。
二、独立董事意见
截止2016年12月31日公司对子公司担保余额为59,317万元，本年度公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于2017年度公司拟为部分子公司贷款提供担保的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和相关法律、法规的规定，我们对公司《关于公司对部分子公司贷款提供担保的议案》进行审查，对此我们发表独立意见如下：
一、本次公司为部分子公司贷款提供担保的情况
本次公司拟为6家纳入合并报表范围的部分控股子公司提供人民币178,300万元的总担保额度，其中为自有股权担保额度为126,168.50万元，为少数股权担保额为52,131.51万元；
二、截止2016年12月31日，公司对外担保的控股子公司及关联方未发生过有逾期未偿还的贷款的情况。
三、我们的独立意见如下：
1、公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币178,300万元的总担保额度。
2、2017年公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司开展票据池业务的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《南京医药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为南京医药股份有限公司的独立董事，认真审核了《关于公司开展票据池业务的议案》及相关材料，现发表独立意见如下：
一、审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》（同意8票，反对、弃权0票）；
3、本议案尚需公司股东大会审议。
二、独立董事意见：
我们认为，公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务可以将公司的应收票据和应付票据统筹管理，优化财务结构，减少资金占用，提高票据收益及资金利用率。同时公司对相关票据池业务进行了风险评估，建立了风险处置预案，能够有效防范和控制资金风险，维护公司资金安全。我们同意公司及公司控股子公司在有效期两年内开展总额度不超过人民币40亿元的票据池业务，该额度在有效期限内可循环使用。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定及要求，我们对公司续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构事项进行说明并发表如下独立意见：
一、审议程序
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求了我们的意见，我们同意将该议案提交董事会审议；
2、2017年3月29日，公司第七届董事会审计与风险控制委员会2017年第一次会议审议通过《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议》的议案（同意4票，反对、弃权0票），同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构并提交董事会审议；
3、2017年3月30日，公司第七届董事会第七次会议审议通过《关于公司续聘2017年度财务审计机构及内部控制审计机构》（同意8票，反对、弃权0票），同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
4、本议案尚需公司股东大会审议，董事会同时提请股东大会授权董事会在不超过人民币330万元额度内决定公司2017年度财务及内部控制审计费用总额。
二、独立董事意见：
我们认为：公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业务执业资格，符合《公司章程》规定的聘任财务审计机构及内部控制审计机构的条件，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计工作及内部控制审计工作的要求。该所在为本公司提供2016年财务报告审计及内部控制审计服务的过程中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。同意续聘该所为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
南京医药股份有限公司独立董事
关于公司第七届董事会增补董事的独立意见
各位股东、投资者：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相关法律、法规的规定，我们对南京医药股份有限公司第七届董事会第七次会议《关于公司第七届董事会增补董事的议案》进行了审查，对此我们发表独立意见如下：
本次董事候选人的提名符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定，提名程序合法有效。
董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》（2013年修订）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形。
谌聪明先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司稳定发展。同意谌聪明先生为公司第七届董事会董事候选人，并将相关议案提交公司股东大会审议。
南京医药股份有限公司独立董事
仇向洋 季文章 武滨
2017年3月30日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-008
南京医药股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年3月14日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2017年3月30日以现场方式在公司二楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席姚兆年先生主持，应到会监事3人，实到3人，监事姚兆年先生、周立先生、杨庆女士出席了会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《南京医药股份有限公司2016年年度报告》及其摘要；
同意3票、反对0票、弃权0票
有关书面审核意见如下：
（1）、2016年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过公司2016年度监事会工作报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
3、审议通过公司2016年度内部控制评价报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
4、审议通过公司2016年度内部控制审计报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
5、审议通过公司2016年度财务决算报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
6、审议通过公司2017年度财务预算报告；
同意3票、反对0票、弃权0票
7、审议通过关于公司2017年度日常关联交易的议案；
关联监事姚兆年先生回避对本议案的表决。
同意2票、反对0票、弃权0票
8、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；
同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。
同意3票、反对0票、弃权0票
上述第1、2、5、6、7、8项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告
南京医药股份有限公司监事会
2017年4月1日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2017-009
南京医药股份有限公司
关于2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计公司2017年日常关联交易的基本情况：
单位：万元
■
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）、金陵药业股份有限公司
经营范围：中西药原料和制剂、生化制品、医疗器械销售、保健食品、化妆品、医药包装装潢印刷制品、天然饮料生产、销售（限分支机构经营）。新产品研制、技术服务及开发；医疗信息服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：沈志龙
注册资本：人民币50,400万元
住所：江苏省南京经济技术开发区新港大道58号
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司
经营范围：药品生产、销售（按药品生产许可证所列项目经营）。【限分支机构经营：原料药（按许可证所列范围生产）生产地址：南京化学工业园方水东路29号】。化工产品（不含危险化学品）、化妆品、医药包装材料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
法定代表人：陶月宝
注册资本：人民币6,177.64万元
住所：南京经济技术开发区惠中路1号
（3）、南京中山制药有限公司
经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂生产、销售；中药提取。医药技术开发、转让、咨询、服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：成俊
注册资本：人民币9,714.31万元
住所：南京市经济技术开发区恒发路21号
（4）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司
经营范围：中药、西药、生物医药、保健食品、生化试剂的技术研究、开发、转让、咨询；化工产品的销售；预包装食品批发与零售（按许可证所列项目经营）；人力资源服务（按许可证所列项目经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：何凌云
注册资本：人民币2,547.226788万元
住所：南京市江宁区科学园芝兰路18号
（5）、中健之康供应链服务有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制
品、精神药品（限二类）、预包装食品（食品类别按食品流通许可证所列范围经
营）批发；保健食品销售；医疗器械销售（按许可证所列经营范围经营）；供应
链管理服务；健康产品技术检测服务；企业信用评估服务；电子计算机软件、硬
件及外部设备、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械（含植入类产品，
不含塑形角膜接触镜及体外诊断试剂）、玻璃仪器、化工产品、化妆品、消毒剂、
日用百货、劳保用品销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司
经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；会务服务；市场营销策
划；展览展示服务；企业管理咨询；计算机系统集成；物流规划咨询；医药健康
相关软件开发、销售及技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
法定代表人：孙怀东
注册资本：人民币35,000万元
住所：南京市玄武区黄埔路2号黄埔科技大厦A座27层
（6）、南京益同药业有限公司
经营范围：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品（以上药品冷藏药品除外）批发；医疗器械销售（按医疗器械经营企业许可证范围经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法定代表人：隋利成
注册资本：人民币100.20 万元
住所：南京市玄武区太平门街55号综合楼二楼
2、与上市公司的关联关系
（1）、金陵药业股份有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
（3）、南京中山制药有限公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
（4）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，系本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司直接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
（5）、中健之康供应链服务有限责任公司，系本公司副总裁担任中健之康董事，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》10.1.3 条第二项的规定。
（6）、南京益同药业有限公司，系2016年内曾为本公司控股股东之控股股东南京新工投资集团有限责任公司间接控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.3 第（二）项之规定。
3、履约能力分析
根据上述公司关联方的财务状况，各公司均具备充分的履约能力，形成坏帐的可能性较小。
4、2016年与该关联人进行的各类日常关联交易总额
（1）、南京金陵药业股份有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币19,166.38万元，销售商品或提供劳务金额人民币14,020.73万元；
（2）、南京白敬宇制药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币758.96万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；
（3）、南京中山制药有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币648.77万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；
（4）、南京艾德凯腾生物医药有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币0万元，销售商品或提供劳务金额人民币0万元；
（5）、中健之康供应链服务有限责任公司，购买商品或接受劳务金额人民币19,321.84万元，销售商品或提供劳务金额42,218.22万元。
（6）、南京益同药业有限公司，购买商品或接受劳务金额人民币768.90万元，销售商品或提供劳务金额0万元。
5、因公司主营业务规模同比增长：
（1）、2016年度公司与金陵药业股份有限公司及下属子公司之间实际购买商品或接受劳务的关联交易金额达到19,166.38万元，超过公司2015年年度股东大会审议通过的《关于公司2016年度日常关联交易的议案》的预计18,000万元；
（2）、2016年度超出预计金额的日常关联交易为公司日常经营相关的正常经营活动，均按照同类原材料和药品的市场价格进行定价，且占同类交易比例微小，对本公司的持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生重大影响。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司现将超出购买商品或接受劳务金额1,166.38万元提交公司董事会、股东大会审议。
三、定价政策和定价依据
按照同类原材料和药品的市场价格定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、连续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。
公司向关联方采购为药品，向关联方销售主要原材料和药品，均为公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与上述关联方维持业务往来。
2、公司的主营业务是医药产品的销售，公司本着就公平竞争、按质论价、保障供应的原则向包括关联方在内的供应商进行采购，同时也本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品。
3、公司与关联方交易公允、没有损害本公司和全体股东的利益，此类关联交易的金额占同类交易的比例极小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。
4、上述交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
2015年3月9日，公司与金陵药业股份有限公司之控股子公司南京华东医药有限责任公司签署《药品采购及销售协议》，协议有效期为三年。协议约定双方药品采购销售价格遵循市场定价的原则，保证了经营性日常关联交易公开、公平、公正。除此之外，公司其他关联采购与销售均未签署专门的关联交易协议，而是根据公司生产经营需求，与相关的供应商、销售商签署相应的购销合同。
特此公告
南京医药股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2017-010
南京医药股份有限公司对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·被担保人名称：南京药业股份有限公司、福建同春药业股份有限公司、安徽天星医药集团有限公司、南京医药湖北有限公司、江苏华晓医药物流有限公司、南京医药南通健桥有限公司
1、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京药业股份有限公司担保金额为16,000万元整，2016年末担保余额为839万元；
2、担保人南京医药股份有限公司为被担保人福建同春药业股份有限公司担保金额为42,500万元整，2016年末担保余额为20,261万元；
3、担保人南京医药股份有限公司为被担保人安徽天星医药集团有限公司担保金额为42,700万元整，2016年末担保余额为0万元；
4、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药湖北有限公司担保金额为52,700万元整，2016年末担保余额为26,000万元；
5、担保人南京医药股份有限公司为被担保人江苏华晓医药物流有限公司担保金额为15,500万元整，2016年末担保余额为10,470万元。
6、担保人南京医药股份有限公司为被担保人南京医药南通健桥有限公司担保金额为8,900万元整，2016年末担保余额为0万元。
·本次担保无反担保。
·截止2016年12月31日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保余额为59,317.00万元，占公司最近一期经审计净资产的22.59%。
·公司无逾期担保情况。
一、对外担保情况概述
1、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向南京银行股份有限公司紫金支行申请不超过人民币6,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
2、为公司控股子公司南京药业股份有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
3、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向兴业银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币15,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
4、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向招商银行股份有限公司福州东水支行申请不超过人民币8,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
5、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司福州分行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
6、为公司控股子公司福建同春药业股份有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中国建设银行股份有限公司福州城南支行申请不超过人民币10,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
7、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向交通银行股份有限公司安徽省分行申请不超过人民币8,700万元总授信额度提供连带保证责任担保；
8、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向招商银行股份有限公司合肥新站支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
9、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中信银行股份有限公司合肥南七支行申请不超过人民币9,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
10、为公司控股子公司安徽天星医药集团有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向上海浦东发展银行股份有限公司合肥分行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
11、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向交通银行股份有限公司武汉水果湖支行申请不超过人民币20,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
12、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向汉口银行股份有限公司武昌支行申请不超过人民币7,700万元总授信额度提供连带保证责任担保；
13、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中信银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
14、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向招商银行股份有限公司武汉积玉桥支行申请不超过人民币10,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
15、为公司控股子公司南京医药湖北有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
16、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向江苏银行股份有限公司盐城新洋支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
17、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中国农业银行股份有限公司盐城盐都支行申请不超过人民币3,500万元总授信额度提供连带保证责任担保；
18、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中信银行股份有限公司盐城分行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
19、为公司控股子公司江苏华晓医药物流有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中国银行股份有限公司盐城城东支行申请不超过人民币2,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
20、为公司控股子公司南京医药南通健桥有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向中国工商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币3,900万元总授信额度提供连带保证责任担保；
21、为公司控股子公司南京医药南通健桥有限公司在2017年6月1日至2018年12月31日期间向招商银行股份有限公司如东支行申请不超过人民币5,000万元总授信额度提供连带保证责任担保；
二、担保人基本情况
1、南京医药股份有限公司
住所：南京市雨花台区小行里尤家凹1号
法定代表人：陶昀
注册资本：89,742.5598万元
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
经营范围：药品批发；医疗器械销售；药事管理服务；药品质量监控服务；药房托管；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息咨询服务；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品的批发与零售；保健食品销售；道路运输、普通货物运输、货运代理；展示展览服务；仓储服务；百货、五金交电、日杂洗化用品、化妆品、劳保用品、汽车配件、摩托车配件、工程机械、金属材料、建筑材料、装饰材料、电子产品、照相器材、摄影器材、针纺织品、玻璃仪器、服装鞋帽销售；提供劳务服务；室内装饰服务；物业管理；房屋出租、维修；汽车租赁；装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，南京医药股份有限公司经审计后的资产总额1,396,183.39万元，负债总额1,089,183.99万元，资产负债率78.01%，净资产262,665.17万元，2016年实现净利润18,027.18万元。
三、被担保人基本情况
1、南京药业股份有限公司
住所：南京市秦淮区升州路416号
法定代表人：张靓
注册资本：3,302.70万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、精神药品（限二类）、医疗用毒性药品、预包装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、一类、二类、三类医疗器械（不含植入体内医疗器械）的销售；保健用品、化妆品、消毒剂、日用百货、五金交电销售；医药技术咨询；仓储服务；物流配送服务；健康咨询服务；物业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，南京药业股份有限公司经审计后的资产总额123,368.49万元，负债总额111,653.80万元，资产负债率90.50%，净资产11,714.69万元，2016年实现净利润1,989.55万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其81.08%的股权，其余18.92%的股权为自然人共同持有。
2、福建同春药业股份有限公司
住所：福州市仓山区金山工业区金山大道618号42座
法定代表人：林秀强
注册资本：17,000万元
企业类型：股份有限公司
经营范围：中药，西药，医疗用品及器材，营养和保健品，预包装食品，乳制品，清洁用品、化妆品及卫生用品，厨房用具及日用杂品，家用电器，文具用品，体育用品及器材，五金产品，机械设备，电子产品，电气设备，建材，计算机、软件及辅助设备，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售；对外贸易；房屋租赁；物业管理；货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；设计、制作、代理、发布国内各类广告；城市停车场服务；市场营销策划；供应链管理服务；投资咨询服务；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；会议及展览服务；互联网接入及相关服务，互联网信息服务；道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，福建同春药业股份有限公司经审计后的资产总额138,801.04万元，负债总额93,750.53万元，资产负债率67.54%，净资产40,645.93万元，2016年实现净利润4,422.87万元。
公司为被担保人的控股股东，持有其70.407%的股权。被担保人其他股东漳州片仔廣药业股份有限公司持有其24%的股权，中信信托有限责任公司持有其4.593%的股权，桂林三金药业股份有限公司持有其1%的股权。
3、安徽天星医药集团有限公司
住所：安徽省合肥市经济技术开发区慈光路118号
法定代表人：秦亚鸣
注册资本：48,394万元
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素、生化药品、生物制品、疫苗、诊断药品、麻醉药品、精神药品、医疗器械、玻璃仪器、医药保健品、化妆品、毒性药品、家交电、食品、日杂、制冷设备、中药材、中药饮片；道路普通货运；医药信息咨询服务；办公用品、文教用品销售；商务服务（除社会调查、中国法律事务咨询外）、仓储服务（除危险品外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，安徽天星医药集团有限公司经审计后的资产总额319,392.15万元,负债总额259,884.86万元，资产负债率81.37%，净资产56,888.36万元，2016年实现净利润5,264.94万元。
公司为被担保人的控股股东，直接持有其86.36%的股权，合肥市工业投资控股有限公司持有其13.64%的股权。
4、南京医药湖北有限公司
住所：武汉市江夏区经济开发区藏龙岛科技园凤凰大道18号
法定代表人：范继东
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中成药、中药饮片、中药材、化学药制剂、抗生素制剂、化学原料药、抗生素原料药、生化药品、生物制品、医疗用毒性药品（西药、中药）、麻醉药品、精神药品（一类、二类）、体外诊断试剂、蛋白同化制剂、肽类激素（含冷藏冷冻药品）、医疗器械（一类、二类、三类）、消毒用品、化妆品、计生用品、日用百货的批发与零售；医药咨询服务；普通货运；物流服务；房屋租赁。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，南京医药湖北有限公司经审计后的资产总额86,521.75万元，负债总额70,350.26万元，资产负债率81.31%，净资产16,171.49万元，2016年实现净利润5,135.79万元。
公司直接持有被担保人51%的股份，湖北中山医疗投资管理有限公司持有其49%的股权。
5、江苏华晓医药物流有限公司
住所：盐城市盐都区新区开创路3号(B)
法定代表人：高大庆
注册资本：4,100万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：药品及医疗器械（按许可证核定的范围经营）批发，预包装食品（除烟，食盐限零售）批发，保健食品销售，普通货物道路运输，一类医疗器械、消毒剂（除危险化学品）销售，国内货运代理，普通货物仓储服务，日用品、办公自动化设备、洗涤用品、体育用品（除射击器械）、玩具、健身器材、五金电器、化妆品、玻璃制品、仪器仪表、水果、粮食、电子产品、化工产品（除农药及其它危险化学品）、汽车配件销售，房屋、广告牌出租，市场营销策划，医药信息咨询服务，会议接待服务，药事管理服务，展示展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，江苏华晓医药物流有限公司经审计后的资产总额75,738.79万元，负债总额68,574.19万元，资产负债率90.54%，净资产7,164.60万元，2016年实现净利润2,032.23万元。
公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其20%的股份。
6、南京医药南通健桥有限公司
住所：江苏省如东县掘港镇友谊西路84号
法定代表人：缪凌云
注册资本：3,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品批发及零售；二、三类医药器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发、零售；保健食品销售。玻璃仪器、化妆品、卫生防疫用品、家用电器、制冷设备、家庭用品、日用品、一类医疗器械批发、零售；中药材收购；商务咨询服务；医药信息咨询、中介服务；软件开发与系统维护；公共活动策划；会务服务；展览、展示服务；国内贸易代理服务；普通货物仓储服务，普通货物道路运输，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2016年12月31日，南京医药南通健桥有限公司经审计后的资产总额45,196.95万元，负债总额40,211.33万元，资产负债率88.97%，净资产4,985.62万元，2016年实现净利润461.32万元。
公司直接持有被担保人80%的股份，中健之康供应链服务有限责任公司持有其20%的股份。
四、担保协议或担保的主要内容
公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币178,300万元的总授信担保额度。如公司股东大会审议通过《关于公司向部分子公司贷款提供担保的议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司继续推进创新融资方式，通过发行短期融资券、超短期融资券、非公开定向债务融资工具等债务融资工具，有效控制总授信担保额度及实际担保总额。截至2016年12月31日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，对控股子公司担保余额为59,317万元，两项加总占公司最近一期经审计净资产的22.59%，较2015年12月31日担保余额89,280万元呈明显下降态势。公司无逾期担保事项。
六、董事会意见
董事会认为，上述纳入公司合并报表范围内控股子公司的各担保对象，公司对其具有形式和实质控制权。上述公司经营情况正常，担保风险可控，各项贷款均为日常经营所需，公司对其提供担保预计不会损害公司的利益。
七、独立董事意见
1、南京医药股份有限公司拟为纳入合并报表范围的控股子公司提供人民币178,300万元的总担保额度。
2、本次公司对纳入合并报表范围的控股子公司提供担保的贷款均为各子公司日常经营所需，公司对被担保的控股子公司具有形式上和实质上控制权，各公司经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
3、根据证监发【2005】120号文的规定，上述担保行为尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、南京医药股份有限公司第七届董事会第七次会议决议；
(下转39版)
