北京歌华有线电视网络股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2017－003

北京歌华有线电视网络股份有限公司

第五届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司将于2017年4月21日召开2016年度股东大会

一、董事会会议召开情况

北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届董事会第三十四次会议通知于2017年3月20日以书面送达和电子邮件的方式发出。会议于2017年3月30日上午9：30在公司三层会议室召开，出席会议的董事应到15人，实到13人，公司独立董事罗玫女士因公出国、刘华女士因身体原因未能出席会议，分别书面委托独立董事邓峰先生、独立董事孔炯先生代为表决。公司监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长郭章鹏先生主持。经与会董事认真讨论，投票表决，审议通过如下决议：

（一）审议通过《2016年度财务决算报告》；

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2016年度总经理工作报告》；

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2016年度董事会报告》；

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2016年年度报告正文及摘要》；

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2016年度利润分配预案》；

公司拟以2016年12月31日的总股本1,391,777,884股为基数，按每10 股派发现金红利1.80元（含税）向全体股东分配。2016年度现金红利分配总额为250,520,019.12元。本年度资本公积金不转增股本。

以上利润分配预案需提请公司2016年度股东大会审议通过。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构的相关议案》；

公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构、内部控制审计机构；支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）2016年半年报财务审计费用40万元、年报财务审计费用130万元及2016年度内部控制审计费用70万元。2017年半年报、年报财务审计费用及内部控制审计费用与2016年保持一致。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《2016年度内部控制评价报告》；

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《2016年社会责任报告》；

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

（十）审议通过《关于2017年日常关联交易的议案》；

公司4位独立董事发表了独立意见。具体内容请详见当日刊登的《2017年日常关联交易的公告》。

鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事郭章鹏先生、卢东涛先生、马健先生、王建先生、陈乐天先生、余维杰先生、石群峰先生、何公明先生、胡志鹏先生、梁彦军先生和独立董事孔炯先生回避本次表决，4位独立董事作为非关联董事参与表决。

议案表决情况如下：4票同意，0票弃权，0票反对。

（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

董事会同意授权公司管理层在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币11.5亿元在2017年3月30日至2018年3月30日期间累计循环使用办理结构性存款，办理银行定期存款等。

具体内容请详见当日刊登的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

议案表决情况如下：15票同意，0票弃权，0票反对。

（十二）审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》。

公司定于2017年4月21日（星期五）下午2：00在本公司三层会议室召开2016年度股东大会，具体内容详见公司召开2016年度股东大会的通知。

议案表决情况如下：15票同意，0票反对，0票弃权。

上述决议的第一、三、四、五、六项内容尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2017－004

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第五届监事会第二十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京歌华有线电视网络股份有限公司第五届监事会第二十四次会议于2017年3月30日上午10：00在公司三层会议室召开，出席会议的监事应到4人，实到4人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

监事会推选方丽女士主持。经与会监事认真讨论，投票表决，一致审议通过如下决议：

（一）审议通过《2016年年度报告正文及摘要》；

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2016年年度报告提出如下审核意见：

1、公司年报的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《2016年度财务决算报告》；

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《2016年度监事会报告》；

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《2016年度利润分配预案》；

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《2016年社会责任报告》；

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

具体内容请详见当日刊登的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

监事会同意公司管理层在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，以不超过人民币11.5亿元在2017年3月30日至2018年3月30日期间累计循环使用办理结构性存款，办理银行定期存款等。监事会认为公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

议案表决情况如下：4票同意，0票反对，0票弃权。

上述决议的第一至四项内容尚需提请股东大会审议通过。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司监事会

2017年4月1日

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2017－006

北京歌华有线电视网络股份有限公司

2017年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议

●公司日常关联交易不对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司于2017 年3月30日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易的议案》。其中，11名关联董事回避表决，4 名非关联董事一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

公司独立董事在会前出具了同意将该议案提交董事会审议的书面意见，亦出具了同意该议案的书面意见。公司独立董事认为，公司2017年日常关联交易属于公司正常的业务往来，是公司业务特点和日常业务发展的需要。在交易过程中，定价合理、公允，遵循了“公开、公平、公正”的原则，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

1、2016年度日常关联交易的执行情况

经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，公司预计2016年度与各关联方日常关联交易总金额为15,000万元。经核查和统计，公司2016年度与各方实际发生总金额为7,721万元，差异的主要原因为公司2016年预计与深圳市茁壮网络股份有限公司的关联交易3000万元，报告期内未发生。

2、2017年度日常关联交易预计情况

公司预计2017年与各关联方日常关联交易总金额为16,350万元，其中向关联人提供劳务5,250万元，接受关联人提供的劳务11,100万元。

单位：万元

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二、关联方情况介绍

单位：万元

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三、关联交易定价原则

关联交易价格以市场价格为基础，按照公平合理、协商一致的原则定价。

四、关联交易对公司的影响

本公司与各关联方之间发生各项经常性的关联交易，是公司业务特点和日常业务发展的需要，是公司正常经营所必需的。上述关联交易有利于公司和各关联方之间实现资源的共享和互补，有利于减少公司交易成本，且关联交易条件公平、合理，符合公司和非关联股东的利益，不存在损害公司和非关联股东合法权益的情况。预计的关联交易不影响本公司的独立性，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司

2017年4月1日

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2017－007

北京歌华有线电视网络股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资额度：额度不超过人民币11.5亿元累计循环使用

●投资品种：办理结构性存款、办理银行定期存款等

●投资期限：2017年3月30日至2018年3月30日内有效

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日召开的第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币11.5亿元的募集资金，累计循环使用办理结构性存款、办理银行定期存款等。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京歌华有线电视网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2015］2475号）核准，公司获准非公开发行人民币普通股(A股) 223,425,858股，每股面值1元，发行价格人民币14.77元/股，募集资金总额人民币3,299,999,922.66元，扣除发行费用人民币16,500,000.00元后，实际募集资金净额3,283,499,922.66元。上述资金于2015年12月2日到账，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0600号《验资报告》。

为规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。公司和存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金监管协议。

募集资金专户存储情况：

单位：万元

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二、前次募集资金现金管理情况

公司于2015年12月21日召开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了授权公司管理层以不超过人民币7.8亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理；公司于2016年3月24日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了以不超过人民币12亿元的募集资金进行现金管理；公司于2016年12月23日召开的第五届董事会第三十三次会议审议通过了不超过人民币11.5亿元的募集资金进行现金管理。具体内容详见本公司2015年12月22日、2016年3月8日、2016年3月25日和2016年12月24日披露的决议公告（临2015-094、临2016-003、临2016-008和临2016－029）。截至目前，公司募集资金购买的到期理财产品都已兑付本金，并累计取得投资收益3,721.77万元。

单位：万元

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三、募集资金暂时闲置原因

公司本次募集资金的投入项目为优质版权内容平台建设项目和云服务平台升级及应用拓展项目。由于国内文化传媒市场参与主体增多，优质节目内容制作成本增加版权费用高企，并且去年以来国内票房市场有所降温，影片投资失败风险凸显。而云服务平台升级及应用拓展项目是一项复杂的系统工程，涉及新建软硬件系统、现状系统的统筹规划升级、新业务支撑管理体系，还需完成相关应用拓展项目。为此，公司秉承稳健、审慎的投资策略，保证投资收益。

四、本次部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资额度

公司拟对总额不超过人民币11.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。

（二）投资品种

为控制风险，办理结构性存款、办理银行定期存款等。

（三）投资期限

2017年3月30日至2018年3月30日内有效。

（四）实施方式

在额度范围内授权公司管理层行使现金管理投资决策权，由财务部负责组织实施和管理。公司购买的结构性存款、定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

（五）信息披露

公司将按规定履行信息披露义务，包括该定期存款的额度、期限等。

（六）关联关系说明

公司与存款银行主体不存在关联关系。

五、 风险控制措施

（一）公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求和公司《募集资金管理制度》的规定，建立健全公司资金管理的专项内控制度，规范内部审批机制。

（二）公司财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的银行产品，由公司管理层审议后实施。

（三）公司财务部建立台账对银行产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（四）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

六、对公司经营的影响

公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金项目进度安排和募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。此外，通过进行适度的现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司股东谋求更多的投资回报。

七、独立董事、监事会和保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事对该事项发表了同意意见，认为：在保障投资资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，获得一定的投资效益，不影响募集资金项目建设和募集资金使用，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在侵害中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了该议案，认为：公司以暂时闲置的募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1. 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2. 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3. 在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，歌华有线通过进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

本保荐机构同意歌华有线本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第三十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事出具的独立意见；

4、公司保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2017年4月1日

证券代码：600037 证券简称：歌华有线 公告编号：2017-008

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日 14 点00 分

召开地点：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦3层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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注：公司独立董事将在年度股东大会上宣读《2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案内容详见2017年4月1日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

2、 特别决议议案：5

3、 对中小投资者单独计票的议案：5

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。

2、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人授权委托书及出席人员身份证办理登记手续。

3、因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户办理登记手续。

4、出席会议股东请于2017年4月18日、19日，每日上午9：30－11：30，下午1：30－5：00到公司战略投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

六、 其他事项

1、会期半天

2、出席会议者交通及住宿自理

3、联系地址：北京市东城区青龙胡同1号歌华大厦7层

4、联系电话：010－62364114 62035573 传真：010－62364114 62035573

5、邮政编码：100007

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京歌华有线电视网络股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600037 股票简称：歌华有线 编号：临2017－009

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于使用闲置资金进行现金管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司管理层对暂时闲置的不超过人民币11.5亿元的募集资金进行现金管理，累计循环使用办理结构性存款、办理银行定期存款等。具体内容详见公司于2017年4月1日披露的公告（临2017－007）。

根据上述决议，现就有关事项公告如下：

一、使用闲置的募集资金购买理财产品的实施情况

（一）本次办理银行定期存款的情况

根据董事会相关决议，公司在中国民生银行金融街支行、北京农商业银行总行营业部办理了定期存款。具体内容如下：

单位：万元

■

（二）前次购买已到期理财产品

单位：万元

■

（三）前次购买未到期理财产品

单位：万元

■

二、 风险控制措施

公司财务部建立台账对银行产品进行管理，及时分析和跟踪产品的进展情况，如发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会对理财资金使用情况进行监督和检查。

三、对公司经营的影响

公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保资金安全的前提下，以闲置募集资金办理银行定期存款，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

特此公告。

北京歌华有线电视网络股份有限公司董事会

2017年4月1日