重庆三圣实业股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-026号

重庆三圣实业股份有限公司

关于深圳证券交易所问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2017〕第 116 号），现对问询函中涉及的有关问题回复公告如下：

一、本次交易前，你公司全资控股子公司重庆三圣投资有限公司（以下简称“三圣投资”）持有春瑞医化12%股权，请详细披露三圣投资入股春瑞医化的时间以及投资金额，并结合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定判断本次交易是否构成重大资产重组。

回复：

（一）三圣投资入股春瑞医化的时间以及投资金额

2015年8月，经公司2015年第三次临时股东大会批准，三圣投资以货币资金4,363.20万元认购春瑞医化增资股份1,080万股，占增资后春瑞医化总股本的12%。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-64号《审计报告》，公司2014年度营业收入127,080.64万元，年末总资产145,233.57万元、净资产68,815.46万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2015〕8-192号《审计报告》，春瑞医化2014年度实现营业收入27,862.72万元，2015年4月末资产总额25,702.03万元、净资产11,302.87万元。三圣投资的本次增资未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

（二）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，公司拟购买春瑞医化60%股权（合计股份数5,400万股），成交总价为人民币53,800万元。如本次交易完成，公司将直接和间接持有春瑞医化72%股权，取得春瑞医化的控股权。

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-2号《审计报告》，公司2016年度营业收入151,280.39万元，年末总资产279,948.64万元、净资产135,334.56万元。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-12号《审计报告》，春瑞医化2016年度营业收入32,088.99万元，2017年1月末资产总额52,963.97万元、净资产42,870.10万元。公司本次拟购买春瑞医化60%股权交易金额人民币53,800万元，未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额和净资产额的50%，春瑞医化最近一个会计年度所产生的营业收入未达到公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的50%。并且，本次交易与三圣投资对春瑞医化增资的时间间隔已超过17个月，不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关规定。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、2016年5月17日，你公司披露重大资产重组报告书，拟向182名自然人股东发行股份及支付现金购买春瑞医化88%股权。2016年9月12日，公司终止该重大资产重组，终止原因为春瑞医化部分土地和房产存在权属瑕疵，生产经营用地变更用地性质费用较高对评估值有较大影响。请详细说明上述土地和房产目前权属情况、是否仍存在权属瑕疵以及对本次交易的影响并提示相关风险，并说明上述生产经营用地变更用地性质目前进展情况、预估土地出让金等相关成本费用金额和原预期是否发生变化，以及对本次交易的估值和定价的影响。

回复：

（一）土地和房产权属情况

1、集体土地使用权

（1）已取得权证的集体土地使用权

春瑞医化在重庆市渝北区洛碛镇洛西路厂区拥有已取得权证的集体土地使用权一宗，该宗地面积10,545.30平方米，权证号：201房产证2015字001900号，坐落：重庆市渝北区洛碛镇洛西路，土地用途：工业，土地使用权类型：批准拨企业用地。

该宗集体土地使用权为洛碛镇人民政府拨用给春瑞医化的前身重庆市洛碛化工厂（简称“洛碛化工厂”）的集体建设用地。洛碛化工厂的性质属于乡镇集体企业，故其取得该宗集体土地使用权符合《土地管理法》第四十三条的规定。

2003年6月，洛碛化工厂改制为重庆市春瑞医药化工有限公司（简称“春瑞有限”，春瑞医化的前身），春瑞有限从洛碛化工厂承继该宗地的使用权及其上房屋4,351.97平方米，并依法取得政府换发的土地、房屋权证。

2015年7月，春瑞有限整体变更为春瑞医化，春瑞医化承继该宗地，依法取得政府换发的土地、房屋权证。因此，春瑞医化取得上述10,545.30平方米集体土地使用权的过程符合法律规定。

（2）租用集体土地

因生产经营需要，春瑞医化先后在重庆市渝北区洛碛镇租用集体土地8,475.00平方米，具体情况如下：

■

2、房屋

（1）已取得权证的房屋

春瑞医化在重庆市渝北区洛碛镇洛西路厂区的4,351.97平方米房屋已依法取得政府换发的权证，权证号：201房产证2015字001900号。

（2）未取得权证的房屋

因相关土地为集体土地，导致春瑞医化目前尚未取得权证的房屋建筑9,668.49平方米，该等房屋建筑情况如下：

■

春瑞医化已出具声明，上述房屋建筑不存在产权纠纷，待相关土地转为国有建设用地后，该等房屋建筑可办理权证。

（二）对本次交易的影响

根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的证明函，春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋。根据重庆市渝北区国土资源管理分局出具的证明，未发现春瑞医化在渝北区管辖范围内有违反国土资源管理法律法规的行为，也无因违反国土资源管理法规受到行政处罚的记录。根据重庆市渝北区洛碛镇人民政府出具的证明，春瑞医化在生产经营中使用上述厂区土地符合渝北区土地利用总体规划；春瑞医化在生产经营中可按规定继续使用上述厂区土地及地上房屋。

鉴于春瑞医化在生产经营中使用上述集体土地符合渝北区的土地利用总体规划，且在生产经营中可按规定持续使用上述厂区土地及地上房屋，故该等土地房屋对春瑞医化的持续经营不构成实质性障碍；并且本次交易实施过程中的标的资产为春瑞医化的股权，上述土地房屋也不会影响本次交易实施过程中的标的资产过户登记手续的办理；因此，该等土地房屋对本次交易不构成实质性障碍。

（三）上述生产经营用地变更用地性质目前进展情况

为解决上述土地房屋问题，春瑞医化股东大会已作出决议，批准春瑞医化向政府机关申请将上述厂区土地转让为国有建设用地。

目前，春瑞医化厂区所涉集体土地正按程序申请启动转为国有建设用地的手续；相关土地规划正在调整中，待调规完成后可开展后继征地相关工作。

（四）对本次交易的估值和定价的影响

根据《评估报告》（天兴评报字〔2017〕第0184号），春瑞医化洛碛厂区拟转为国有建设用地的集体土地（包括已办证土地和租赁土地）约合28.53亩，根据最近相关政府部门初步摸底情况和征收政策，预计需要支付的征地费用约为1,241万元。在本次交易的评估中，评估机构根据谨慎性原则，在企业收益法结论中已将上述可能产生的支出予以扣除。因此，上述可能产生的支出对本次交易估值和定价的公允性不构成实质性影响。

三、截至2017年1月31日，春瑞医化100%股权的评估值为8.97亿元，评估增值率为109%。根据你公司在2016年5月17日披露的重大资产重组报告书，截至2016年3月31日其评估值为8.5亿元，请补充说明两次评估值差异的具体原因及春瑞医化评估增值率较高的原因和合理性，并补充披露此次交易中天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告。

回复：

经咨询本次交易的评估机构后，现回复如下：

（一）两次评估值差异的原因

1、春瑞医化2016年4月1日至2016年12月31日累计实现净利润（合并报表口径）4,047.21万元，2016年利润分配2,070万元，剩余部分作为未分配利润沉淀。2017年1月31日相比2016年3月31日，春瑞医化归属于母公司的所有者权益（合并报表口径）增加2,254.45万元。

2、春瑞医化下属子公司山东寿光增瑞化工有限公司（以下简称“山东增瑞”）已经于2016年下半年建成投产，并已形成产出。本次评估对山东增瑞采用收益法及资产基础法评估，并最终采用收益法的结论，高于前次因山东增瑞尚处于建设阶段而采用资产基础法评估得出的评估值。

3、春瑞医化2016年实现净利润为5,683.19万元，经营业绩好于预期，春瑞医化管理层结合最近市场情况、经营情况与发展战略对未来产品结构及收益预期做出了新的预测，评估机构审核后作为本次收益法评估的估值依据。

（二）评估增值率较高的原因和合理性

1、本次评估采用收益法和资产基础法进行估值，最终采用收益法的结论。收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以本次评估出现增值，并且增值是合理的。

2、春瑞医化2016年实现净利润为5,683.19万元，2017年1月31日净资产为42,696.43万元，净资产收益率为13.31%，本次评估结论为89,724.93万元，据此计算出估值PE为15.78，PB为2.09。

根据WIND资讯2017年1月31日公布的我国原料药上市公司PE、PB相关数据，统计分析如下：

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注：上述统计数据扣除了市盈率为负值以及为0的公司，剩余25家。

从以上统计可以看出，公司净资产收益率远高于上市公司均值和中值，而估值对应的PE倍数小于可比上市公司最低值，PB倍数小于可比上市公司均值和中值。所以本次评估出现增值是合理的。

（三）关于本次交易中天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告以及北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

四、本次交易中，春瑞医化主要股东郝廷艳、杨兴志、潘先文承诺春瑞医化2017年度扣除非经常性损益后的净利润应不少于人民币6,200万元。请补充说明利润补偿的具体方式和实施程序，并补充披露交易各方签署的《利润承诺和补偿协议》的主要内容。

回复：

（一）利润补偿的具体方式和实施程序

本次交易的利润补偿方式为现金补偿。

2017年会计年度结束后，由公司委托具有证券期货执业资格的会计师事务所就春瑞医化2017年全年实际净利润完成情况实施专项审计并出具的审计报告；如实际净利润低于承诺净利润，导致公司收购春瑞医化股权形成的商誉发生减值而于2017年末计提的商誉减值准备，就商誉减值出具《减值测试报告》。双方按照承诺净利润与实际净利润的差额与公司2017年末对收购春瑞医化股权形成的商誉计提的减值准备金额孰高确认补偿金额。承担利润补偿义务人应在《审计报告》及《减值测试报告》出具后的10个工作日内，将补偿款支付至公司指定账户内。

（二）《利润承诺和补偿协议》的主要内容

甲方：重庆三圣实业股份有限公司

乙方：春瑞医化自然人股东郝廷艳、杨兴志、潘先文

1、各方确认，本次交易的利润承诺期为2017年度。乙方向甲方承诺并保证，本次交易完成后，春瑞医化2017年度实际实现的净利润不低于6,200万元。

2、各方同意，于2017年会计年度结束后，春瑞医化2017年度当年实际净利润与承诺净利润的差异应以《审计报告》为基础确定。

3、在利润承诺期内，若春瑞医化及其子公司发生股权融资事项，在核算春瑞医化的实际净利润和承诺净利润时，应扣除上述股权融资资金产生的损益。

4、各方同意，于2017年会计年度结束后，若因春瑞医化实际净利润低于承诺净利润而导致甲方收购春瑞医化股权形成的商誉发生减值，应根据《减值测试报告》的结果确定商誉减值。

5、各方同意，若春瑞医化于2017年度实现的实际净利润低于承诺净利润，或因此造成甲方收购春瑞医化股权形成的商誉发生减值，则乙方应以现金方式按本协议约定予以甲方补偿。

6、各方同意，当春瑞医化2017年度实际净利润低于承诺净利润时，按照承诺净利润与实际净利润的差额与甲方2017年末对收购春瑞医化股权形成的商誉计提的减值准备金额孰高确认乙方补偿金额。

7、各方同意，若乙方应向甲方承担利润补偿义务，则乙方应在《审计报告》及《减值测试报告》出具后的10个工作日内，将补偿款支付至甲方指定账户内。同时，甲方有权选择尚未支付给乙方的股权转让款抵销补偿款，但不足部分乙方仍应按约定另行以现金补足。

8、在利润承诺期间，若春瑞医化实际实现的净利润总和超出承诺净利润之和，则将超出部分净利润的20%奖励给春瑞医化的经营管理团队。

9、本协议自各方签署后起成立，在《股权转让协议》生效时同时生效。

10、若乙方不能按期履行本协议约定的补偿义务，应按照未补偿金额以每日万分之五的标准向甲方支付违约金。

11、乙方各股东同意，在本协议项下的乙方义务履行完毕之前，乙方各股东在本次交易完成后继续持有的春瑞医化股权均不得转让，不得设置质押等权利负担，亦不得出现冻结、查封、强制执行等权利限制。否则，乙方应按相关股权于本协议签署日的价值金额，将等值现金存入甲方指定账户。

12、乙方各股东相互之间应就本协议项下乙方的补偿义务或支付义务承担连带责任。

五、本次关联交易成交价格为5.38亿元，成交价格较交易标的春瑞医化60%股权的账面值溢价109%，请详细说明该交易相关信息披露和实施程序是否符合《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.2.8条的相关规定，若不符合，请补充完善，并请保荐机构就本次关联交易事项发表核查意见。

回复：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司关联交易管理制度》及《公司独立董事工作制度》等有关规定，公司在本次交易相关议案提交董事会审议前已取得公司全体独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次交易相关事项发表了独立意见；公司保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关规定，亦对本次交易事项进行核查后出具核查意见，对本次交易无异议；公司已于2017年3月13日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对本次交易的相关事项予以披露。

为本次交易，公司委托的具有从事证券、期货相关业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审核春瑞医化2017年、2018年及2019年盈利预测数据，并已出具天健审〔2017〕8-139号《审核报告》；公司独立董事和保荐机构也已对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实现性、评估定价的公允性等发表意见。

考虑到本次交易后的整合期过渡安排，春瑞医化主要股东郝廷艳、杨兴志、潘先文已向公司承诺，春瑞医化2017年度的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）应不少于人民币6,200万元，否则将给予公司相应补偿。为进一步保护公司及中小股东的权益，基于对春瑞医化后继管理整合及协同发展的信心，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕8-139号《审核报告》审核的春瑞医化盈利预测相关数据，公司控股股东潘先文先生已自愿向公司出具不可撤销的承诺函，追加承诺春瑞医化2017年初至2018年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）及2017年初至2019年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于￥13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟万元）、￥21,000万元（大写：人民币贰亿壹仟万元），否则将给予公司相应补偿。上述利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，就春瑞医化实际净利润完成情况实施专项审计并出具的专项审计报告，春瑞医化实际净利润与承诺净利润的差异以上述专项审计报告为基础确定。关于公司控股股东潘先文先生追加承诺的相关内容，详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东追加承诺的公告》（公告编号：2017-027号）。

综上，公司就本次交易已按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行了现阶段相应的决策程序和信息披露义务。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-027号

重庆三圣实业股份有限公司

关于控股股东追加承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月30日收到公司控股股东、实际控制人潘先文先生出具的《关于重庆市春瑞医药化工股份公司利润承诺及补偿有关事项的承诺函》。鉴于公司拟收购重庆市春瑞医药化工股份公司（以下简称“春瑞医化”）60%股权，且公司已与郝廷艳先生、杨兴志先生及潘先文先生签署《利润承诺补偿协议》对春瑞医化2017年利润承诺及补偿有关事项进行了约定，为进一步保护公司及公司中小股东的权益，基于对春瑞医化后继管理整合及协同发展的信心，潘先文先生自愿向公司不可撤销地追加承诺。现将相关情况公告如下：

一、追加承诺股东基本情况

1、潘先文先生，现任公司董事长。

2、追加承诺股东持有公司股份的情况：

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3、追加承诺股东最近十二个月累计减持情况

潘先文先生在最近十二个月内不存在减持公司股份的情况。

二、此次追加承诺的主要内容

1、在公司购买春瑞医化60%股权的交易完成后，春瑞医化2017年初至2018年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）及2017年初至2019年末累计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于￥13,000万元（大写：人民币壹亿叁仟万元）、￥21,000万元（大写：人民币贰亿壹仟万元）。

2、上述利润承诺期内，在每个会计年度结束后，由公司委托具有证券期货相关业务资格的会计师事务所，就春瑞医化实际净利润完成情况实施专项审计并出具的专项审计报告，春瑞医化实际净利润与承诺净利润的差异以上述专项审计报告为基础确定。

3、上述利润承诺期内，若春瑞医化实现的实际累计净利润低于承诺的累计净利润，本人保证按照承诺累计净利润与实际累计净利润的差额以现金方式予以公司补偿，具体利润补偿金额按以下公式计算：

当期利润补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数－累计已补偿金额。

当期利润补偿金额小于或等于0时，均按0计算。

4、上述利润承诺期内，若本人应向公司承担利润补偿义务，则本人在当年相关专项审计报告出具后的20个工作日内，将补偿款支付至公司指定账户内。

三、公司董事会的责任

公司董事会将严格按照深圳证券交易所的有关规定，明确披露并及时督促追加承诺股东严格遵守承诺；若承诺股东需要承担利润补偿义务，公司董事会保证主动、及时要求其履行补偿责任。

备查文件：

关于重庆市春瑞医药化工股份公司利润承诺及补偿有关事项的承诺函

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-028号

重庆三圣实业股份有限公司

第三届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2017年3月31日15:30分以通讯表决的方式召开，会议通知已于2017年3月28日以邮件的方式发出。会议应到董事8人，实到8人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

会议由董事长潘先文先生主持，会议经审议，表决通过了《关于提请召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会同意于2017年4月17日14:30分在三圣镇青峰红豆园1号会议厅（重庆市北碚区三圣镇茅庵村八字岩四组）召开公司2017年第一次临时股东大会。

关于本次临时股东大会通知的内容详见披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-029号）。

表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

备查文件：

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年4月1日

股票代码：002742 股票简称：三圣股份 公告编号：2017-029号、

重庆三圣实业股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开的基本情况

重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议决定于2017年4月17日召开公司2017年第一次临时股东大会，具体内容如下：

1、会议召集人：公司董事会

2、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定。

3、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年4月17日14:30分

（2）网络投票时间：2017年4月16日-2017年4月17日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月17日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月16日15:00至2017年4月17日15:00期间的任意时间。

4、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

5、会议出席对象：

（1）截至2017年4月11日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会并参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可以书面形式委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书见附件二。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

6、现场会议地点：北碚区三圣镇青峰红豆园1号会议厅（重庆市北碚区三圣镇茅庵村八字岩四组）

7、股权登记日：2017年4月11日

8、会议主持人：潘先文董事长

二、会议审议事项

1、《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的议案》；

2、《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》；

3、《关于调整公司董事薪酬标准的议案》。

上述议案1为关联交易议案，股东大会在审议该关联交易议案时，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。上述议案均为普通决议事项，由出席股东大会股东所持有的有效表决权二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关要求，本次会议审议的议案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的投票情况单独统计并披露。

上述议案1内容详见2017年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-017号）、《关于收购重庆市春瑞医药化工股份有限公司60%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-019号）等相关公告文件，及于2017年4月1日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）或《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的春瑞医化审计、评估报告等公告文件；上述议案2、议案3内容详见2017年3月13日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2017-017号）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可以采取信函、邮件或传真方式办理登记（需提供有关证件复印件），登记送达公司证券投资部的截至时间为2017年4月13日16:00。公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年4月13日（9:00-11:30，13:30-16:00）

3、登记地点：公司证券投资部

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用和交通费用自理。

2、会议联系方式：

联系人：杨晨、舒蜜

联系电话：023-68239069

传真电话：023-68340020

联系邮箱：cqsstc@163.com

联系地址：重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号三圣股份证券投资部

3、请参会人员提前15分钟到达会场

七、备查文件

重庆三圣实业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程；

2.授权委托书。

重庆三圣实业股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362742”，投票简称为“三圣投票”。

2、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见为同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

4、股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月17日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月16日15:00，结束时间为2017年4月17日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席重庆三圣实业股份有限公司2017年第一次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本人/单位对本次股东大会提案的投票意见如下：

■

如委托人未对本次股东大会提案有明确投票指示的，则须勾选是否授权由受托人按自己的意见投票（ □是 □否）。

委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人持股数：

委托人股东账号：

委托期限：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：

1、单位委托须加盖单位公章；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。