恒基达鑫60亿借壳案折戟 威高骨科回A梦碎

⊙记者 吴正懿 ○编辑 邱江

在海外上市资产回A监管政策不明朗的背景下，停牌逾一年的恒基达鑫宣告重组终止。

恒基达鑫昨日发布的公告，将重组终止归因于政策因素。公告称，由于A股市场相关政策尚未明确，且何时明确存在不确定性，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期。公司与交易对方进行了友好协商，决定终止本次重大资产重组事项。

在昨日的投资者说明会上，公司方面在回答问题时表示，停牌期间公司与交易各方为促成交易，一直在等待相关政策明确，但由于相关政策何时明确仍不确定，决定终止重组。公司董事长王青运称，不排除继续寻找符合公司战略发展的其他合作项目。

回查公告，恒基达鑫于2016年2月24日停牌筹划重大事项，停牌期长达13个月。去年6月15日，公司披露了重组草案，该方案由重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、募集配套资金等四部分构成。

其中，公司拟以作价12.19亿元的置出资产，与威高物流、威高股份合计持有的威高骨科81%股份中等值部分进行置换，差额部分由恒基达鑫以定增方式向威高股份购买；同时，恒基达鑫向Alltrade、威海永耀及威海弘阳瑞发行股份购买其各自持有的威高骨科全部股份；威高股份以其持有的威高物流100%股权，作价14.19亿元受让原大股东实友化工持有的上市公司7030万股股份；恒基达鑫拟向威高股份及杨志军、董戎、刘晓航等十名特定对象定增配套募资不超过12亿元。

重组完成后，恒基达鑫将置入作价60.6亿元的威高骨科100%股权，上市公司控股股东将变为H股公司威高股份，实际控制人将变为陈学利，构成借壳上市。交易对方承诺，标的资产2016年至2018年净利润分别不低于3.08亿元、3.74亿元和4.69亿元。

但此后，监管层对于海外上市资产回A的态度发生变化，表示将对中国企业海外退市，通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。至今，相关监管政策并未明确。

在此背景下，恒基达鑫重组方案出炉后一直未收到问询函，长期处于停滞状态。公司最近一则重组进展公告称“交易所需对公司披露的本次重大资产重组相关文件，进行事后审核，截至目前，该程序仍在进行中”。

不久前实施的再融资新规，使得恒基达鑫的重组雪上加霜。恒基达鑫的重组配套融资部分采用的是锁价模式，发行股份购买资产和配套募资的发行价均为10.09元/股。而根据新规，配套融资发行价需以发行期首日为发行基准日，意味着本次重组方案面临调整。

事实上，由于监管政策未明朗，海外上市资产借壳回归之路充满险阻。今年2月，作价162亿元的搜房网借壳万里股份的重组宣告终止，公告明确表示“截至目前关于海外上市公司回归A股上市相关政策尚未明确，正在研究中，本次重大资产重组进展无法达到交易各方预期”。再早前，永达汽车120亿元借壳扬子新材的重组也无果而终。

环顾A股市场，海外资产借壳项目仅剩下忠旺集团借壳中房股份一单，交易作价282亿元。根据中房股份3月30日公告，公司及有关各方正在积极核实《二次问询函》中涉及的相关事项，准备《二次问询函》的回复，股票继续停牌。

与此同时，此前传出借壳消息的360科技、药明康德、易居中国等明星中概股，近期皆已启动上市辅导，很可能转道寻求IPO回归。