广东群兴玩具股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-045
广东群兴玩具股份有限公司
2016年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、重要内容提示：
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会审议的议案5、议案6对中小投资者单独计票。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
本次会议上无否决或修改提案情况；
本次会议上没有新提案提交表决；
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
二、会议召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间为：2017年3月31日，下午14:30
网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月31日9:30至11:30和13:00至15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年3月30日15:00至2017年3月31日15:00期间的任意时间。
（二）会议召开地点：北京市西城区西单大悦城写字楼12楼1203B会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式
（四）股权登记日：2017年3月28日
（五）会议召集人：公司董事会
（六）会议主持人：董事朱小艳女士
（七）2017年3月10日，公司董事会分别在巨潮资讯网站及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上以公告形式刊登了《广东群兴玩具股份有限公司关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》等法律、法规、规章及《公司章程》的规定，合法有效。
董事长纪晓文先生因出差在外不能现场出席主持会议，公司董事会过半数董事推选董事朱小艳女士代为主持会议。会议对董事会公告的议案进行了讨论和表决。
三、会议出席情况
参加本次大会的股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份总数264,089,300股，占公司有表决权的股份总数的44.8582%。
出席现场股东大会的股东及股东代理人共计1人，代表有表决权的股份总数264,053,000股，占公司有表决权的股份总数的44.8521%。
通过网络投票的股东共计1人，代表有表决权的股份总数36,300股，占公司有表决权的股份总数的0.0062%。
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计1人，拥有及代表的股份为36,300股，占公司股份总数的0.0062%。
公司部分董事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、提案审议情况
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，与会股东审议议案，并形成如下决议：
1、审议通过了《2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意264,089,300股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
2、审议通过了《2016年度监事会工作报告》
表决情况：同意264,089,300股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
3、审议通过了《2016年度财务决算报告》
表决情况：同意264,089,300股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
4、审议通过了《2016年年度报告及摘要》
表决情况：同意264,089,300股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
公司独立董事在会上进行述职, 对2016年度出席会议情况、日常工作及保护社会公众股东合法权益方面所做的工作等履行职责情况进行了报告。
5、审议通过了《关于2016年度利润分配预案的议案》
表决情况：同意264,089,300股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
6、审议通过了《关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案》
表决情况：同意264,089,300股，反对0股，弃权0股，同意股数占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100.0000%。
其中中小投资者表决情况为：同意36,300股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
以上议案已经公司2017年3月9日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，以上议案相关内容详见2017年3月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、律师见证情况
（一）律师事务所名称：北京德恒律师事务所
（二）见证律师：高瞻律师、苗祯律师
（三）结论意见：
1、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次股东大会会议召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、出席本次股东大会会议人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、本次股东大会审议的议案与会议通知相符，符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
5、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
综上，本次股东大会所形成的决议合法、有效。
六、备查文件
（一）《广东群兴玩具股份有限公司2016年年度股东大会决议》
（二）《北京德恒律师事务所关于广东群兴玩具股份有限公司2016年年度股东大会的律师法律意见书》
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-046
广东群兴玩具股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年3月31日以通讯方式召开（本次会议通知于近日以电子邮件、电话和专人送达的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》的规定，合法有效。董事长纪晓文先生主持会议，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空汽车”）、西藏壹米网络科技有限公司（以下简称“壹米网络”）、上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“趵虎投资”）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣业投资”）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江之澜缘”）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）合计100%股权，标的资产的预估值为人民币290,000万元。
公司董事陈永阳在交易对方趵虎投资的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司中任职；交易对方刘亚琳与陈永阳系夫妻关系；本次重组交易完成后，时空汽车预计将持有公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），系本公司潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。具体方案如下：
公司拟以发行股份作为对价向时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的时空能源100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟进行配套融资，拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案及分项表决情况如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空电动、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、交易标的
本次交易标的为时空能源100%的股权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、交易价格及对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评估基准日（2016年12月31日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、定价方式与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%确定，即每股发行价格为11.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、发行对象及发行数量
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币290,000万元，以发行价格11.00元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
■
上述交易对象认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起24个月内，不得转让或委托他人管理，并根据承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间不足12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡期间的损益情况进行专项审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿义务的主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
（2）业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017年至2019年期间每年的净利润数分别不低于20,200万元、30,100万元、40,200万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
（3）标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
（4）利润补偿方式
①在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在接到通知后的30日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
②业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为91.5%和8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
④时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
（4）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
（5）补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（6）补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定：
a、自其获得的公司股份上市之日起24个月后1日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后7日（以两者孰晚为准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得公司股份的32%；
b、业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后7日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得本公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得公司非公开发行的股份在股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内向标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，公司应当提供必要的协助。
（2）《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
（3）因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主动实施的行为致使①政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者②标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户，或者③其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
（4）违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（5）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
（6）如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
12、本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
13、决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
4、发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过10名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
5、发行数量
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用3,500万元后，拟将70,000万元用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
7、本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起12个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照届时持有的股份比例共享。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
10、决议的有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于〈广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与浙江时空能源技术有限公司股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与浙江时空能源技术有限公司股东时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛等时空能源全体股东签署附条件生效的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产协议》，并对协议内容予以审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司签署附条件生效的〈盈利承诺补偿协议〉的议案》
公司与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司签署了《广东群兴玩具股份有限公司与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司关于浙江时空能源技术有限公司之〈盈利承诺补偿协议〉》，并对协议内容予以审议通过。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。浙江时空能源技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将促进公司形成玩具电商和新能源汽车双主业发展，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
董事会经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十三条的规定。具体如下：
（一）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
1、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表的范围。交易对方已对标的公司在利润承诺期内的拟实现的净利润作出了承诺。通过本次交易，公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
2、公司不会因本次交易新增关联交易。公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易完成前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与时空能源相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有时空能源100%的股权，且公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（二）公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（三）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
（四）本次交易的标的资产为时空能源100%的股权，资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》、《盈利承若补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产的过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
（五）本次交易系公司在原有业务基础上，重新进行转型升级，完成公司业务的升级和拓展。交易对方与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，董事会认为，公司本次发行股份购买时空能源全体股东持有的时空能源100%股权，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司拟以发行股份购买资产的方式购买浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组事项（2016年9月修订）》的相关规定，公司对本次重组停牌前20个交易日内（即2016年12月29日至2017年1月26日）公司股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计涨幅分别为9.05%、9.06%和8.20%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经董事会核查，公司停牌前六个月至本预案签署日期间，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、中联资产评估集团有限公司分别作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于董事会或董事会获授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重组的安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，特提请公司股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照公司股东大会审议通过的发行股份购买资产方案具体办理本次发行股份购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
2、按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、锁定、过户以及于深圳证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。
3、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整（包括但不限于交易价格、发行数量）。如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求,根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外。
4、按照证券监管部门的要求制作、修改、更新报送本次重组的相关申报文件。
5、按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
6、办理本次重组有关的其他事宜。
7、董事会可根据本次重组的进度和实际需要，将上述授权事项转授权给公司董事长或总经理。上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组实施完成日。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，董事会决定暂不召开股东大会。董事会将继续组织开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陈永阳回避了本议案表决。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
十五、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第三届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告
广东群兴玩具股份有限公司董事会
2017年3月31日
证券代码：002575 证券简称：群兴玩具 公告编号：2017-047
广东群兴玩具股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广东群兴玩具股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届监事会第七次会议于2017年3月31日以通讯方式召开（会议通知于近日以直接送达或传真、电子邮件送达）。本次会议应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《广东群兴玩具股份有限公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的规定，合法有效。经过与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本公司拟通过向时空电动汽车股份有限公司（以下简称“时空汽车”）、西藏壹米网络科技有限公司（以下简称“壹米网络”）、上海汇银投资有限公司（以下简称“汇银投资”）、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“趵虎投资”）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣业投资”）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“江之澜缘”）、刘亚琳和张媛媛发行股份的方式购买其持有的浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）合计100%股权，标的资产的预估值为人民币290,000万元。
公司董事陈永阳在交易对方趵虎投资的执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司中任职；交易对方刘亚琳与陈永阳系夫妻关系；本次重组交易完成后，时空汽车预计将持有公司5%以上的股份（最终结果以审计评估完成后交易各方达成的最终交易方案为准），系本公司潜在关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易包括两部分：发行股份购买资产、发行股份募集配套资金。具体方案如下：
公司拟以发行股份作为对价向时空汽车、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛（以下合称“交易对方”）购买其合计持有的时空能源100%的股权（以下简称“标的资产”）；同时，公司拟进行配套融资，拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。募集配套资金总额未超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；
募集配套资金以本次发行股份购买资产为前提，但本次募集配套资金的实施与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本次交易的具体方案及分项表决情况如下：
（一）发行股份购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为时空能源全体股东，即时空电动、壹米网络、汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳、张媛媛。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易标的
本次交易标的为时空能源100%的股权。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、交易价格及对价支付方式
本次发行股份购买资产的交易将聘请资产评估机构中联资产评估对截至评估基准日（2016年12月31日）止的标的资产价值进行评估，并以其出具的《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易各方协商确定最终交易价格。
交易各方根据中联资产评估提供的评估方法对标的资产进行了初步预估。经交易各方协商，以 2016 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产的预估值为人民币290,000万元。上市公司将以发行股份的方式支付全部交易价款。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产所涉及的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价方式与定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股份的价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为确定发行价格的基础，计算公式为：定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量×90%。
本次发行股份购买资产的股份发行价格拟按定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%确定，即每股发行价格为11.00元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生现金分红、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行对象及发行数量
本次发行股份拟购买资产的交易对价初定为人民币290,000万元，以发行价格11.00元/股计算，向各交易对象发行股份的具体情况如下：
■
上述交易对象认购的股份数量为股份对价金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。若在定价基准日至股份发行日期间，上市公司发生现金分红、送红股、转增股本、配股等除权、除息事项的，向交易对象发行的股票数量将根据除权、除息情况作相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易中，时空汽车、壹米网络因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起24个月内，不得转让或委托他人管理，并根据承诺业绩实现情况分步解除锁定；汇银投资、趵虎投资、圣业投资、江之澜缘、刘亚琳和张媛媛因本次交易而取得的公司股份自该等股份上市之日起12个月内，不得转让或委托他人管理；若其取得公司股份时，持续拥有时空能源股权的时间不足12个月（股权取得时间以工商变更登记之日为准），则自该等股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理。
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期承诺。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、评估基准日至实际交割日交易标的损益的归属
时空能源在评估基准日至实际交割日之间的过渡期内产生的收益归上市公司享有；时空能源在上述过渡期内产生的亏损由交易对方按照《发行股份购买资产协议》签署日在时空能源的持股比例进行承担，且应于具有证券、期货业务资格的审计机构就过渡期损益事项出具专项审计报告后的10个工作日内以现金形式对上市公司予以全额补偿。
为明确标的资产在过渡期内的损益情况，各方同意以交割日前一个月的月末为基准日，由各方共同确认的具有证券业务资格的审计机构，对标的资产在过渡期间的损益变化情况进行审计，并以该审计报告的审计结果为依据确定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、业绩承诺及补偿
（1）业绩承诺及补偿义务的主体
本次发行股份购买资产的交易中，作出业绩承诺和承担补偿义务的主体为时空汽车和壹米网络，其他交易对方不参与业绩承诺，不承担补偿义务。
（2）业绩承诺安排
时空汽车和壹米网络应当按照相关法律、法规规定对标的公司在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的净利润[净利润以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益前后孰低为准），下同]作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。
时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017年至2019年期间每年的净利润数分别不低于20,200万元、30,100万元、40,200万元。
如标的资产在约定的业绩补偿期实现的累计净利润数低于各方约定的承诺净利润数，则时空汽车和壹米网络应按照约定的补偿方式对公司进行补偿。
（3）标的资产盈利承诺差异的确定
在业绩补偿期内，公司进行年度审计时，应对时空能源当年实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于公司年度财务报告出具时对差异情况出具《专项审核报告》，时空汽车和壹米网络应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务。
（4）利润补偿方式
①在上述《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要时空汽车和壹米网络进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后30日内召开董事会，并在董事会做出决议后及时发出召开股东大会的通知。
若公司股东大会审议通过了股份回购及注销方案，则公司董事会应按照规定的公式计算并确定时空汽车和壹米网络当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），同时向时空汽车和壹米网络就承担补偿义务事宜发出书面通知，对应补偿股份以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。
若公司股东大会未审议通过股份回购及注销方案，则上市公司应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知利润补偿责任主体，利润补偿责任主体应在接到通知后的30日内在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相应数量的股份赠与上市公司董事会确定的股权登记日在册的除利润补偿责任主体以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿责任主体持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享有相应的获赠股份。
自利润补偿责任主体需补偿的股份数量确定之日（董事会决议公告日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，该等股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
②业绩补偿期内的每个会计年度内，补偿义务人应补偿金额的计算公式如下：
每年补偿义务人应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×标的资产的交易价格÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和－累积已补偿金额。
时空汽车和壹米网络应当按照其在标的公司的相对持股比例确定应承担的补偿义务（包括减值补偿），承担利润补偿义务的比例分别为91.5%和8.5%。
其中，时空汽车和壹米网络应优先以其在本次交易中取得的股份进行补偿。如持有的股份数量不足，则不足部分应当以现金进行补偿。
时空汽车和壹米网络每年应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行价格。
时空汽车和壹米网络用以业绩补偿的股份数量以其在本次收购中获得的股份总数为限。
时空汽车和壹米网络向公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产总对价。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
③如时空汽车和壹米网络现金补偿及股份补偿均不足以支付上述应补偿金额的，对于差额部分，公司有权要求其自行筹措资金履行补偿义务。
④时空汽车和壹米网络对上述利润补偿义务承担连带责任。
（4）整体减值测试补偿
补偿期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度经审计财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具相应的减值测试审核报告。
经减值测试，如标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金，则时空汽车和壹米网络应按照以下公式计算补偿金额并另行补偿：
应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间已补偿股份总数×发行价格-业绩承诺期间已补偿现金金额。
补偿义务发生时，时空汽车和壹米网络应首先以其在本次交易中取得的股份进行补偿；时空汽车和壹米网络应补偿股份数量=应补偿金额/本次发行价格，如持有的股份数量不足，则不足部分以现金进行补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿金额合计不应超过标的资产总对价。
（5）补偿股份的调整
若公司在补偿期限内有现金分红的，时空汽车和壹米网络按上述补偿公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司；若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
如因《发行股份购买资产协议》第十四条约定的不可抗力导致业绩补偿期内标的公司实现的累积实际净利润数低于截至当期期末的累积承诺净利润数，各方可根据公平原则，经协商一致，以书面形式对约定的应补偿股份数予以调整，并报经上市公司股东大会、中国证监会或其他有权机关（如需要）审批。
（6）补偿义务人的锁定期
时空汽车和壹米网络在标的公司已达到当期业绩承诺数的情况下，按各方承担补偿义务比例分步解除股份锁定：
a、自其获得的公司股份上市之日起24个月后1日、业绩补偿期的第二个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后7日（以两者孰晚为准）起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中获得公司股份的32%；
b、业绩补偿期的第三个会计年度标的公司业绩实现情况之专项审核报告公告后7日起，时空汽车及壹米网络可解锁自本次交易中履行补偿义务（包括但不限于业绩补偿义务及减值补偿义务）后获得本公司股份的剩余全部股份。
时空汽车和壹米网络基于本次交易所取得公司非公开发行的股份在股份锁定期内，因公司送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，时空汽车和壹米网络承诺根据监管机构的最新监管意见进行股份锁定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
11、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
（1）交易对方应在本次收购获得中国证监会核准批复之日起30个工作日内向标的公司主管工商行政管理部门提交将其所持标的公司全部股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并应尽快办理完毕相应工商变更登记手续，公司应当提供必要的协助。
（2）《发行股份购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担违约责任。
（3）因任何一方在先行为违反《发行股份购买资产协议》，或者因任何一方主动实施的行为致使①政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准本次交易的，或者②标的资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和/或过户，或者③其他致使本次交易目的落空的行为，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，均构成其违约，应按照法律规定及《发行股份购买资产协议》约定承担违约责任。
（4）违约方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（5）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致《发行股份购买资产协议》无法履行的，不视为任何一方违约。
（6）如果一方违反《发行股份购买资产协议》的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《发行股份购买资产协议》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则自守约方向违约方发出终止该《发行股份购买资产协议》的通知之日终止。《发行股份购买资产协议》的终止不影响守约方向违约方继续主张违约责任。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次发行前滚存的未分配利润的安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润，将由本次交易完成后的上市公司新老股东按照届时持有的股份比例共同享有。标的公司在本次股权交割完成前的滚存未分配利润，将由股权交割完成后标的公司的新老股东共同享有。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
13、决议的有效期
与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行全部采用向特定投资者非公开发行的方式进行。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行价格及定价方式
上市公司本次拟向不超过10名特定投资者询价发行股份募集配套资金，定价基准日为发行期首日。发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整，且本次配套融资的发行数量应随之相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过100,000万元，配套募集资金不超过本次发行交易总价的100%。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，但募集配套资金发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本588,720,000股的20%，即117,744,000股。
具体发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次发行的定价基准日至股份发行日期间，若上市公司有派息、送股、配股、现金分红、资本公积转增股本等除权除息事项的，则发行价格将根据中国法律及深交所相关规定作相应调整，且发行数量应随之相应调整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过 100,000万元，在扣除中介机构费用和其他发行费用3,500万元后，拟将70,000万元用于年产3GWH（30亿瓦时）电动车用动力电池组建设项目、26,500万元用于伊卡新能源电动车用动力电池组研发中心项目。
如果本次发行实际募集资金金额相对于拟投入募投项目金额存在不足，则上市公司可通过自筹资金方式予以补足。若本次发行募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，则募投项目实施主体可根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
7、本次发行股份锁定期安排
特定投资者所认购的本次配套募集资金发行的股票自发行上市之日起12个月内不得转让。
本次配套融资标的股份发行并上市后，若认购对象因公司送股、配股、资本公积转增股本等事项增加持有公司股份的，亦应遵守上述股份限售之约定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
8、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所中小板上市交易。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次发行股份购买资产并募集配套资金前公司滚存的未分配利润将由新老股东按照届时持有的股份比例共享。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
10、决议的有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
四、审议通过了《关于〈广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，公司独立董事已就此预案发表了事前认可和明确表示同意的独立意见。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于与浙江时空能源技术有限公司股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》
根据本次交易的需要，同意公司与浙江时空能源技术有限公司股东时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司、上海汇银投资有限公司、上海趵虎投资管理中心（有限合伙）、杭州圣业投资合伙企业（有限合伙）、宁波江之澜缘投资合伙企业（有限合伙）、刘亚琳和张媛媛等时空能源全体股东签署附条件生效的《广东群兴玩具股份有限公司发行股份购买资产协议》，并对协议内容予以审议通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《广东群兴玩具股份有限公司与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司关于浙江时空能源技术有限公司之〈盈利承诺补偿协议〉的议案》
公司与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司签署了《广东群兴玩具股份有限公司与时空电动汽车股份有限公司、西藏壹米网络科技有限公司关于浙江时空能源技术有限公司之〈盈利承诺补偿协议〉》，并对协议内容予以审议通过。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
经自查，监事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：
1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关报批事项和尚需呈报批准的程序，将在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、本次交易的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷，不存在被质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。浙江时空能源技术有限公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，注册资本已经全部缴足，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易将促进公司形成玩具电商和新能源汽车双主业发展，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。具体如下：
（一）本次交易有利于提高本公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第一项之规定。
1、本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并财务报表的范围。交易对方已对标的公司在利润承诺期内的拟实现的净利润作出了承诺。通过本次交易，公司将改善主营业务收入结构，实现转型升级和结构调整，大幅提升综合竞争能力和抗风险能力，增强公司的持续盈利能力。
2、公司不会因本次交易新增关联交易。公司将继续严格按照公司章程及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
3、本次交易完成前，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争，公司控股股东、实际控制人及其关联企业不存在经营与时空能源相同或类似业务的情形。
本次交易完成后，公司将持有时空能源100%的股权，且公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业不存在同业竞争情况。
（二）公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第二项之规定。
（三）公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第三项之规定。
（四）本次交易的标的资产为时空能源100%的股权，资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍。根据《发行股份购买资产协议》、《盈利承若补偿协议》关于协议生效条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方均能严格履行《发行股份购买资产协议》的情况下，标的资产的过户不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第四项之规定。
（五）本次交易系公司在原有业务基础上，重新进行转型升级，完成公司业务的升级和拓展。交易对方与公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人均不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更，符合《重组管理办法》第四十三条第二款之规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易不构成重组上市的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，监事会认为，公司本次发行股份购买时空能源全体股东持有的时空能源100%股权，由于本次交易前后上市公司控制权未发生变化，因此，本次交易不构成重组上市。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司拟以发行股份购买资产的方式购买浙江时空能源技术有限公司（以下简称“时空能源”）100%的股权（以下简称“本次重组”）。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）和深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组事项（2016年9月修订）》的相关规定，公司对本次重组停牌前20个交易日内（即2016年12月29日至2017年1月26日）公司股价、深证综合指数（399106）、中小板综合指数（399101）及中国证监会行业分类下的制造指数（399233）波动情况进行了核查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票在上述期间内的累计涨幅分别为9.05%、9.06%和8.20%，均未超过20%，符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
经监事会核查，公司停牌前六个月至本预案签署日期间，本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
公司监事会同意聘请中信建投证券股份有限公司、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（杭州）事务所、中联资产评估有限公司分别作为本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、审计机构、法律服务机构、评估机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
广东群兴玩具股份有限公司监事会
2017年3月31日
