利欧集团股份有限公司
第四届董事会
第三十六次会议决议公告

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-018

利欧集团股份有限公司

第四届董事会

第三十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2017年3月24日以电子邮件的形式发出通知，并通过电话进行确认，于2017年3月30日以现场表决的方式召开，现场会议的召开地点为上海市普陀区中山北路3300号环球港B座15楼公司会议室。会议应出席董事8名，实际出席7名，董事刘春先生临时有事，委托董事张旭波先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、 审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

《2016年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2017年4月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告》之“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”部分。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二、 审议通过《2016年度总经理工作报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。

三、 审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本报告期，公司实现营业收入735,438.13万元，同比增长67.44%，其中，主营业务收入731,749.99万元，同比增长67.73%；实现归属于上市公司股东的净利润57,101.18万元，同比增长153.32%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润52,858.86万元，同比增长158.76%；实现每股收益0.37元，同比增长94.74%。

报告期末，公司财务状况良好，总资产为1,129,124.55万元，较期初增加34.42%；归属于上市公司股东的所有者权益为737,896.72万元，较期初增加28.92%。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

四、 审议通过《2016年年度报告及摘要》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年年度报告摘要》（公告编号：2017-020）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2016年年度报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

五、 审议通过《2016年度利润分配预案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2016年度，本公司母公司实现净利润46,447,678.28元，扣除按10%提取的法定盈余公积4,644,767.83元，加上母公司年初未分配利润798,170,241.28元，减去2015度现金分红45,282,829.47元，截止2016年12月31日，母公司可供股东分配的利润794,690,322.26元。截止2016年12月31日，合并报表中可供股东分配的利润为1,319,086,903.86元（合并）。截止2016年12月31日，母公司资本公积余额4,593,049,304.43元。

第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股；由于公司限制性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。

2016年度利润分配预案为：鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在回购注销限制性股票引起的股本变动情况，公司拟以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

董事会认为公司2016年度利润分配预案合法、合规，符合公司利润分配政策及公司《股东分红回报规划》的利润分配承诺。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

六、 审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2016年度内部控制评价报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》（天健审〔2017〕2159号）。

七、 审议通过《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2160号）及中国民族证券有限责任公司出具的《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

八、 审议通过《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

2016 年度，除为控股子公司提供财务资助、为持有公司5%以上表决权的股东徐先明代缴个人所得税及支付上海益家互动广告有限公司股权投资意向保证金外，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用上市公司资金的情况。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

九、 审议通过《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务审计机构。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十、 审议通过《关于公司补选独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司补选独立董事的公告》（公告编号：2017-021）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十一、 审议通过《关于公司补选非独立董事的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司补选非独立董事的的公告》（公告编号：2017-022）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十二、 审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

董事会认为，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合上市公司公开发行可转换债券的各项条件。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十三、 逐项审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（二）发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过人民币294,754.75万元（含294,754.75万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率不超过每年3.0%。具体每一年度的利率水平提请股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：

I=B×i

I：年利息额；

B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（八）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十）转股价格的向下修正

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度起，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债可向公司原A股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十五）债券持有人会议相关事项

在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

2、公司未能按期支付本期可转债本息；

3、公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

4、拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人；

5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

7、债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

8、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

9、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十六）本次募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过294,754.75万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元

■

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十七）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十八）募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

（十九）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

以上议案需提交公司股东大会审议批准。

十四、 审议通过《公司公开发行可转换公司债券预案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《公司公开发行可转换公司债券预案》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十五、 审议通过《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的报告》。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十六、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2017〕2164号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十七、 审议通过《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的公告》（公告编号：2017-023）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十八、 审议通过《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《上海漫酷广告有限公司2016年度审计报告》（天健审（2017）2077号）和《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

十九、 审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2017-024）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立和增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行过程中有关的一切协议、申报文件和其他重要文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；

3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、在本次发行完成后，根据实施结果，增加公司注册资本，适时修改《公司章程》相应条款，及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次发行完成后，办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如证券监管部门对可转换公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，董事会可对本次具体发行方案等相关事项作相应调整（但有关法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项除外）；本次可转债在发行前如遇人民币存贷款基准利率调整，董事会可对可转债利率区间和票面利率作相应调整；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、授权办理与本次发行有关的其他事项；

10、上述第 5、6 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效。该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十一、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

公司本次回购注销已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3.5万份，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2017-025）。

二十二、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号:2017-026）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十三、 审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经测试，上海氩氪和琥珀传播100%股东权益没有发生减值。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《减值测试鉴证报告》（天健审（2017）2163号）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

二十四、 审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号:2017-030）。

二十五、 审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意召开2016年度股东大会。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号:2017-031）。

公司独立董事赵保卿先生、马骏先生、张翔先生向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上述职。述职报告有关内容详见2017年4月1日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事2016年度述职报告》。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月1日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-019

利欧集团股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2017年3月31日上午9点在浙江省温岭市工业城中心大道公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

一、审议通过《2016年度监事会工作报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

本报告还需提交公司2016年度股东大会审议。

有关内容详见公司2017年4月1日刊登于巨潮资讯网上的《2016年度监事会工作报告》。

二、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

三、审议通过《2016年年度报告及摘要》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

四、审议通过《2016年度利润分配预案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

五、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会认为，该总结报告真实、全面地反映了公司的内部控制情况，公司的内部控制制度建立健全并得到了有效实施，公司的内部控制是有效的。

六、审议通过《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

同意将该议案提交2016年度股东大会审议。

七、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对其他激励对象已获授但未解锁的第一期448.485万股限制性股票进行回购注销。综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为451.985万股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。

特此公告。

利欧集团股份有限公司监事会

2017年4月1日

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-021

利欧集团股份有限公司

关于公司补选独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年12月11日收到公司独立董事张翔先生的书面辞职申请。张翔先生因个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会薪酬与考核委员会委员职务（召集人）、战略决策委员会委员职务（召集人）和审计委员会委员职务。由于张翔先生的辞职导致公司董事会独立董事人数低于法定最低人数，故张翔先生的辞职需自公司股东大会选举产生新任独立董事填补其缺额后方可生效。

2017 年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于补选独立董事的议案》，经公司股东提名，并经公司提名委员会审核通过，同意补选王呈斌先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会一致。王呈斌先生的独立董事候选人任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议，并于股东大会审议通过后生效。

王呈斌先生未持有本公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所独立董事备案办法》第二章第七条规定的不适合担任独立董事的情形，不属于“失信被执行人”，符合《深圳证券交易所独立董事备案办法》规定的任职条件。

王呈斌先生简历见附件。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件：

王呈斌，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，台州学院经贸管理学院教授、博士、高级经济师，中共党员。现任浙江（台州）小微金融研究院执行院长、台州市经济学会副会长、台州市统计学会副会长、浙江临海农村商业银行股份有限公司独立董事、绿田机械股份有限公司独立董事。

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-022

利欧集团股份有限公司

关于公司补选非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年1月13日收到公司董事陈德平先生的书面辞职申请。陈德平先生因个人原因，申请辞去公司董事职务，同时一并辞去公司董事会战略决策委员会委员职务，辞职后陈德平先生将不在公司任职。

2017 年3月30日，公司召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，经公司股东提名，并经公司提名委员会审核通过，同意补选郑晓东先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会决议通过之日起至第四届董事会届满止。同时，郑晓东先生继续担任公司副总经理职务。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

郑晓东先生持有公司股份18,604,340股，占公司股本比例1.16%，与公司其他持股 5%以上的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的不适合担任董事的情形，不属于“失信被执行人”，符合规定的任职条件。

郑晓东先生简历见附件。

特此公告。

利欧集团股份有限公司董事会

2017年4月1日

附件：

郑晓东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年9月生，硕士研究生学历。曾任职于长城宽带，好耶网络等网络与营销公司，并曾担任好耶广告网络华东区总经理，副总裁等职务。2009年底联合创办上海聚胜万合广告有限公司（Media V）。十几年来在数字营销领域成功服务过包括索尼、百事、飞利浦、西门子、联合利华、雅培、京东等数十家国内外知名企业，数字营销实战领军人物，获金鼠标“年度网络营销杰出贡献人物”、“虎啸年度人物大奖”等多项大奖。上海智趣广告有限公司董事长，上海氩氪广告有限公司董事，银色琥珀文化传播（北京）有限公司董事，江苏万圣伟业网络科技公司董事，北京微创时代广告有限公司董事，上海漫酷广告有限公司董事、总裁，利欧集团数字科技有限公司总裁、董事，上海聚胜万合广告有限公司总裁、执行董事，江西聚胜广告有限公司总裁、执行董事，上海利柯网络科技有限公司执行董事，上海聚嘉网络技术有限公司执行董事，利欧聚合广告有限公司执行董事，上海易合广告有限公司执行董事，上海漫酷网络技术有限公司执行董事，上海聚效文化传播有限公司执行董事，北京热源网络文化传媒有限公司董事，天津世纪鲲鹏新媒体有限公司董事，奇思互动（北京）广告有限公司董事，杭州碧橙网络技术有限公司董事，上海益家互动广告有限公司董事，天津异乡好居网络技术有限公司董事，上海青稞投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-023

利欧集团股份有限公司

关于收购公司控股子公司少数股东

权益暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、股权收购暨关联交易概述

利利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币294,754.75万元（含294,754.75万元），其中拟以13,183.50万元的募集资金收购郑晓东、段永玲和郭海持有的上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）15%股权（以下简称“标的资产”）。公司发行可转换公司债券募集资金成功与否并不影响本次标的资产收购的实施。若公司发行可转换公司债券募集资金失败，公司将以自有资金或者银行借款收购标的资产。

坤元资产评估有限公司为本次交易出具了《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）（以下简称“《资产评估报告》”）, 该报告以2016年12月31日为评估基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对上海漫酷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定上海漫酷股东全部权益价值在评估基准日的评估值为87,900.96万元人民币。经协商，公司本次收购上海漫酷15%股权的交易价格为13,183.50万元人民币。目前，公司持有上海漫酷85%股权，郑晓东、段永玲和郭海合计持有上海漫酷15%股权。

郑晓东为公司副总经理，同时担任上海漫酷的董事、总经理，段永玲和郭海为上海漫酷的副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东、段永玲和郭海为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2017年3月30日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联交易对方的基本情况

1、郑晓东

■

郑晓东为公司副总经理，同时担任上海漫酷董事及总经理，持有公司股票18,604,340股，占公司总股本的1.16%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东先生为公司关联自然人。

2、段永玲

■

段永玲为上海漫酷的副总经理，持有公司股票5,870,000股，占公司总股本的0.37%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，段永玲为公司关联自然人。

3、郭海

■

郭海为上海漫酷的副总经理，持有公司股票5,229,300股，占公司总股本的0.33%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郭海先生为公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

1、基本情况

企业名称：上海漫酷广告有限公司

成立日期：2005年10月12日

注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38

法定代表人：郑晓东

注册资本：人民币100万元

经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

业务情况：上海漫酷是国内领先的数字营销公司，专注于面向数字媒体（互联网、移动互联网、智能电视）提供整合营销服务。

截止目前，上海漫酷的股权结构如下表所示：

■

2、上海漫酷近两年的财务情况

单位：元

■

单位：元

■

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易标的资产最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构坤元对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）, 该报告以2016年12月31日为评估基准日，采取市场法和收益法两种评估方法对上海漫酷股东全部权益价值进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定上海漫酷股东全部权益价值在评估基准日的评估值为87,900.96万元人民币。经过双方协商，公司本次收购上海漫酷15%股权的交易价格为13,183.50万元人民币。

五、交易协议的主要内容

受让方：利欧集团股份有限公司（ “甲方”）

转让方1：郑晓东（ “乙方”）

转让方2：段永玲（ “丙方”）

转让方3：郭海（ “丁方”）

标的公司：上海漫酷广告有限公司（ “戊方”）

1、转让方及戊方确认，本次股权转让实施之前，戊方目前各股东实缴的注册资本及持有的股权比例情况如下：

■

2、转让标的价格

（下转106版）