利欧集团股份有限公司
（上接105版）
转让方向受让方转让的标的为：转让方合计持有的标的公司的出资15万元，占标的公司注册资本的15%，转让价款为人民币131,835,000.00元。其中：乙方转让其持有的标的公司的出资8.9554万元，占标的公司注册资本的8.9554%，转让价款为人民币78,709,010.60元；丙方转让其持有的标的公司的出资3.4473万元，占标的公司注册资本的3.4473%，转让价款为人民币30,298,319.70元；丁方转让其持有的标的公司的出资2.5973万元，占标的公司注册资本的2.5973%，转让价款为人民币22,827,669.70元；
3、受让方全部以支付现金方式购买标的股权。
4、股权转让后
本次股权转让完成后，标的公司成为甲方全资子公司，甲方持有标的公司100%的股权。
5、转让价款的支付
各方同意，本次股权转让价款于本合同生效后应按下列规定支付：
（1）受让方于股东大会审议通过之日起十五个工作日内，向转让方支付本次股权转让价款的50%，即人民币65,917,500.00元；
（2）受让方于标的公司2016年度专项审核报告出具之日起十五个工作日内，向转让方支付本次股权转让的剩余价款，即人民币65,917,500.00元。
上述股权转让款按照乙方、丙方、丁方的持股比例分别支付。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
2014年3月14日，公司与郑晓东、段永玲、郭海签订《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，合同约定：若上海漫酷2016年度的审核税后净利润达到或超过合同约定的当年度业绩承诺指标的90%，公司有义务收购郑晓东、段永玲、郭海所持有的上海漫酷15%股权。本次收购完成以后，上海漫酷将成为公司的全资子公司，有利于提高公司的经营业绩。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至披露日，公司未与上述三位关联自然人发生任何关联交易。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易的最终作价依据具有相应资质的评估机构出具的资产评估结果确定，符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等的相关规定。关联交易定价客观、公允，符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。关联交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的独立意见；
4、《利欧集团股份有限公司拟收购股权涉及的上海漫酷广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕157号）；
5、《上海漫酷广告有限公司2016年度审计报告》（天健审（2017）2077号）。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-024
利欧集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报、采取填补措施及
相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
主要假设：
1、假设公司于2017年12月底完成本次公开发行可转换公司债券（该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准发行和实际发行完成时间为准），并于2018年6月底全部选择转股，转股价格假定为14.91元/股，转股数量为19,768.93万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。
2、根据公司公告的2016年度《审计报告》，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为52,858.86万元。假设不考虑可转债利息所产生的财务费用，2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2016年持平（公司对2017年及2018年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润假设并不代表公司对2017年及2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）；
3、公司企业所得税税率为25%。
4、本次募集资金总额为294,754.75万元，未考虑发行费用的影响。
5、不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等方面的其他影响。
6、公司本次可转债票面利率不超过每年3%，假设按3%计算（最终以发行时确定的票面利率为准）；假定公司可转债发行时，相同信用等级下的企业债券市场利率为6%，公司2018年计息期为6个月（2018年1月1日至2018年6月30日）。
7、除可转债转股外，公司未发生其他导致股本变动的事项。
基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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注：在计算2018年稀释每股收益时，采用假设转换法计算的可转债转换产生的增量股每股收益大于基本每股收益，不具有稀释性，因此2018年基本每股收益与稀释每股收益相同。
二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债后可能存在摊薄即期回报的风险。
三、本次公开发行可转换公司债券的必要性和合理性
（一）公司需深化在数字营销产业链的布局，为广告主提供更为精准的广告投放服务
公司自2014年以来收购了多家数字营销公司及创意内容公司，成功的自机械制造领域进入互联网领域。公司的数字营销业务主要为广告主、广告代理公司、互联网媒体、流量提供方、数据提供方等营销领域参与者提供全链条定制化数字营销服务和解决方案。
公司作为服务于广告主的整合营销传播服务商，整合了大量的行业客户需求，结合自身强大的研发技术储备，于2015年即开始对程序化营销进行布局，已初步具备提供程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台服务的能力。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务，公司仍需继续开发数据管理平台，加强数据源拓展，加大数据可视化、数据模型的研发力度，根据受众特征丰富并完善数据标签设置；整合现有的程序化交易桌面及需求方平台，覆盖多屏幕多渠道的广告资源，为广告主提供更高数量级的广告流量，满足其广泛的广告投放需求；建设数字营销云平台，为公司日益增长的数字业务提供强有力的底层软硬件支撑。
为实现上述目标，公司拟在原有产品储备的基础上投入新的程序化产品开发，建设数字营销云平台、大数据加工和应用中心及数字化广告交易平台，融合营销创意、数据支撑、媒介投放等重要环节，为广告主提供一站式的程序化营销解决方案，在数字营销行业中提供领先的平台、产品和服务。
上述三个募投项目实施后，公司数字营销产品和服务将纵向覆盖完整的数字营销产业链，横向覆盖PC和移动互联端各种形式的数字媒介和广告展示方式，在提高媒体流量变现效率的同时，增加了广告主的ROI和粘性，为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定坚实的资源及技术支撑，也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。
（二）建设区域运营中心可促进公司数字业务板块的整合，逐步实施公司的平台战略
随着公司2014年以来对数字营销行业内多家优秀企业的收购，公司数字营销业务已覆盖完整的数字营销服务链条。为了更好的契合互联网与各领域融合发展及“互联网+”的时代背景及发展机遇，同时加强数字业务板块公司间的业务交流及合作，公司目前正对现有内部资源及价值进行整合和深度挖掘。
随着业务的发展，人员的增加，公司数字业务板块子公司原在上海购置及北京租用的办公场所已不能满足办公需求。同时，选择在上海、北京核心区域购置办公场所，不论在人才聚集上、产业聚集上还是在目前数字业务板块整合、内部资源高效匹配上都能够给公司发展带来更多的支持。此次上海及北京运营中心项目的建设是基于公司数字业务发展、核心内容制作和人才储备的需要，既有利于公司积极打造平台战略，全面激活员工积极性，也有利于公司引进高端优秀人才，加快资源整合，提升运作效率，对公司未来的长期稳定发展起到积极的推动作用。
（三）智能制造技术改造项目有利于提高公司泵产品生产效率、降低产品不良率，提升泵产品的综合竞争力
公司从事多年泵相关产品的开发和研制，拥有相关产品制造的关键技术和人才储备，但泵相关产品的智能制造系统在信息化、模块化建设等层面还相对不足。因此公司亟需加快战略布局、规划推进，在系统信息化、自动化、系统物流等方面进行设计及应用，推动公司制造的智能化发展。
本项目实施以泵产品成本节约及质量提升为目标，通过智能制造生产线来保障产品质量的稳定性，以技术要求信息为输入，提高信息及时性、准确性，提高作业计划的准确性和调控能力，从而提升企业核心竞争力。在智能化制造生产线上，均有每道工序的质量监控、智能报告、快速解决的管理方案，以实施精益制造为目标，对过程信息及时监控，能够保证质量水平。
通过本项目的建设，公司可通过物联网技术实时采集制造过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业MES、ERP、PDM、SPC等软件集成形成企业内部的智能指挥中心，通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率分析，提高生产效率。通过电机自动化生产线与机加工自动化装夹机械手，减少人工操作，降低产品不良率，从而提升泵产品的盈利能力。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
机械制造业务为公司的传统业务板块，近年来稳步发展。公司2014年开始向互联网业务领域转型，成功收购多家数字营销公司及创意内容公司。公司未来在保持机械制造业务稳步发展、适度增长的基础上，将继续加大对数字营销业务的投入，实现机械制造与数字营销双轮驱动的发展格局。
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金将用于与数字营销业务相关的大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目，深化、拓展公司现有的程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台，并建设数字营销云，为公司数字业务的开展提供基础的底层支撑；用于区域运营中心项目，对近年来收购的数字营销公司加强整合，促进数字业务子公司间的业务协作，提升整体工作效率；用于收购上海漫酷15%股权项目及支付前期尾款，提升公司对于重要控股子公司的控制力，拓展公司主业发展空间；用于与公司机械制造业务相关的泵（电机）智能制造基地技术改造项目，提升公司泵产品的智能制造水平。本次发行募集资金投资项目完成后，将有助于增强公司在互联网服务及机械制造业务板块的竞争力，有助于提高公司在行业中的竞争力，符合公司长远发展规划。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
机械制造业务板块为公司传统业务板块，公司机械制造业务发展多年，积累了一批拥有丰富经验的技术、管理及销售人才，为公司机械制造业务的进一步发展及本次募集资金投资项目的实施提供了良好的基础。
公司互联网服务业务板块聚集了互联网技术、广告营销、互动创意等业务领域的各类技术人才及优秀的业务团队，形成了公司互联网业务的核心竞争力。公司互联网服务板块专业的人员团队是本次募集资金投资项目成功实施的保障。
2、技术储备情况
机械制造业务板块，公司组建了专业研发团队，负责泵、园林机械、电机、清洗与植保机械产品的技术研发、结构设计、外形设计、产品测试和产品认证。经过多年的持续投入，公司已形成了完备的产品开发体系，具备了较强的自主研发能力和工业设计能力，在行业内处于领先地位。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部、海关总署和国家税务总局联合发布2011年第29号公告，公司技术中心被认定为第十八批享受优惠政策的国家级企业（集团）技术中心。截至目前，公司及子公司已取得多项发明专利。
互联网服务板块，公司技术团队研究方向涵盖了软件工程、通信协议、并行计算、机器学习、数据库及数据挖掘等技术领域，在互联网广告投放技术、效果监测、数据处理及动态优化、网页检测及网络访问行为分析、目标受众精细分类、智能匹配广告等方面有着丰富的开发经验和领先的技术成果。公司互联网服务板块子公司已取得多项软件著作权。
良好的技术储备以及坚实的技术开发能力有助于各项募集资金投资项目的成功实施。
3、市场储备情况
公司作为泵行业内最早开拓国际市场的企业之一，通过不断参加国际知名展会、走访客户、实地考察市场等方式，积累了丰富的国际销售经验和客户资源。目前，公司已在世界各主要销售市场建立了完善的营销网络，已和当地主流销售渠道建立了稳定的合作关系。公司客户中有行业内知名的制造商、当地主要经销商、国际知名连锁超市，也有中小型进口商、零售商、制造商，还有国内主要出口贸易商，销售渠道丰富，客户层次多样，客户合作稳定。
公司互联网服务板块各子公司在电商、汽车、消费品、游戏等业务领域积累了丰富的客户资源，与众多客户建立了长期、深入的合作，并快速向其他行业发展，市场需求稳定。
五、公司应对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司拟采取多种措施填补即期回报。
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
目前，公司主营业务包含机械制造和互联网服务。其中机械制造业务主要为微型小型水泵、工业泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，互联网服务包括数字营销服务（主要指营销策略和创意及社会化营销等）、数字媒介代理服务、流量整合业务、精准营销业务等。随着公司数字营销业务板块的快速发展，其实现的销售收入、净利润占公司整体销售收入、净利润的比重逐年增加。2015年起，公司数字营销业务板块实现的销售收入、净利润已全面超过了机械制造板块。
2、公司机械制造业务面临的主要风险及改进措施
公司机械制造业务面临的主要风险包括宏观经济环境的变化、原材料价格波动及汇率波动等。面对上述风险，公司密切关注国际、国内宏观经济变化趋势，坚持新产品的开发与传统经营模式的创新，加快业务网络布局与国际化发展步伐，加强公司生产经营管理，优化产品结构与工艺流程，不断提升公司机械制造业务竞争力，从而降低公司机械制造业务所面临的风险。
3、公司互联网服务业务面临的主要风险及改进措施
公司互联网服务业务面临的主要风险包括对收购公司的整合、采购和销售政策变更、市场竞争加剧、收购的资产承诺业绩无法实现等。面对上述风险，公司强化经营管理，注重团队融合，不断引进优秀人才，促进互联网服务业务的整合，同时不断提升业务能力及综合竞争力。本次募投项目的实施将有利于公司进一步强化互联网服务业务的盈利能力，增强互联网服务业务应对风险的能力。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
本次募集配套资金到位后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。公司董事会将规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投资者的合法权益。
3、确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益
公司本次发行募集资金用于数字营销云平台建设项目、大数据加工和应用中心建设项目、数字化广告交易平台项目、区域运营中心建设项目、收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款、泵（电机）智能制造基地技术改造项目，将进一步深化、拓展公司数字营销业务的业务条线，提升公司机械制造业务的智能化水平，有助于提高公司未来的盈利水平。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的投资进度，积极调配资源，争取本次募投项目的早日完工和运营，尽快产生效益回报股东。
4、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订《公司章程》，并制定了《利欧集团股份有限公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司公布股权激励方案，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-025
利欧集团股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2016年6月20日，公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
2、2016年7月4日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司第一期限制性股票激励计划得到批准。
3、2016年7月4日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于〈对第一期限制性股票激励计划(草案)进行调整〉的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。
4、2016年7月4日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于核实公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
6、2017年3月30 日，公司召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销451.985万股限制性股票。公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，根据议案中“授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划”，上述议案无需再提交股东大会审议。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
①公司原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》“第八章、股权激励计划的变更、终止/二、激励对象个人情况变化的处理方式 /（三）激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按回购价格回购注销。”公司决定按回购价格回购注销上述离职人员已获授但未解锁的限制性股票。
②根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，激励对象所获授的限制性股票自授予日（2016年7月4日）起，在2016年-2019年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，达到公司业绩考核目标系激励对象当年度的解锁条件之一。激励对象第一次解锁为自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个月内的最后一个交易日当日止，若达到解锁条件，第一次解锁的权益数量占所获授权益总量的15%。限制性股票第一次解锁的解锁条件为：2016年度，公司互联网板块实现的净利润不低于4.43亿元，且该板块实现的净利润占公司当年度净利润总额的比例不低于65%。（股权激励计划中所指的净利润或计算过程中所需使用的净利润指标指归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润。）
在制定股权激励方案时，公司未能充分考虑股权激励费用摊销对各年度管理费用和净利润指标的影响，导致方案中制定的净利润考核指标偏高。以天健会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的财务数据为基础计算，2016年度互联网板块的净利润实现值为4.29亿元，未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》制定的公司业绩目标。因此，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象已获授但未解锁的限制性股票未达到第一期解锁的业绩条件，应按回购价格回购注销。
2、回购注销数量
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整。（前提是公司在2016年度利润分配方案实施前完成限制性股票回购注销工作）
公司本次回购注销已离职激励对象苏彤、石洁群已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计3.5万份，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将1,606,698,532股变更为1,602,178,682股。
3、回购价格及定价依据
公司限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响股票价格的除权、除息事项，因此，限制性股票的回购价格无需调整。（前提是公司在2016年度利润分配方案实施前完成限制性股票回购注销工作）
4、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、限制性股票回购说明表
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四、预计公司本次回购注销完成后股本结构变动表
单位：股
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五、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、公司独立董事的独立意见
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对其他激励对象已获授但未解锁的第一期448.485万股限制性股票进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为451.985万股。公司本次回购注销行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
七、公司监事会的核查意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票的相关事项进行了核实，认为：根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，公司本次对已离职的2名激励对象已获授但未解锁的全部权益共计3.5万股进行回购注销；由于公司2016年度业绩考核指标未达到公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，公司对其他激励对象已获授但未解锁的第一期448.485万股限制性股票进行回购注销，综上所述，公司本次回购注销的限制性股票总数为451.985万股。本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
八、法律意见书
浙江天册律师事务所律师认为，利欧股份本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准与授权；利欧股份本次回购注销限制性股票的程序、回购数量、回购注销原因、回购价格，符合《管理办法》、《备忘录第4号》和《激励计划》的有关规定；利欧股份本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本，尚需履行通知债权人、公告、完成股份注销登记及工商变更登记等程序，以及相应的信息披露义务。
九、其他事项
根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据2016年第三次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、减少注册资本等各项必需事宜。
十、 备查文件
1、公司第四届董事会第三十六次会议决议
2、公司第四届监事会第十七次会议决议
3、《浙江天册律师事务所关于公司回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-026
利欧集团股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订公司
章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
第一期限制股票激励计划原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，公司拟回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股；由于公司限制性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，注销其他激励对象已获授但未达到第一次解锁条件的限制性股票共计448.485万股。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。
公司拟以2016年度利润分配实施公告的股权登记日当日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。
上述两个事项完成后公司总股本将从1,606,698,532股变更为5,607,625,387股，注册资本将由1,606,698,532元变更为5,607,625,387元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：
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本议案尚需再提交股东大会审议。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-027
利欧集团股份有限公司
减资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司(下称“公司”)已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，原激励对象苏彤、石洁群因个人原因离职已不符合激励条件，同意回购注销其已获授的全部限制性股票共计3.5万股。由于公司限制性股票第一次解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，回购注销激励对象已获授但第一次未解锁的限制性股票为448.485万股（已剔除离职人员持有数量）。公司本次回购注销限制性股票合计为451.985万股。回购注销完成后，公司总股本将由目前的1,606,698,532股减少至 1,602,178,682股。具体内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号:2017-025）。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-028
利欧集团股份有限公司
关于举办投资者接待日活动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“利欧股份”）于2017年4月1日发布了2016年度报告，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现将有关事项公告如下：
1、接待日：2017年4月14日（星期五）
2、接待时间：接待日当日下午15:00-17:00
3、接待地点：上海市中山北路3300号月星环球港B座15楼公司会议室
4、登记预约：参与投资者请于“投资者接待日”前3个工作日内与公司董事会办公室联系，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。 联系人：周利明； 电话：021-61254159；传真：021-61254163。
5、来访证件：来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、股东卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。
6、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。
7、公司参与人员：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司财务总监陈林富先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-030
利欧集团股份有限公司
关于举行2016年度
网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年4月11日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景.路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理王相荣先生，公司董事、副总经理、董秘张旭波先生，公司财务总监陈林富先生，独立董事马骏先生。（如有特殊情况，参与人员会有调整）。
欢迎广大投资者积极参与。
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-031
利欧集团股份有限公司
关于上海聚胜万合广告有限公司
向关联方借款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
1、为缓解上海聚胜万合广告有限公司（公司控股子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司，以下简称“聚胜万合”）因业务增长带来的阶段性资金压力，2016年5月31日至2016年11月30日期间，聚胜万合累计向关联自然人郑晓东和段永玲借款人民币5,500万元，利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截止本公告披露日，尚有借款余额2,000万元。其中郑晓东1,500万元，段永玲500万元。
2、郑晓东先生为公司副总经理，持有利欧股份股票18,604,340股，同时担任上海漫酷的董事、总经理；段永玲为上海漫酷的副总经理，持有利欧股份股票5,870,000股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东和段永玲为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次向关联方借款的议案已经公司第四届董事会三十六次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，本次关联交易在公司董事会的决策权限内。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成《重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、郑晓东
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郑晓东为公司副总经理，同时担任上海漫酷的董事及总经理，持有公司股票18,604,340股，占公司总股本的1.16%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东为公司关联自然人。
2、段永玲
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段永玲为上海漫酷的副总经理，持有公司股票5,870,000股，占公司总股本的0.37%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，段永玲为公司关联自然人。
三、关联交易目的及对公司的影响
聚胜万合向关联方借款，是缓解阶段性资金压力的有利、快捷途径，有利于公司业务的扩张，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。该关联交易未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述尚未归还的借款，以及公司拟收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷广告有限公司15%股权外，2017年初至披露日，公司及下属子公司与郑晓东、段永玲不存在其他关联交易事项。
五、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第三十六次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。关联交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
六、备查文件
1、第四届董事会第三十六次会议决议；
2、独立董事关于控股子公司向关联方借款的事前认可意见；
3、独立董事关于控股子公司向关联方借款的独立意见
特此公告。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-031
利欧集团股份有限公司
关于召开2016年度股东大会的通知
本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
利欧集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式，有关事项如下：
一、 召开会议的基本情况
1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会
2、会议时间：
现场会议召开时间：2017年4月21日下午15:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月21日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月20日下午15:00至2017年4月21日下午15:00期间的任意时间。
3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。
4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、现场会议召开地点：浙江省温岭市东部新区第三街1号公司会议室
7、出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为：2017年4月14日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。
（2）本公司董事、监事及高管人员等。
（3）公司聘请的律师等相关人员。
二、会议议题
1. 《2016年度董事会工作报告》
2. 《2016年度监事会工作报告》
3. 《2016年度财务决算报告》
4. 《2016年年度报告及摘要》
5. 《2016年度利润分配方案》
6. 《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
7. 《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
8. 《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
9. 《关于公司补选独立董事的议案》
10. 《关于公司补选非独立董事的议案》
11. 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
12. 《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
13. 《公司公开发行可转换公司债券预案》
14. 《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
15. 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
16. 《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
18. 《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
19. 《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》
20. 《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》
21. 《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》
22. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
上述议案不采用累积投票制。
第11-17项议案和第22项议案为特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过；其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。本次会议审议第 18、21 项议案时，关联股东需回避表决。此外，公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。
第9项议案补选独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
上述1-20、22项议案内容详见公司2017年4月1日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。议案21详见公司2017年3月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的公告》。
三、议案编码
表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
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四、 会议登记方法
1、登记方式
（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年4月20日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。
2、登记时间：2017年4月20日（9:00—11:30、13:00—15:30）
3、登记地点：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼利欧集团股份有限公司董事会办公室
五、 股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
六、其他事项
1、会议联系人：张旭波、周利明
联系电话：021-61254159
传 真：021-61254163
地 址：上海市中山北路3300号月星环球港B座40楼
邮 编：200062
2、参会人员的食宿及交通费用自理。
3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362131 投票简称：利欧投票
2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年4月21日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月20日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年4月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票
附件2：授权委托书格式：
授权委托书
兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年4月21日召开的利欧集团股份有限公司2016年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。
1、《2016年度董事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
2、《2016年度监事会工作报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
3、《2016年度财务决算报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
4、《2016年年度报告及摘要》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
5、《2016年度利润分配方案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
6、《2016年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
7、《关于2016年度控股股东及其他关联方资金占用问题的自查报告》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
8、《关于会计师事务所年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
9、《关于公司补选独立董事的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
10、《关于公司补选非独立董事的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
11、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.01、本次发行证券的种类
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.02、发行规模
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.03、票面金额和发行价格
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.04、债券期限
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.05、票面利率
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.06、还本付息的期限和方式
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.07、转股期限
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.08、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.09、转股价格的确定及其调整
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.10、转股价格的向下修正
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.11、赎回条款
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.12、回售条款
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.13、转股年度有关股利的归属
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.14、发行方式及发行对象
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.15、债券持有人会议相关事项
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.16、担保事项
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.17、本次募集资金用途
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.18、募集资金管理及存放账户
同意 □ 反对 □ 弃权 □
12.19、本次发行可转债方案的有效期限
同意 □ 反对 □ 弃权 □
13、《公司公开发行可转换公司债券预案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
14、《关于本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
15、《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
16、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券事宜的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
18、《关于收购公司控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
19、《关于批准本次公开发行可转换公司债券相关收购控股子公司少数股东权益之审计报告及评估报告的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
20、《关于重大资产重组标的资产减值测试的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
21、《关于公司与关联方共同参与发起设立保险公司的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
22、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》
同意 □ 反对 □ 弃权 □
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托日期：
注：１、请在上述选项中打“√”；
２、每项均为单选，多选无效；
３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
利欧集团股份有限公司董事会
2017年4月1日
