中航动力股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-22
中航动力股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月20日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（170225号）。
公司与相关中介机构就上述反馈意见所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按照反馈意见的要求对相关事项进行了逐项核查和回复。现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航动力股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复相关资料。
公司本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会审核进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年3月31日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-23
中航动力股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中航动力”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段。
本次非公开发行股票的发行对象为中国航空发动机集团有限公司、陕西航空产业发展集团有限公司、贵州产业投资（集团）有限责任公司、贵阳市工业投资（集团）有限公司、沈阳恒信投资管理有限公司、湖南国企改革发展基金企业（有限合伙）（以下简称“湖南国发基金”）、诺安基金管理有限公司（以下简称“诺安基金”）管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划、北京东富新投投资管理中心（有限合伙）（以下简称“东富新投”）、中航基金管理有限公司（以下简称“中航基金”）管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划、中车金证投资有限公司。其中，诺安基金管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划、中航基金管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划为资管产品，湖南国发基金和东富新投为有限合伙企业，公司现根据相关审核要求，将上述资管产品的管理人及委托人、有限合伙企业及其合伙人作出的相关承诺披露如下：
一、诺安基金及其管理的诺安定享3号资产管理计划及诺安定享4号资产管理计划的委托人出具的承诺
（一）诺安基金出具的承诺
诺安基金作为诺安定享3号资产管理计划和诺安定享4号资产管理计划的管理人，已出具以下书面承诺：
“1、资管计划委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。
2、资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形。
3、资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、资管计划全部委托人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、资管计划全部委托人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、参与资管计划的委托人将在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，将委托资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
7、认购资管计划的委托人在本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入本公司名下之日起36个月内），不转让其在资管计划中的份额或退出资管计划。”
（二）诺安定享3号资产管理计划的委托人渤海汇金证券资产管理有限公司、诺安基金管理的诺安定享4号资产管理计划的委托人渤海创富证券投资有限公司出具的承诺
渤海汇金证券资产管理有限公司、渤海创富证券投资有限公司分别作为诺安定享3号资产管理计划、诺安定享4号资产管理计划的委托人，均已出具以下书面承诺：
“1、委托人拟通过认购资管计划，参与中航动力本次发行，诺安基金管理有限公司为资管计划管理人（以下简称‘资产管理人’）。就委托人本次通过资管计划认购事宜，己经委托人内部决策机构批准同意。
2、委托人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。
3、委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、委托人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、委托人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、委托人及委托人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；委托人及委托人董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本函出具日前24个月内，委托人及委托人的控股股东、实际控制人与中航动力不存在重大交易。
8、委托人承诺：在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款。如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依据附条件生效的《中航动力股份有限公司非公开发行股份认购协议》及其补充协议向中航动力承担的任何赔偿、违约责任。
9、委托人承诺：在中航动力本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内），委托人不转让在资管计划中的份额或退出资管计划。
10、委托人为本次发行向中航动力提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航动力造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
二、中航基金及其管理的中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的委托人出具的承诺
（一）中航基金出具的承诺
中航基金作为中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的管理人，已出具以下书面承诺：
“1、资管计划委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。
2、根据资管计划合同约定，全体委托人参与资管计划的认购资金系自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形。
3、资管计划全部委托人参与资管计划的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、资管计划全部委托人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、资管计划全部委托人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、资管计划委托人及委托人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；委托人及委托人董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、参与资管计划的委托人将在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，将委托资金及时、足额缴付至管理人指定账户。
8、认购资管计划的委托人在本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入本公司名下之日起36个月内），不转让其在资管计划中的份额或退出资管计划。”
（二）中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号资产管理计划的委托人开源证券股份有限公司、渤海创富证券投资有限公司、渤海证券股份有限公司出具的承诺
开源证券股份有限公司、渤海创富证券投资有限公司、渤海证券股份有限公司分别作为中航基金-军民融合动力1号资产管理计划、中航基金-军民融合动力2号资产管理计划及中航基金-军民融合动力3号的委托人，均已出具以下书面承诺：
“1、委托人拟通过认购资管计划，参与中航动力本次发行。中航基金管理有限公司为资管计划管理人（以下简称‘资产管理人’）。就委托人本次通过资管计划认购事宜，已经委托人内部决策机构批准同意。
2、委托人资产状况良好，不存在会对委托人按时缴纳认缴出资产生不利影响的情况。
3、委托人参与资管计划的认购资金系其自有资金，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认购资管计划的情形；委托人的认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的情况。委托人就本次认购不存在接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、委托人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次非公开发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、委托人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、委托人及委托人董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；委托人及委托人董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
7、本函出具日前24个月内，委托人及委托人的控股股东、实际控制人与中航动力不存在重大交易。
8、委托人承诺：在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，委托人将按资产管理人的要求及时划付足额委托资金，保证资管计划能按时足额支付认购价款。如委托人未能按前述承诺划付足额委托资金，将依法承担相应责任，包括但不限于资产管理人依据附条件生效的《中航动力股份有限公司非公开发行股份认购协议》及其补充协议向中航动力承担的任何赔偿、违约责任。
9、委托人承诺：在中航动力本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入资产管理人名下之日起36个月内），委托人不转让在资管计划中的份额或退出资管计划。
10、委托人为本次发行向中航动力提供的所有资料和信息均属真实、有效且完整的，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中航动力造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
三、湖南国发基金及其合伙人出具的承诺
（一）湖南国发基金出具的承诺
湖南国发基金作为本次非公开发行的发行对象之一，已出具以下书面承诺：
“1、本企业的合伙人为湖南湘投控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司及湖南国企改革发展基金管理有限公司。
2、本企业合伙人以自有资金/合法借贷的资金，按照自身认缴的出资额向本企业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向本企业出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况。
3、本企业合伙人向本企业的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、本企业合伙人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、本企业合伙人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、本企业合伙人将在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，将对本企业的认缴出资及时、足额缴付至本企业指定账户。
7、本企业合伙人在本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入本公司名下之日起36个月内），不转让其在本企业中的份额或退出本企业。”
（二）湖南国发基金的合伙人出具的承诺
湖南湘投控股集团有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、湖南轻盐创业投资管理有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司及湖南国企改革发展基金管理有限公司作为湖南国发基金的合伙人，均已出具以下书面承诺：
“1、本公司资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。
2、本公司以自有资金/合法借贷的资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认缴并向合伙企业出资的情形。
3、本公司向合伙企业的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力、的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、本公司与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、本公司与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、本公司承诺：在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，本公司将按照在合伙企业认缴出资的比例，将本公司用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。如本公司未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的，本公司将赔偿合伙企业因此而受到的全部损失，并向合伙企业承担合伙协议及补充协议所约定的其他责任。
7、本公司承诺：在中航动力本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序记入合伙企业名下之日起36个月内），本公司不转让在合伙企业中的份额或退出合伙企业。”
四、东富新投及其合伙人出具的承诺
（一）东富新投出具的承诺
东富新投作为本次非公开发行的发行对象之一，已出具以下书面承诺：
“1、本企业的合伙人为北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、东银实业（深圳）有限公司
2、本企业合伙人以自有资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过代持、信托、委托等方式认缴并向本企业出资的情形，不存在向第三方募集资金的情况。
3、本企业合伙人向本企业的出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、本企业合伙人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、本企业合伙人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、本企业相关合伙人将在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，将对本企业的认缴出资及时、足额缴付至本企业制定账户。
7、本企业合伙人在本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序计入本企业名下之日起36个月内），不转让其在本企业中的份额或退出本企业。”
（二）东富新投的合伙人出具的承诺
北京东富汇通投资管理中心（有限合伙）、北京东富天恒投资中心（有限合伙）、东银实业（深圳）有限公司作为东富新投的合伙人就东富新投参与中航动力本次非公开发行股票的认购相关事项分别承诺与说明如下：
1、合伙人资产状况良好，有能力足额缴纳认购资金，具备履行认购本次发行股份相关义务的能力，不存在会对合伙企业按时、足额缴纳本次发行的认购款产生不利影响的情况。
2、合伙人以自有资金，按照自身认缴的出资额向合伙企业出资，不存在通过对外募集、代持、信托、委托等方式认缴并向合伙人出资的情形。
3、合伙人向合伙企业出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在分级收益等结构化安排，不存在直接或间接来源于中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的情况，亦不存在直接或间接接受中航动力、中航动力的控股股东、实际控制人以及前述主体关联方的任何形式的资助或补偿的情况。
4、合伙人与中航动力及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人本次发行聘请的保荐机构（主承销商）、法律顾问及会计师不存在关联关系及其他利益安排。
5、合伙人与中航动力5%以上股东之间不存在任何一致行动安排。
6、合伙人东银实业（深圳）有限公司承诺：在本次发行获得中国证监会核准之后、本次发行方案报中国证监会备案之前，其将按照合伙企业本次认购金额，将用于认购本次发行股票的资金全额缴付到合伙企业。如其未能按前述承诺足额缴纳出资导致合伙企业受到损失的由其承担。
7、本企业承诺：在中航动力本次发行的股票锁定期内（锁定期指非公开发行新增股份按照法定程序计入本企业名下之日起36个月内），本企业不转让在合伙企业中的份额或退出合伙企业。
特此公告。
中航动力股份有限公司董事会
2017年3月31日
