广州视源电子科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

2017-04-05 来源：上海证券报

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-031

广州视源电子科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2017年3月27日以电子邮件的形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2017年4月1日上午10:00，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由董事长黄正聪主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会审议情况

本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司核心管理人员，稳定和吸引核心业务（技术）骨干及董事会认为应当激励的其他核心人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予330万股限制性股票。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》，独立董事、监事会发表了意见，具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

2、审议通过《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

为保证公司2017年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《广州视源电子科技股份有限公司公司章程》、《2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，特制定《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的具体内容，独立董事、监事会发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

3、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

（9）授权董事会根据公司2017年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜,终止公司限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（二）、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票，回避表决0票。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第十二次会议决议；

2、公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2017-032

广州视源电子科技股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议，于2017年3月27日以电子邮件的形式发出会议通知和会议议案，并于2017年4月1日在广州黄埔区云埔四路6号公司会议室举行。本次会议由任锐主持，应出席监事3名，亲自出席监事3名。本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

2、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保限制性股票激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

本议案尚需提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

3、审议通过《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

经审核，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

公司第二届监事会第八次会议决议。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司监事会

2017年4月5日

证券代码：002841 证券简称：视源股份 2017-033

广州视源电子科技股份有限公司

关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2016年年度股东大会的通知》，公司定于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会。

近日，公司董事会收到股东黄正聪《关于提请增加广州视源电子科技股份有限公司2016年年度股东大会临时提案的函》，股东黄正聪提议增加三项临时提案，提案内容如下：

1、《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

2、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

3、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

为了具体实施公司2017年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

（一）、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；

（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

（三）、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

（四）、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述三项提案内容已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。鉴于公司已发出召开2016年年度股东大会的通知，股东黄正聪提议将上述三项议案作为临时提案，提交公司2016年年度股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。

截至本公告日，股东黄正聪持有公司股票48,510,000股，占公司总股本的12.02%，为公司持股3%以上的股东。股东黄正聪提出的增加公司2016年年度股东大会临时提案的申请符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，该临时提案属于公司股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，董事会同意将该临时提案提交公司2016年年度股东大会审议。

除增加上述临时提案外，本次股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变，变更后的股东大会通知请参见公司于同日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2016年年度股东大会的补充通知》。

特此公告。

广州视源电子科技股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：002841 证券简称：视源股份公告编号：2017-034

广州视源电子科技股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议，决定于2017年4月24日召开公司2016年年度股东大会。经公司第二届董事会第十二次会议审议通过增加临时提案提交股东大会审议，详见刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告》（2017-033）。现将本次股东大会相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）股东大会届次：2016年年度股东大会

（二）股东大会召集人：公司第二届董事会

（三）会议召开的合法合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议时间

1. 现场会议召开时间：2017年04月24日（星期一）下午15:00；

2. 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2017年04月24日上午09:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年04月23日下午15:00至2017年04月24日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

1. 如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准；

2. 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

（六）股权登记日：2017年4月17日

（七）出席对象：

1. 在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2017年4月17日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 本公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本公司聘请的律师。

（八）召开地点：广州黄埔区云埔四路6号公司会议室。

二、会议审议事项

1. 关于审议《2016年度董事会工作报告》的议案

2. 关于审议《2016年度监事会工作报告》的议案

3. 关于审议2016年年度报告及摘要的议案

4. 关于审议《2016年度财务决算报告》的议案

5. 关于审议《2016年度利润分配方案》的议案

6. 关于续聘公司2017年度审计机构的议案

7. 关于2017年日常关联交易预计的议案

8. 关于公司开展2017年外汇套期保值业务的议案

9. 关于向银行申请综合授信额度的议案

10. 关于调整公司独立董事薪酬的议案

11.《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

11.1 激励对象的确定依据和范围

11.2 限制性股票的来源、数量和分配

11.3 本计划的时间安排

11.4 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

11.5 限制性股票的授予与解除限售条件

11.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

11.7 限制性股票的会计处理

11.8 限制性股票激励计划的实施程序

11.9 公司/激励对象各自的权利义务

11.10 公司/激励对象发生异动的处理

11.11 限制性股票的回购注销原则

12.《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

13.《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》

特别说明：

（1）公司独立董事将在本次股东大会进行2016年度工作述职。

（2）上述议案1-10已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，详见刊登于2017年4月1日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第十一次会议决议公告》，以及其他相关公告。

（3）上述议案11-13已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，且议案11、议案12已经第二届监事会第八次会议审议通过，详细内容见2017年4月5日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。议案11-13为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。

（4）上述议案11-13已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议限制性股票激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司全体

独立董事一致同意由独立董事张启祥先生向公司全体股东征集本次股东大会拟审议事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2017

年4月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广州视源电子科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、提案编码

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四、会议登记方法

（一）登记时间：2017年04月21日（星期五）（上午9:30-11:30，下午13:30-16:30）

（二）登记方式：

1. 自然人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、持股证明进行登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件和持股证明办理登记。

2. 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股证明办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证复印件、法定代表人身份证明、营业执照复印件、授权委托书和持股证明办理登记（授权委托书样式见附件2）。

3. 异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2017年04月21日16：30送达），不接受电话登记。

（三）登记地点：广州视源电子科技股份有限公司董事会办公室。

(下转48版)

47版信息披露