北京金一文化发展股份有限公司
第三届董事会第三十次会议
决议公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-056

北京金一文化发展股份有限公司

第三届董事会第三十次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第三届董事会第三十次会议于2017年4月4日上午10:00在深圳市龙岗区布吉街道甘李二路9号金苹果创新园A栋21楼公司会议室以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年4月1日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事7人，参加通讯表决的董事7人。会议由董事长钟葱先生主持，公司监事、相关高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

参会的董事审议同意通过如下决议：

一、审议通过《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

为确保本次重大资产重组的成功实施，同意公司对原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案作出相应调整。董事会将继续推进本次重大资产重组方案调整事宜并根据有关规定履行相关决策程序。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》

同意向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。撤回申请材料后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重新向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的公告》、《独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。

三、审议通过《关于调整公司为江苏珠宝向光大银行申请授信事项担保期限的议案》

公司董事会于2017年2月28日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过的《关于公司控股子公司江苏珠宝向光大银行南京分行申请授信额度及担保事项的议案》，同意公司控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司（原名为“南京宝庆尚品珠宝连锁有限公司”，以下简称“江苏珠宝”）向中国光大银行股份有限公司南京分行申请人民币3,333万元的综合授信额度，授信期限为一年，在该授信额度下进行黄金租赁等业务。公司及持有江苏珠宝49%股权的股东江苏创禾华富商贸有限公司共同为江苏珠宝提供连带责任保证担保，担保金额为人民币3,333万元，担保期限为一年。

因江苏珠宝业务发展需要，同意将上述融资事项的担保期限由一年调整为三年。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

《北京金一文化发展股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议》

《北京金一文化发展股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-057

北京金一文化发展股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月4日召开了第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件。具体情况公告如下：

一、 本次重组相关工作开展情况

在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关 规定，组织相关各方积极推进本次重组。主要历程如下：

1、 2016年9月13日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2016年9月13日开市起停牌。

2、 2016年12月5日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等与本次重组相关的议案，并披露了相关公告。

3、 2016年12月13日，公司收到了深圳证券交易所对本次重组出具的《关于对北京金一文化发展股份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第108号）。2016年12月20日，公司就问询函作出回复，并更新了《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。有关回复、更新后的报告书及摘要、中介机构报告等于2016年12月20日刊登于指定信息披露媒体。公司股票于2016年12月20日开市起复牌。

4、 2016年12月22日，公司召开了2016年第八次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案，并披露了相关公告。

5、 2017年1月3日，公司收到了《中国证监会行政许可申请受理通知书》 （163874号），中国证监会决定对该行政许可申请予以受理，2017年1月4日公司发布了《关于收到〈中国证监会行政许可申请受理通知书〉的公告》。

6、 2017年1月22日，公司收到了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163874号），中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。2017年1月24日，公司发布了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》。

7、 2017年3月7日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重大资产重组进行调整，相关调整不构成重大调整。2017年3月8日，公司发布了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》和《关于申请延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》，公司向中国证监会提交了《北京金一文化发展股份有限公司关于延期回复上市公司发行股份购买资产核准行政许可申请材料的反馈意见的请示》，申请于30日内向中国证监会延期报送反馈意见回复及相关材料。

二、 撤回本次重大资产重组申请文件的原因

公司将对本次重大资产重组的方案进行调整，预计构成重大调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”鉴于此，公司将向中国证监会申请撤回本次重大资产重组申请文件。撤回申请材料后，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，在履行相关决策程序后，重新向中国证监会报送本次重大资产重组申请文件。

三、 后续工作安排

公司将与相关各方就相关协议部分条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后，将重新向中国证监会申报。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

备查文件

1、 《第三届董事会第三十次会议决议》；

2、 《独立董事关于第三届董事会第三十次会议的独立意见》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年4月5日