烟台东诚药业集团股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-042

烟台东诚药业集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

现场会议时间：2017年3月31日（星期五）下午14:30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017年3月31日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月30日下午15:00至2017年3月31日下午 15:00 的任意时间。

（二）现场会议地点：烟台经济技术开发区长白山路7号公司会议室；

（三）表决方式：现场投票、网络投票；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）会议主持人：董事长由守谊先生；

（六）本次股东大会的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

参加本次会议的股东及股东代理人共13人，代表公司有表决权的股份318,960,569股，占公司有表决权股份总数的45.3325%。其中：1、出席本次现场会议的股东及股东代表共 5人，代表有表决权的股份数261,587,169股，占公司有表决权总股份的37.1782%； 2、通过网络投票系统出席本次会议的股东共8人，代表有表决权的股份数57,373,400股，占公司有表决权总股份的8.1542%；

出席会议的中小投资者（即除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共9人，代表有表决权的股份数12,836,759股，占公司有表决权总股份的1.8244%。

出席会议的还有公司全体董事、监事、部分高级管理人员及见证律师。

三、提案审议表决情况

经与会股东审议，本次股东大会提案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》。

表决结果：同意318,949,369股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9965%，反对11,200股，占出席会议有表决权股份总数的0.0035%，弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0%，审议通过。

其中中小股东的表决情况为：

同意12,825,559股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.9128%；反对11,200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0872%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。

四、律师出具的法律意见

本次股东大会经北京市中伦律师事务所顾平宽律师、王川律师现场见证，并出具法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

五、备查文件

（一）公司2017年第一次临时股东大会决议；

（二）北京市中伦律师事务所出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年4月5日

证券代码：002675 股票简称：东诚药业 公告编号：2017-043

烟台东诚药业集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产进展

暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划资产收购事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）已于2017年1月3日（星期二）开市起停牌，并分别于2017年1月3日、2017年1月10日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号： 2017-001）、《重大事项进展公告》（公告编号：2017-004）。

经确认公司本次筹划的重大事项涉及公司通过发行股份和支付现金的方式收购目标公司的股权，公司股票（证券简称：东诚药业；证券代码：002675）自2017年1月17日（星期二）开市起继续停牌，并分别于2017年1月17日、2017年1月24日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-007）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-008）。

为保障本次发行股份购买资产的顺利进行，维护广大投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年2月6日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-009）。公司于2017年2月13日、2017年2月20日和2017年2月27日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-010、2017-012和2017-014）。

2017年3月3日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，并于2017年3月6日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-017）。公司于2017年3月13日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-019）。

2017年3月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2017年3月16日披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-031）。公司于2017年3月23日、2017年3月30日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-039、2017-041）。

上述具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经2017年第一次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的议案》，同意继续筹划发行股份购买资产事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年4月5日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间（自停牌首日起算）不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次发行股份购买资产基本情况介绍如下：

一、本次筹划的发行股份购买资产事项基本情况及进展

（一）标的公司基本情况

公司拟以发行股份及支付现金的方式收购南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“南京江原安迪科”或“标的公司”）100%股权。南京江原安迪科成立于2006年3月7日，经营范围为：体内放射性药品的生产、销售；正电子示踪剂和分子探针及配套设施的技术开发、技术转让、咨询服务及配套服务和销售配套产品。

安迪科医药集团有限公司（以下简称“安迪科”）持有南京江原安迪科100%股权，安迪科的最终股东股权分散，标的公司的股权结构需根据交易结构进行必要的调整，以便公司采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，因此本次交易的最终交易对方尚未最终确定。

（二）本次交易具体情况

本次交易为公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买标的公司100%股权，同时募集配套资金，具体交易方式以公司披露的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。本次交易完成后不会导致公司控制权发生变更。

（三）本次交易工作进展情况

目前公司已与交易对方签署了股权转让框架协议，协议主要内容：各方同意以“股份+现金”等适当的方式转让标的公司100%的股权，各方同意将尽快就收购事项达成正式股权转让协议。目前，标的公司的股权结构正在调整中，公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份及支付现金购买资产方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份及支付现金购买资产方案为准。

（四）本次交易涉及的中介机构及工作进展情况

本次交易拟聘请的中介机构包括，独立财务顾问民生证券股份有限公司，法律顾问北京市中伦律师事务所，审计机构中天运会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京中天华资产评估有限责任公司。公司及上述中介机构正在加快开展相关尽职调查、审计工作。目前，相关各方及公司中介机构正在积极有序地推进本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关事宜。

（五）本次交易事前审批及进展情况

鉴于目前标的公司的股权尚未调整到位，导致交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未最终全面确认，相关工作亦未全面开展，提醒投资者注意风险。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

鉴于本次拟发行股份及支付现金购买资产的相关事宜经公司与交易对方深入沟通后已基本达成一致意见，但本次交易的具体方案仍需进一步协商、完善和论证，标的公司的股权结构尚在调整中，交易事项仍具有不确定性，相关工作难以在2017年4月3日前完成。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料真实、准确、完整，确保本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，保证信息公开、公平，避免公司股票价格异常波动，公司股票仍需停牌。

三、预计复牌时间及下一步工作安排

经公司向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年4月5日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年7月3日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书），并根据深圳证券交易所的相关规定及时复牌。

停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，并及时根据重大资产重组事项进展情况履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

四、承诺事项

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、风险提示

本公司筹划的发行股份购买资产事项尚存不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台东诚药业集团股份有限公司董事会

2017年4月5日