山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要
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（山东省莒南县经济开发区）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券信用评级为AA。截至2016年9月末，公司净资产为236，305.01万元，合并报表口径资产负债率为63.94%（母公司报表口径资产负债率为65.59%）。本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,219.56 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期公司债券一年的利息。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策、财政和货币政策以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，其投资价值将随利率变化而发生变化。由于本次债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。
三、本次债券由实际控制人王文龙先生、关联方力源热电和鑫海新材料提供无条件不可撤销连带责任担保，除此外没有采取抵押、质押等其他增信措施。尽管公司已根据实际情况安排了诸如设置专项偿债账户等多项偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
四、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批及核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。另外，证券市场交易的活跃程度受到宏观经济环境、投资者认可度、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，使得本次债券可能面临投资者在购买本次债券后由于债券不能及时上市流通而无法立即出售的流动性风险；此外，由于本次债券仅限于合格投资者范围内转让，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，使得本次债券存在上市流通后交易不活跃所带来的流动性风险。
五、本次债券由实际控制人王文龙先生、关联方力源热电和鑫海新材料提供担保。经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，表明公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，本次债券信用风险很低。但是在本次债券评级的信用等级有效期内，若因市场环境变化等不可控制因素，导致公司不能如期从预期的还款来源获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。
六、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
八、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司的资产负债率分别为71.58%、70.46%、68.29%和63.94%，虽呈逐渐下降趋势，但总体仍处于较高水平，公司面临较大的资金压力。报告期内，公司流动比率和速动比率分别为0.93、1.15、0.89、0.97和0.61、0.78、0.49、0.56，基本小于1，公司短期偿债能力较弱。报告期内，公司主要通过增加银行借款和票据融资方式缓解公司的流动资金压力，未来公司拟通过整合上市公开发行新股，引入战略投资者等多渠道融资方式缓解资金压力，降低资产负债率。但是如果公司未来无法合理控制负债规模，资产负债率进一步提升，仍然存在公司偿债能力出现恶化的风险。
九、2013年至2016年9月末，公司营业收入分别为44.67亿元、82.84亿元、68.22亿元和45.80亿元，公司业务规模不断扩大，但国际镍价价格波动较大，导致营业收入虽总体实现了增长，但呈现一定波动。2014年相比2013年收入收入增加，主要系公司新产品线投产，产量增加和2014年印尼禁止原矿出口法令刺激红土镍矿价格上升的特殊背景下贸易收入增加所致。2015年相对2014年营业收入下降14.62亿元，主要原因为受国际镍价持续下跌影响，公司销售单价大幅下降和贸易收入减少。如本期债券存续期内国际镍价波动较大，发行人营业收入可能随之波动。
报告期内，公司营业利润分别为16,674.63万元、46,282.85万元、33,406.82万元和29,365.50万元，波动较大，但趋势与营业收入基本一致。主要系营业收入波动及电力成本下降、红土镍矿价格波动所致。本期债券存续期内，受国内外经济政治环境、国际镍价等的综合影响，公司营业收入和利润可能存在一定波动风险。
十、公司与同一控制人下鑫海新材料经营范围和主营业务基本一致，虽报告期内鑫海新材料尚在建设中，未投产，且公司承诺在未来一年内将相关企业整合，但如公司不能按期履行承诺，存在一定潜在同业竞争风险。
公司电力由关联方力源热电提供，报告期内关联交易较大，公司承诺在未来一年内将相关企业进行整合，但如公司不能按期履行承诺，未来关联交易可能仍然较大。
若本次债券发行8亿元，力源热电的累计对外担保余额将增加至125,546.02万元，占2016年9月30日净资产的比例为94.84%。鑫海新型材料未经审计的2016年9月财务报表，其资产总额为197,932.83万元，所有者权益为12,381.48万元，公司尚在建设期，但考虑上述企业与公司存在关联交易和潜在同业竞争，同时未来全部建成投产后盈利能力较强，故上述企业进行担保虽目前不能提高本期债券评级，但对未来增强偿债能力，降低偿债风险有重要意义。
十一、截至本募集说明书签署日，发行人对外担保金额合计61,571.41万元，占2015年末公司经审计合并口径净资产29.16%。目前被担保方除实际控制人控制的其他企业外，主要为山东奥德燃气有限公司、山东东方路桥建设总公司、临沂市汇通管业有限公司。发行人与前述三家系互保关系；通过每季度互查银行征信和财务报表情况等措施控制互保风险。目前被担保企业生产经营均正常资信状况良好。但如果债券存续期内互保企业经营情况发生不利变化，将使发行人面临一定代偿风险。
十二、2012年发行人首次进行评级，并发行2亿元“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”，报告期内进行了跟踪评级，发行人主体评级为A。本次债券由大公国际进行评级，主体和债项评级均为AA，主要原因为公司业绩增长较快，规模日益扩大，财务显著改善和独特的成本优势，具体情况详见本募集说明书第三节“三、公司最近三年其他资信评级情况”。
十三、发行人2014年和2015年产量基本一致，但电费分别为157,953.48万元和82,264.84万元，电费差异原因系2014年9月起由参股公司力源热电供电，电费相较以前年度大幅下降。发行人盈利一定程度上依赖关联交易。本期债券同时由实际控制人王文龙先生、参股公司力源热电和同一控制人下鑫海新材料共同担保，一定程度上保障了偿债能力。另，公司承诺拟在一年内整合鑫海科技、鑫海新材料、力源热电等镍铁相关企业，消除同业竞争和关联交易，待条件后成熟时申报上市。
十四、债券更名。鉴于本期债券于2017年发行，本期债券名称由“山东鑫海科技股份有限公司2016年公司债券”改为“山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签订的相关法律文件对更名后的本期债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于：发行人与财通证券股份有限公司签订的《山东鑫海科技股份有限公司2016年公司债券之受托管理协议》、《山东鑫海科技股份有限公司2016年公司债券之债券持有人会议规则》。
释 义
在本募集说明书中，除非有上下文另规定，下列词汇具有以下含义：
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本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
公司名称：山东鑫海科技股份有限公司
注册地址：莒南县经济开发区
法定代表人：王文龙
设立（工商注册）日期：2007年11月09日
注册资本：30,000万元
住所：莒南县经济开发区
邮编：276600
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
统一社会信用代码：913713006680969548
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）本次发行批准情况
2016年8月25日，本公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司向合格投资者公开发行债券方案的议案》。2016年9月20日，本公司2016年度第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
经中国证监会于2017年1月11日签发的“证监许可〔2017〕73号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过8亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（三）本期债券发行的基本条款
1、债券发行主体
本期债券的发行主体是山东鑫海科技股份有限公司。
2、债券名称
本期债券的名称为山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券（第一期）。
3、发行规模
本次债券核准发行总额不超过8亿元，本期债券为首期发行，发行规模不超过人民币5亿元（含5亿元），基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过2亿元（含2亿元）
4、超额配售选择权
发行人和簿记管理人将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，由簿记管理人在本期 债券基础发行规模上追加不超过2亿元的发行额度。
5、票面金额及发行价格
本期债券每一张票面金额为100元，按面值平价发行。
6、债券期限
本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权。
7、发行人上调票面利率选择权
发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末上调本次债券后2年的票面利率。发行人将在本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在上交所指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
8、投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照上交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。
6、发行方式
网下面向合格投资者公开发行。
7、发行对象与配售安排
本期债券向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
8、债券利率及确定方式
本次债券票面利率由发行人和主承销商按照发行时网下簿记建档结果共同协商确定。债券利率将不超过国务院限定的利率水平。
9、债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
10、起息日
本期债券的起息日为【2017】年【4】月【11】日。
11、利息登记日
按照上交所和证券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金的兑付一起支付）。
12、付息日
【2018】年至【2022】年每年的【4】月【11】日为上一个计息年度的付息日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。若投资者行使回售选择权，则本次债券的付息日为自【2018】年至【2020】年每年的【4】月【11】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。
13、本金兑付日
【2022】年【4】月【11】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的本金支付日为【2020】年【4】月【11】日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。）
14、计息期限
本期债券的计息期限为【2017】年【4】月【11】日至【2022】年【4】月【10】日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为【2017】年【4】月【11】日至【2020】年【4】月【10】日。
15、计息方式
附息式固定利率，单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
16、利息、兑付方式：
本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
17、债券担保
本期债券由实际控制人王文龙先生、莒南力源热电有限公司和临沂鑫海新型材料有限公司提供无条件不可撤销连带责任担保。
18、募集资金用途：
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还短期融资债务和补充公司营运资金。
19、募集资金监管及偿债专项账户
本期债券发行完成后，所有募集资金将存放于董事会指定的专项账户，实行专款专用。
20、主承销商
财通证券股份有限公司
21、债券受托管理人
财通证券股份有限公司
22、承销方式
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
23、信用级别及资信评级机构
经大公国际综合评定，本次债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA。
24、上市或转让安排
本期债券的拟上市交易场所为上海证券交易所。在本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。具体交易场所由股东大会授权董事会根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。本期债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。
25、税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
发行公告刊登日期：【2017】年【4】月【5】日。
发行首日：【2017】年【4】月【7】日。
网下发行期限：【2017】年【4】月【7】日至【2017】年【4】月【11】日。
（二）本次债券上市安排
本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人
名称：山东鑫海科技股份有限公司
法定代表人：王文龙
住所：莒南县经济开发区
电话：0539-7271888
传真：86-539-7271888
联系人：马建国
（二）主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
名称：财通证券股份有限公司
注册地址：杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室
法定代表人：沈继宁
项目负责人：刘建宏
项目组成员：张驰、秦声
联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层
电话：010-68530538
传真：010-68531378
（三）分销商
名称：五矿证券有限公司
注册地址：深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼48层五矿证券
法定代表人：赵立功
项目负责人：杨萍
联系地址：北京市西城区月坛南街14号月新大厦9层
电话：0755-82537754
传真：0755-82560904
（四）律师事务所
名称：山东大地人律师事务所
注册地址：山东省淄博市临淄区61-5号
联系人：王法公
电话：0533-7360208
传真：0533-7360201
（五）会计师事务所
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：北京市海淀区复兴路47号天行健大厦22-23层
主任会计师：郝树平
联系人：李家忠、解乐
电话：0531-86976866
传真：0531-86976800
（六）担保人
1、实际控制人
名称：王文龙
地址：莒南县经济开发区
联系电话：15206800777
2、莒南力源热电有限公司
注册地址：莒南县临港产业园、文坊公路以东
法定代表人：梁明华
联系人：马文杰
电话：0539-7262111
传真：0539-7260666
3、临沂鑫海新型材料有限公司
注册地址：山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段
法定代表人：王文光
联系人：窦浩鑫
电话：0539-7271888
传真：0539-7271888
（七）资信评级机构
名称：大公国际资信评估有限公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901
法定代表人：关建中
联系人：刘蔚、吴洁洁、刘佳利
电话：010-51087768
客服电话：4008-84-4008
传真：010-84583355
（八）募集资金专项账户开户银行
名称： 中国光大银行股份有限公司青岛分行
负责人： 朱小庆
住所： 山东省青岛市市南区香港西路67号光大国际金融中心6楼同业票据部
电话：0532-83887701
传真：0532-83893822
联系人：郑晓斐
（九）本期债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
注册地址：上海市浦东南路528号证券大厦
法定代表人：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（十）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼
总经理：周明
电话：021-38874800
传真：021-58754185
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间，除正常的业务开展外，不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
五、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为做出以下承诺：
1、接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
2、本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
3、本期债券的担保人（如有）依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
4、本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
本公司聘请了大公国际资信评估有限公司对本期债券发行的资信情况进行了评级。根据大公国际出具的《山东鑫海科技股份有限公司2017年公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
二、本次债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。该等级反映了偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。该等级是大公国际基于对发行人的外部运营环境、经营状况、财务状况、担保情况等方面的综合评估确定的。
（二）评级报告揭示的主要内容
1、主要优势/机遇
（1）我国不锈钢产量居世界第一，镍铁合金是不锈钢生产原料的主要来源，未来城镇化不断推进以及人民生活水平的提高，形成对不锈钢产品及镍铁合金需求的支撑。
（2）公司区位优势明显，位处临沂莒南县，海陆交通便利，为进口红土镍矿及维持较低的运输成本提供了有利条件。
（3）截至2016年6月末，公司镍铁合金产能达到65万吨，具有较强的规模优势。
（4）公司电力由参股公司莒南力源热电有限公司提供，电力成本较低。
（5）王文龙、鑫海新材料和力源热电为本次债券提供了无条件不可撤销连带责任保证担保，具有一定的增信作用。
2、主要风险/挑战
（1）受市场需求、全球经济政治等因素的影响，镍价持续走低对包括公司在内镍铁合金生产企业盈利造成一定负面影响；
（2）2015年以来，临沂市加大环保整治力度，公司面临环保投入增大的压力；
（3）公司受限资产占净资产的比重较高，对再融资能力造成不利影响；
（4）公司资产负债率较高，有息债务期限结构以短期为主，面临一定短期偿债压力；
（5）公司对外担保比率维持在较高水平，被担保企业具有区域集中的特点，存在一定或有风险。
（三）跟踪评级的有关安排
自评级报告出具之日起，大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公”）将对山东鑫海科技股份有限公司（以下简称“发债主体”）进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，大公国际将持续关注发债主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及发债主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映发债主体的信用状况。
跟踪评级安排包括以下内容：
（1）跟踪评级时间安排
定期跟踪评级：大公将在本次债券存续期内，在每年发债主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。
不定期跟踪评级：大公将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。
（2）跟踪评级程序安排
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
大公的跟踪评级报告和评级结果将对发债主体、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
（3）如发债主体不能及时提供跟踪评级所需资料，大公将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。
资信评级机构跟踪评级报告应同时在评级机构、交易所网站和监管部门指定媒体公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。
三、发行人历史信用评级情况
经中国银行间市场交易商协会“中市协注[2012]SMECN Ⅱ9号”文同意，2012年12月，鑫海科技与山东绿润食品有限公司向全国银行间债券市场的机构投资者联合公开发行总额为2.8亿元三年期“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”，其中，鑫海科技发行金额为2亿元，山东绿润食品发行金额为0.8亿元。中债信用增进股份有限公司提供本息全额无条件不可撤销担保，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据发行时的发行人主体评级为A，集合票据信用评级为AAA。2015年12月，公司全额兑付了此次区域集优中小企业集合票据。
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司针对本次集合票据存续期内出具的各年跟踪信用评级报告，最近三年本次集合票据跟踪信用评级情况如下：
■
本期债券评级为AA，高于集合票据中主体信用评级主要原因如下：
1、集合票据首次评级在2012年12月，截止2011月12月31日，发行人总资产22.80亿元，净资产7.90亿元，2011年营业收入45.37亿元，净利润2.67亿元，首次评级后在跟踪评级期间，公司业绩增长较快，规模日益扩大，但由于无其它发债需求，公司与评级机构沟通较少，评级机构也未根据公司实际情况主动调整主体评级。本期债券由大公国际资信评估有限公司于2016年10月出具，截止2015年12月31日，公司总资产66.58亿元，净资产21.11亿元，2015年营业收入68.22亿元，净利润2.93亿元，公司财务显著改善，偿债能力增强。
2、2015年12月，公司以债转股形式增资莒南力源热电有限公司，持股40%，剩余60%由同一实际控制人下鑫泰矿业有限公司持有。公司通过与参股公司力源热电签订供电合同，降低电力成本增强产品的竞争优势，在镍铁合金价格低迷的情况下，实现盈利目标。这种通过自有电厂为工厂供电降低成本的模式，在行业内是独一无二的，由于审批难度大，热电行业进入壁垒高，这种的独特的优势具有难以模仿，持续时间较长的特点，增强了公司在细分行业的竞争地位和后续竞争优势。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
截至2016年9月30日，中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、浦发银行、中信银行等金融机构给予公司综合授信额度总计为416,266.00万元，已使用额度275,955.40万元，剩余140,310.60万元尚未使用，未使用原因主要为剩余信用证及贸易融资额度无矿粉购进，无法使用。
（二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生重大违约情形。
（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
“山东省临沂市2012年度第一期区域集优中小企业集合票据”，债券存续期内公司均按时足额支付债券利息，并于2015年12月28日完成兑付、付息及摘牌。
除上述区域集优票据外，公司最近三年未发行其他公司债券和其他债务融资工具。
报告期内，公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
本期债券发行后，公司累计债券余额不超过8亿元，占2016年9月30日未经审计的合并口径的净资产（所有者权益合计）23.63亿元的比例为33.86%，未超过本公司净资产的40%。
（五）公司报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标
■
注：上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；资产负债率=负债合计/资产总计；利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/（列入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；利息偿付率＝实际支付利息/应付利息
第三节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、增信机制
根据公司股东大会决议，本次发行公司债券由公司实际控制人王文龙先生、力源热电和鑫海新材料提供无条件不可撤销连带责任担保。
（一）实际控制人担保
1、担保人基本情况
王文龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年3月出生，住址：身份证号：37280119770318****
（1）担保人资信状况
根据个人征信报告显示，截止2016年9月14日，王文龙先生无重大逾期及违约记录，个人信用情况良好。
（2）担保人主要资产及受限情况
担保人除发行人外持有其他公司的股权情况如下：
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上述公司最近一年一期的主要财务数据及指标如下：
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担保人其他主要财产如下：
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注：上述公允价格为根据附近市场平均单价乘以建筑面积计算得出，未出具评估报告。
（3）对外担保情况
发行人对所控制公司的银行贷款做了担保。截止2016年9月30日，王文龙先生对外担保情况如下：
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2、担保函的主要内容
（1）被担保债券种类、数额
被担保的本期债券为期限不超过5（含5年）期的公司债券，发行面额总计为不超过人民币8亿元。
（2）债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为本期公司债券所有品种债券的最后一个期限截止日。债券发行人应于债券到期日前清偿全部债券本金和利息。
（3）担保的方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（4）担保的范围
担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（5）保证责任的承担
在本担保函项下债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债权代理人有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
如债券到期后，债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的，可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。
（6）发行人、担保人、债权代理人、债券持有人之间的权利义务关系
担保人为发行人履行本期有担保品种的债券项下还本付息义务提供担保，债权代理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。
（7）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券发行首日至本期债券到期之日后二十四个月止。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或债券持有人在保证期间向发行人主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（8） 财务信息披露
本期公司债券的有关主管部门、或债权代理人、或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供财务信息。
（9）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。
（10）主债权的变更
经公司债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（11）加速到期
在本担保函项下的债券到期之前，担保人违背承诺函项下约定以及发生其他任何足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本金及利息。
（12）担保函的生效
本担保函自签定之日生效，在本担保函第七条规定的保证期间内不得变更或撤销。
（二）力源热电担保
1、担保人基本情况
（1）基本情况简介
公司名称：莒南力源热电有限公司
统一社会信用证代码：91371327761874773N
住所：山东莒南经济开发区淮海路西段
法定代表人：梁明华
注册资本：52,500.00万元人民币
成立日期：2004年4月27日
经营范围：热力的生产和供应，发电；利用煤灰、煤渣建材制品的生产和销售；花卉；管道保温；瓶装饮用纯净水（GB7323）生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
（2）担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标
根据山东齐鲁会计师事务所出具的齐鲁会审字[2016]第0043号《审计报告》和2016年9月末未经审计的财务报表，力源热电最近一年及一期的主要财务数据和指标如下表：
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上述财务指标的计算方法如下：
1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%；
2）净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额；
3）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；
4）速动比率＝（流动资产合计－存货-其他流动资产）/流动负债合计。
（3）担保人的资信状况
截止本募集说明书签署日，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法兑现的情况。
根据力源热电未经审计的2016年9月30日财务报表，其资产总额为259,033.35万元，所有者权益为132,373.64万元，2016年1－9月实现营业收入92,453.14万元，实现净利润7,148.83万元，截至2016年9月30日，力源热电合计取得银行综合授信额度为4,900万元。
（4）担保人累计对外担保情况
截至2016年9月30日，力源热电对外担保余额45,546.02万元，皆为对发行人的担保，担保余额占其净资产额的比例34.41%。
截至2016年9月30日对外担保情况
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（5）担保人偿债能力分析
公司主要建设和运营2×350MW热电联产工程。可为“退城进园”的临沂临港经济开发区和莒南县城市居民采暖提供热源，为莒南县临港产业园区和临沂临港经济开发区提供工业用汽，同时为鑫海科技提供电力。根据山东电力工程咨询院有限公司出具的《可行性研究报告》，项目投产后，按测算的最低保守含税上网电价245.83元/MWh计算，年销售收入达104874万元。
截止2015年末，力源热电的资产负债率为46.92％，负债水平较低，财务结构稳健。短期偿债能力方面，担保人的流动资产增长较快，2015年末和2016年9月，流动比率分别为0.71和1.46，速动比率分别为0.68和1.35，短期偿债能力明显增强。
总体来看，担保人的偿债能力较强，可使本次债券本息的安全性有所加强。
2、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：
应发行人的申请，本保证人于此无条件、不可撤销地保证如下：
（1）保证人所担保的主债权为发行人经证监会核准公开发行公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币80,000万元（含人民币80,000万元）。本期债券的实际数额以发行人在核准案发行范围内实际发行的本期债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并披露的本期债券募集说明书规定的实际发行的债券品种为准。
（2）保证人保证责任范围为依据主合同项下发行人应向本期债券持有人偿付的本金、利息、违约金以及损害赔偿金和实现债权的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。
（3）就发行人发行的本期债券而言，保证人承担保证责任的期间自本期债券发行成功之日起至本期债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指募集说明书中载明的本期债券的本金兑付日期，如根据主合同约定发行人提前向债券持有人还款的，保证期限为提前还款义务履行期限届满之日起两年。
（4）如发行人未能按期兑付本期债券本金或到期利息，保证人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。
（5）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本期债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内，在担保函前款规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（6）本期债券如因持有人的转让、赠与、遗赠、出质行为，法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据担保函承担的保证责任，上述行为也无须征得保证人的同意。
（7）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，除增加保证人保证责任外无须另行征得保证人同意，保证人继续承担担保函项下的保证责任。
（8）担保函自出具后，于本期债券发行申请经交易所备案并且发行成功之日起生效，在前款规定的保证期间内不得变更或撤销。
（三）鑫海新型材料担保
1、担保人基本情况
（1）基本情况简介
公司名称：临沂鑫海新型材料有限公司
统一社会信用证代码：9137132707968343XH
住所： 山东省临沂市莒南县临港产业园中心大道北段
法定代表人：王文光
注册资本：12,000万元人民币
成立日期：2013年10月8日
临沂鑫海新型材料有限公司由自然人王文龙认缴出资额9,000万元，为第一大股东，持股比例75%；由自然人王文光认缴出资额3,000万元，持股比例25%。
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
（2）担保人最近一年及一期主要财务数据和财务指标
根据山东齐鲁会计师事务所出具的齐鲁会审字[2016]第0142号《审计报告》和2016年9月末未经审计的财务报表，鑫海新型材料最近一年及一期的主要财务数据和指标如下表：
■
上述财务指标的计算方法如下：
1）资产负债率＝负债合计/资产总计×100%；
2）净资产收益率=净利润/所有者权益合计平均余额；
3）流动比率＝流动资产合计/流动负债合计；
4）速动比率＝（流动资产合计－存货-其他流动资产）/流动负债合计。
（3）担保人的资信情况
截止本募集说明书签署日，担保人的资信情况良好，未出现债务逾期或无法兑现的情况。
根据鑫海新型材料未经审计的2016年9月30日财务报表，其资产总额为197,932.83万元，所有者权益为12,381.48万元，2016年1－9月实现营业收入44,735.04万元，实现净利润186.71万元，截至2016年9月30日，鑫海新型材料合计取得银行综合授信额度为50,000万元，已用20,000万元公司尚在建设期。
（4）担保人累计对外担保情况
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（5）偿债能力分析
临沂鑫海新型材料有限公司位于莒南临港产业园，总占地面积2200亩，按规划建成后，将年产120万吨高镍基材料。一期建设与鑫海科技工艺相同的RKEF生产线12条，截止2016年9月底已部分建成，初步形成年产能40万吨规模，预计在2016年末一期建设全部完成，达到年产能60万吨。二期项目待条件成熟后再行建设。
发行人2015年营业收入和成本主要来自于贸易业务，2016年9月开始试生产，2016年1-9月贸易产生的营业收入及成本分别为44,735.04万元及43，736.02万元，净利润186.71万元。
虽然鑫海新材料目前尚未实现收入，偿债能力较弱，但一旦投产后其产能较大，且与发行人存在同业竞争和关联交易，作为担保可使本次债券本息的安全性有所加强。
2、担保函的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函。担保函的主要内容包括：
应发行人的申请，本保证人于此无条件、不可撤销地保证如下：
（1）保证人所担保的主债权为发行人经证监会核准公开发行公司债券，债券发行总额（即票面总额）总计不超过人民币80,000万元（含人民币80,000万元）。本期债券的实际数额以发行人在核准案发行范围内实际发行的本期债券总额为准；本期债券的品种以发行人编制并披露的本期债券募集说明书规定的实际发行的债券品种为准。
（2）保证人保证责任范围为依据主合同项下发行人应向本期债券持有人偿付的本金、利息、违约金以及损害赔偿金和实现债权的全部费用。本期债券受托管理人除为行使或实现担保函项下的担保权实际发生的合理费用可列入前述规定的实现债权的费用外，其对发行人已经发生的（若有）或将来可能发生的任何其他债权、索赔权或请求权（包括但不限于其保荐及承销本期债券的任何费用及佣金、担任本期债券受托管理人发生的任何报酬及费用）均不在担保函担保的范围之内。
（3）就发行人发行的本期债券而言，保证人承担保证责任的期间自本期债券发行成功之日起至本期债券到期日后两年止，债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。前述本期债券到期日，是指募集说明书中载明的本期债券的本金兑付日期，如根据主合同约定发行人提前向债券持有人还款的，保证期限为提前还款义务履行期限届满之日起两年。
（4）如发行人未能按期兑付本期债券本金或到期利息，保证人保证将本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入债券登记机构或本期债券受托管理人指定的账户专项用于偿付发行人不能按期支付的款项。
（5）如发行人未按照募集说明书承诺的时间和金额偿付本期债券的本息，保证人将在收到债券持有人或受托管理人符合要求的书面索赔通知及相关权利凭证并核实后14个工作日内，在担保函前款规定的保证范围内，代发行人向债券持有人偿付发行人到期应付而未付的债券本金和/或利息及相关费用。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证义务。
（6）本期债券如因持有人的转让、赠与、遗赠、出质行为，法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的，不影响保证人根据担保函承担的保证责任，上述行为也无须征得保证人的同意。
（7）经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，除增加保证人保证责任外无须另行征得保证人同意，保证人继续承担担保函项下的保证责任。
（8）担保函自出具后，于本期债券发行申请经交易所备案并且发行成功之日起生效，在前款规定的保证期间内不得变更或撤销。
二、偿债计划
（一）本息偿付安排
1、本期债券的起息日为公司债券的发行首日，即2017年【4】月【11】日。
2、本期债券的利息自起息日起每年支付一次，即2018年至2022年间每年的【4】月【11】日为上一计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的【4】月【11】日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，每次付息款项不另计利息，最后一期利息随本金一同支付。
3、、若投资者放弃回售选择权，则本期债券的到期日为2022年【4】月【11】日；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的到期日为2020年【4】月【11】日，未回售部分债券的到期日为2022年【4】月【11】。
4、本期债券的本金兑付、利息支付将通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
（二）偿债资金来源
2013年、2014年和2015年，公司分别实现营业收入446,704.18万元、828,355.53万元和682,166.90万元，归属于母公司所有者的净利润分别为18,412.91万元、39,922.75万元和29,323.00万元。2013年至2015年公司经营活动现金流净额分别为29,291.51万元、21,063.83万元、162,509.88万元。公司良好的盈利能力和较充裕的经营活动现金流将为偿还债券本息提供保障。
（三）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
公司财务政策稳健，一直以来注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。截至2016年9月30日，公司流动资产余额为328,945.37万元，在公司的现金流量不足的情况下，可以通过流动资产变现来获得必要的偿债资金。
2、外部融资渠道
公司与各大银行均有良好的合作关系，在金融体系拥有良好的资信，具备较强的融资能力。截至2016年9月30日，中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、浦发银行、中信银行等金融机构给予公司综合授信额度总计为416,266.00万元，已使用额度275,955.40万元，剩余140,310.60万元尚未使用，如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，本公司完全可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。
三、偿债保障措施
为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本息的合法权益。
（一）募集资金专款专用
公司将严格依照公司股东大会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。公司将制订具体的募集资金使用计划，并督促相关部门严格按照计划执行，以降低募集资金使用风险，保证投资者利益。
（二）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。《债券持有人会议规则》的具体内容详见本募集说明书“第八节 债券持有人会议”。
（三）聘请受托管理人
公司已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的利益。《债券受托管理协议》的具体内容详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人”。
（四）设立专门的偿付工作小组
公司指定公司财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，在每年的财务预算中安排落实本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。偿付工作小组组成人员包括公司财务部等相关部门的人员。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会、上交所的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
1. 发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；
2. 债券信用评级发生变化（如有，含被评级机构列为观察名单或下调评级展望、或调整评级）；
3. 发行人主要资产被查封、扣押、冻结；
4. 发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；
5. 发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
6. 发行人占同类资产总额 百分之二十以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；
7. 发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的百分之十；
8. 发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
9. 发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
10. 发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
11. 保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
12. 发行人情况发生重大变化导致可能不符合债券上市条件；
13. 发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
14. 发行人涉及需要澄清的市场传闻；
15. 其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；
16. 法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所认定的其他事项。
（六）其他保障措施
经本公司第五届第十次董事会第十次会议审议通过，并经2016年度第一次临时股东大会批准，公司承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
四、违约责任及争议解决机制
公司保证按照本期公司债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若公司未按时、足额支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，应当承担违约责任，承担的违约责任范围包括本期债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
如果受托管理人与公司协商不成的，受托管理人有权向上海仲裁委员会提请仲裁，适用该仲裁委员会当时有效的仲裁规则。该仲裁裁决应当是终局的，各方同意不可撤销地服从该仲裁委员会的管辖与裁决结果。
本期债券的违约责任及争议解决机制具体内容详见本募集说明书“第九节 债券受托管理人\五、违约责任”。
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：山东鑫海科技股份有限公司
法定代表人：王文龙
设立日期：2007年11月9日
注册资本：30,000万元
实缴资本：30,000万元
住所：莒南县经济开发区
邮编：276600
联系人：马建国
联系电话：0539-7271888
联系地址：莒南县经济开发区
所属行业：有色金属冶炼和压延加工业
统一社会信用代码：913713006680969548
经营范围：镍合金的生产销售及相关技术的开发、利用、转让；自产固体废物销售；电解镍、铬合金、锰合金、硅锰合金、矿粉（石）、煤炭、化工原料（不含危险品）、五金交电、不锈钢及其制品的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
二、发行人设立及历史沿革
（一）公司设立
山东鑫海科技股份有限公司成立于2007年11月9日，由王文龙、王文光、张晓燕、张丙信、王文剑5名自然人共同出资组建，设立时的注册资本为人民币6,000万元，由全体股东分两期于2009年11月6日之前缴足，首次出资额为人民币3,000万元。首次实收资本情况业经临沂中昊会计师事务所于2007年11月7日出具中昊会验字〔2007〕第110号《验资报告》验证。2007年11月9日，山东鑫海科技股份有限公司取得临沂市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。山东鑫海科技股份有限公司设立时的出资情况如下：
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（二）历史沿革
1、2008年11月， 第一次股权转让
根据2008年11月16日召开的鑫海科技股东会决议，同意公司吸收吴耀成为新股东，股东王文龙将其持有的鑫海科技3%股权转让给吴耀成，本次股权转让后鑫海科技的股东及出资情况如下：
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2、2008年12月，第二次股权转让、增加实收资本
根据2008年12月23日召开的鑫海科技股东会决议，同意股东王文光将其持有的鑫海科技1%股权转让给王文龙；股东王文剑将其持有的鑫海科技2%股权转让给王文龙。同时，全体股东缴纳第二期出资款，由王文龙出资1,290万元，王文光出资1,140万元，张晓燕出资300万元，张丙信出资150万元，吴耀成出资90万元。同日，公司股东签署了《章程修正案》。
2008年12月25日，临沂盛大联合会计师事务所出具了编号为临盛会验字〔2008〕第321号《验资报告》，验证截至该验资报告出具之日，鑫海科技已收到全体股东缴纳的第2期出资共计3,000万元。2008年12月29日，鑫海科技完成工商变更。
本次增资完成后鑫海科技实收资本为6,000万元，此次出资完成后鑫海科技的股东及出资情况如下：
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3、2009年7月，第三次股权转让
根据2009年7月6日召开的鑫海科技股东会决议，同意股东王文光将其持有的股权2,340万元，转让给股东王文龙，变更后的股东明细及出资情况如下：
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4、2009年11月，第四次股权转让及第一次公司类型变更
根据2009年11月12日召开的鑫海科技股东会决议，公司股东王文龙、张晓燕、张丙信、王文剑、吴耀成等五名自然人股东将其持有的共计5,940万鑫海科技股份转让给PARCHMENT PALACE INVESTMENTS LIMITED。
2009年11月23日，根据山东省商务厅签发的鲁商务外资字[2009]359号文件的正式批复，批准公司变更为外商投资股份制企业，取得编号为商外资鲁府字[2009]1005号的外商投资企业批准证书。
2010年6月29日，股权变更完毕，并通过山东省工商管理局变更登记。
2010年6月30日，山东中豪联合会计师事务所出具了鲁中豪会验字[2010]第2269号《验资报告》。根据该验资报告，鑫海科技本次股权转让后的注册资本为6,000万元人民币（实收资本6,000万元人民币）。变更后的股东及出资情况如下：
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2009年12月31日，公司获得山东商工商行政管理局颁发的更新后的营业执照。公司类型变更为：股份有限公司（中外合资，未上市）。
5、2012年12月 第一次增加注册资本
根据2012年10月25日召开的鑫海科技临时股东会议决议，同意将鑫海科技注册资本由6,000万元增至18,800万元，增加的12,800万元人民币注册资本由公司股东以公司未分配利润出资。股东皇家投资有限公司认缴注册资本12,672万元，占新增注册资本的99%，股东王文龙认缴注册资本128万元，占新增注册资本的1%。
2012年11月13日，根据山东省商务厅签发的鲁商务外资字[2012]793号文件的正式批复，批准鑫海科技股份有限公司以2011年度的部分未分配利润转增股本，总股本由6,000万股增至18,800万股（每股面值1元人民币），注册资本由6,000万元人民币相应增至18,800万元人民币。变更后的股东及出资情况如下：
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此次增资业经山东齐鲁会计师事务所审计并出具了齐鲁会验字[2012]第0096号《验资报告》验证。2012年12月4日，完成工商变更登记手续。
6、2013年5月，第五次股份转让及第二次公司类型变更
根据2013年5月25日召开的鑫海科技股东大会决议，同意PARCHMENT PALACE INVESTMENTS LIMITED（皇家投资有限公司）将其持有的鑫海科技99%的股份转让给莒南浩德投资有限公司。股份转让后，莒南浩德投资有限公司持有公司18,612万股股份，王文龙持有公司188万股股份。
根据2013年6月13日《山东省商务厅关于山东鑫海科技股份有限公司变更为内资企业的批复》，同意皇家投资有限公司将其持有的99%股权转让给莒南浩德投资有限公司，股权转让后，公司变更为内资企业。同意转受让双方2013年5月25日签署的股权转让协议。
2013年6月26日，北京中天强会计师事务所出具了中天强验字[2013]第13750087号《验资报告》，根据该验资报告，截至2013年6月，鑫海科技的股权变更已经山东省商务厅鲁商外资字【2013】412号文件《山东省商务厅关于山东鑫海科技股份有限公司变更为内资企业的批复》批准，鑫海科技变更后注册资本及实收资本为18,800.00万元。变更后的股东及出资情况如下：
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7、2014年12月公司 第二次增加注册资本
根据2014年12月22日召开的鑫海科技2014年度第9次股东大会，同意将公司注册资本由原来的人民币18,800万元增加至人民币30,000万元。本次增加的注册资本11,200万元人民币，由莒南浩德投资有限公司增加出资11,088万元，王文龙增加出资112万元人民币。同日，山东鑫海科技股份有限公司股东签署了《公司章程修正案》。变更后的股东及出资情况如下：
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2015年1月3日，山东齐鲁会计师事务所审验并出具了齐鲁会验字【2015】第0001号验资报告，根据该验资报告，截至2014年12月24日止，鑫海科技已收到其股东莒南浩德投资有限公司、王文龙共同缴纳的新增实收资本人民币 1.12亿元，出资方式为货币资金。
三、公司股东及实际控制人情况
（一）股东情况（下转12版）
（面向合格投资者）
主承销商
（杭州市杭大路15号嘉华国际商务中心201，501，502，1103，1601-1615，1701-1716室）
募集说明书签署日期：2017年4月5日
