新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2017-006
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）《董事会议事规则》的规定，公司第二届董事会第八次会议的通知于2017年3月21日以电子邮件方式发出。本次第二届董事会第八次会议于2017年3月31日以现场方式召开，会议应出席董事9人，实际出席9人。
本次会议由董事长明再远先生主持，公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过了如下决议：
一、审议《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度董事会工作报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《关于公司2016年度独立董事履职报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度独立董事履职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议《关于公司2016年度董事会审计委员会履职报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议《关于公司2017年度财务预算报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度财务数据的审计，公司2016年度实现归属于母公司的净利润为203,361,813.17元，根据《公司法》和公司章程有关规定和公司制订的《公司上市后未来三年分红回报规划》，公司拟对2016年度利润进行分配，具体如下：
1、按10%提取法定盈余公积金16,935,785.33元；
2、期初可供股东分配利润为148,943,458.83元，期末可供股东分配利润为181,365,526.78元。
3、以截止2016年12月31日的公司总股本160,000,000股为基数，以现金方式向全体股东每10股派发7元（含税）现金股利，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
八、审议《公司2016年年度报告及摘要的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年年度报告及摘要》。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
九、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认。并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十、审议《关于公司2017年度高级管理人员薪酬的议案》
公司高级管理人员薪酬的结构为基本工资+绩效（视公司业绩完成情况确定）。
总经理明再富年薪酬为人民币52.4万元；
副总经理郭志辉年薪酬为人民币38.1万元；
副总经理段贤琪年薪酬为人民币37.7万元；
副总经理兼任财务总监尹显峰年薪酬为人民币40.9万元；
副总经理兼任董事会秘书王彬年薪酬为人民币33.1万元；
基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
经与会董事表决，审议通过该议案。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十一、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。
保荐机构西部证券对此发表了核查意见。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
十二、审议《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》
经与会董事表决，审议通过该议案，同意于2017年4月25日召开公司2016年年度股东大会。
表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
关于召开公司2016年度股东大会的会议通知详见公司同日发布的《关于召开2016年度股东大会的通知》。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2017年4月5日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2017-007
新疆鑫泰天然气股份有限公司
第二届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议的通知，于2017年3月21日以电子邮件的方式发出。第二届监事会第七次会议于2017年3月31日在公司会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人。会议由监事会主席黄敏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，以现场表决方式一致通过以下决议：
一、审议《公司2016年度监事会工作报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2016年度监事会工作报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
二、审议《公司2016年度财务决算报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
三、审议《公司2017年度财务预算报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
四、审议《公司2016年年度报告及摘要的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年年度报告及摘要》。
监事会认为：
1、公司《2016年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2016年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
五、审议《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
监事会认为：公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好；报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，公司无募集资金使用及披露存在的问题。
具体内容详见公司同日披露的《新疆鑫泰天然气股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
六、审议《关于公司2016年度利润分配方案的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
七、审议《关于聘请公司2017年度审计机构的议案》
经与会监事表决，审议通过该议案，公司拟继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构和内部控制审计机构，聘用期限一年；审计费授权管理层与会计师协商确认，并同意将该议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司监事会
2017年4月5日
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2017-008
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于公司募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，新疆鑫泰天然气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2016年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1884号文《关于核准新疆鑫泰天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，本公司于2016年8月31日向社会公众公开发行人民币普通股4,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为1,066,400,000.00元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计43,956,875.08元，实际募集资金净额为1,022,443,124.92元。上述资金已于2016年9月6日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年9月6日出具众环验字(2016)080008号验资报告审验。
截至2016年12月31日，募集资金余额为927,973,467.34元。公司募集资金投入额为95,975,768.30元；银行存款利息与使用募集资金进行现金管理收益累计净额为1,506,110.72元。
二、募集资金管理情况
公司对募集资金实行专户存储制度，公司和西部证券股份有限公司（简称“西部证券”）分别与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行、新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行于2016年9月22日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。签订的监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，募集资金专户的管理完全按照《募集资金专户存储三方监管协议》要求管理。
截至2016年12月31日，公司募集资金专户存储情况下：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本年度，公司实际使用募集资金95,975,768.34元（含先期投入置换），募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。
2、募投项目先期投入及置换情况
为保证募投项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司于本次发行完成前已使用自筹资金预先投入部分募投项目。截至2016年10月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计人民币81,531,575.43元，具体如下：
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上述以自筹资金预先投入募投项目的实际投入情况已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具众环专字（2016）080114号《募集资金置换专项审核报告》。
公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金81,531,575.43元。公司独立董事出具了《关于公司第二届董事会第六次会议相关事宜的独立意见》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
公司第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换募集资金投资项目前期已投入金额的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。
保荐机构（西部证券）核查同意公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目的自筹资金。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
（1）相关审批流程说明
2016年10月26日，公司第二届董事会第六次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》；2016年11月14日，公司2016年第三次临时股东大会，审议批准拟使用不超过92,000万元的暂时闲置的募集资金（含收益）进行现金管理，具体可以选择采用通知存款、协定存款、定期存款的方式，单项产品期限最长不超过6个月，该额度可滚动使用，自股东大会审议通过之日起6个月内有效。
2016年11月22日，公司召开第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用暂时闲置的募集资金购买银行保本型理财产品、结构性存款以及使用自有资金进行现金管理的议案》；2016年12月8日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议批准了该议案，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。
2016年第四次临时股东大会在第三次临时股东大会审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》基础上，增加采用银行保本型理财产品、结构性存款进行现金管理的方式。在满足募集资金投资项目资金使用安排的前提下，结合银行理财产品的期限，拟在总额度92,000万元范围内，允许使用不超过72,000万元的暂时闲置募集资金，购买期限不超过7个月的银行保本型理财产品、结构性存款，该额度内可滚动使用，授权期限及单项产品最长期限相应延长，实施方式不变。其余额度暂时闲置募集资金的授权期限、单项产品最长期限、实施方式等在内的其他具体安排不变。
保荐机构（西部证券）2016年11月23日出具了《关于新疆鑫泰天燃气股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，核查认为：公司使用部分闲置资金购买银行保本理财产品或结构性存款进行现金管理的事项，已经公司第二届董事会第七次会议及第二届监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情况和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司增加采用银行保本型理财产品或结构性存款对暂时闲置的募集资金进行现金管理。
（2）风险控制措施
公司高度关注风险控制，选择办理的均为低风险的保本型理财产品和通知存款类。在上述的保本型理财产品及通知存款期间，公司财务总监组织实施，公司财务部门与相关银行保持联系，及时分析和跟踪保本型理财产品及通知存款的进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，会及时采取相应措施，控制投资风险。
（3）报告期使用募集资金进行现金管理到期收回的情况
公司于2016年11月16日使用暂时闲置募集资金与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行、中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行和新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行办理了期限为7天（滚动）的通知存款业务，分别为46,000万元（16日起息，存款利率为年化1.755%）、13,000万元（17日起息，存款利率为年化1.755%）和33,000万元（16日起息，存款利率为年化1.62%）。
2016年12月8日公司在中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐米东支行办理的46,000万元7天通知存单本金及利息全部收回，2016年12月9日公司在中国银行股份有限公司乌鲁木齐市石化支行办理的13,000万元7天通知存单本金及利息全部收回，2016年12月12日公司收回在新疆天山农村商业银行股份有限公司米东区支行办理的20,000万元的7天通知存单本金及利息。
截至2016年12月31日，公司使用募集资金进行现金管理余额情况：
■
5、结余募集资金使用情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
本年公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息能及时、真实、准确、完整的披露募集资金管理情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
本公司会计师事务所认为，截至2016年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定编制。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见。
本公司保荐人认为，公司2016年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《新疆鑫泰天然气股份有限公司募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司
2017年4月5日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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■
■
证券代码：603393 证券简称：新天然气 公告编号：2017-009
新疆鑫泰天然气股份有限公司
关于召开2016年
年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月25日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月25日14点00 分
召开地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月25日
至2017年4月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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会议还将听取《公司2016年度独立董事履职报告》
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经于公司第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议审议通过，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的有关公告。
2、对中小投资者单独计票的议案：6、7
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明和股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的，应出示本人有效的身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和股东股票账户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话（授权委托书格式详见附件）。
2.会议登记时间：2017年4月20—2017年4月21日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00
3.登记地点：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会办公室
六、其他事项
1.出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点。
2.现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。
3.联系方式：
联系地址：新疆乌鲁木齐市米东区米东北路61号
联系人：王彬
联系电话：0991-3328990
联系传真：0991-3328990
特此公告。
新疆鑫泰天然气股份有限公司董事会
2017年4月5日
附件1：授权委托书
新疆鑫泰天然气股份有限公司
委托授权书
新疆鑫泰天然气股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
■
会议还将听取《公司2016年度独立董事履职报告》
注：请在相应栏内打“√”。
若股东对于有关议案的表决未作出具体指示，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。
本委托书的有效日期：至新疆鑫泰天然气股份有限公司2016年年度股东大会结束时止。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
