福建天马科技集团股份有限公司
第二届董事会第十四次
会议决议公告

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-015

福建天马科技集团股份有限公司

第二届董事会第十四次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2017年3月31日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际出席会议9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度总经理工作报告》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度董事会工作报告》。

三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年年度报告及摘要》。

《福建天马科技集团股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2016年年度报告全文》刊登于2017年4月5日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

四、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》。

根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350ZA0035号《审计报告》确认：2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为80,293,463.34元，母公司净利润为90,494,373.53元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：提取10%的法定盈余公积金9,049,437.35元，提取10%的任意盈余公积金9,049,437.35元；提取盈余公积金后剩余利润72,395,498.83元，2016年内，公司支付股利14,310,000.00元，加年初未分配利润123,506,098.30元，报告期末公司可供分配利润为181,591,597.13元；以上市发行后的总股本212,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），本次利润分配16,960,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润164,631,597.13元转入下一年度。同时以上市发行后的总股本212,000,000股为基数，将资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增股本84,800,000股。

独立董事发表了独立意见，对公司2016年度利润分配预案表示同意。

六、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于续聘2017年度审计机构的议案》。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，审计费用（包括但不限于年度财务审计费用）拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2017年度审计机构的公告》。

七、以7票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》。

关联董事郑坤先生、林家兴先生回避表决。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的公告》。

八、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》全文刊登于2017年4月5日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

九、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《独立董事2016年度述职报告》。

公司独立董事艾春香先生、樊海平先生、汤新华先生向董事会作《独立董事2016年度述职报告》，全文刊登于2017年4月5日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

十、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于2017年度开展套期保值业务的议案》。

公司2017年度拟开展套期保值相关业务，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币2,300万元。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2017年度开展套期保值业务的公告》。

十一、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

十二、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017-2019年)>的议案》。

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2013】37号文）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，制订公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2017-2019年)的公告》。

十三、以9票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于提请召开公司2016年度股东大会的议案》。

公司董事会决定于2017年4月25日（星期二）下午14：30在福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂召开2016年度股东大会。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、九和十二等七项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-016

福建天马科技集团股份有限公司

第二届监事会第十一次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2017年3月31日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度监事会工作报告》。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年年度报告及摘要》。

监事会对公司2016年年度报告全文及摘要进行了认真审核，并提出如下审核意见：公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

《福建天马科技集团股份有限公司2016年年度报告摘要》刊登于2017年4月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《福建天马科技集团股份有限公司2016年年度报告全文》刊登于2017年4月5日的上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资者查阅。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度利润分配预案》。

根据《公司章程》和《公司未来三年股东回报规划（2014-2016年）》的规定，公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，具备现金分红条件时，应当采用现金分红方式进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2017）第350ZA0035号《审计报告》确认：2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为80,293,463.34元，母公司净利润为90,494,373.53元，以母公司实现的净利润按以下方案进行分配：提取10%的法定盈余公积金9,049,437.35元，提取10%的任意盈余公积金9,049,437.35元；提取盈余公积金后剩余利润72,395,498.83元，2016年内，公司支付股利14,310,000.00元，加年初未分配利润123,506,098.30元，报告期末公司可供分配利润为181,591,597.13元；以上市发行后的总股本212,000,000.00股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.80元（含税），本次利润分配16,960,000.00元，利润分配后，剩余未分配利润164,631,597.13元转入下一年度。同时以上市发行后的总股本212,000,000股为基数，将资本公积金转增股本，每10股转增4股，共计转增股本84,800,000股。

五、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的议案》。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2016年度关联交易执行情况说明及2017年度日常关联交易预计的公告》。

六、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行的调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，变更后的会计政策能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权表决通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017-2019年)>的议案》。

为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2013】37号文）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号文）等文件的指示精神和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况，制订公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划。

具体内容详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《未来三年股东回报规划(2017-2019年)的公告》。

以上第一、二、三、四和七等五项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告!

福建天马科技集团股份有限公司

监 事 会

二○一七年三月三十一日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-017

福建天马科技集团股份有限公司

关于续聘2017年度

审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年3月31日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过《关于续聘2017年度审计机构的议案》， 同意公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为本公司进行会计报表审计以及内部控制审计等提供服务，聘期一年。审计费用拟提请公司股东大会授权公司经营管理层与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

公司独立董事就《关于续聘2017年度审计机构的议案》发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务许可资格，为公司出具的各期审计报告独立、客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，能够满足公司2017年度财务审计工作要求，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会提议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，为本公司进行会计报表、净资产验证及相关咨询服务，聘期一年。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-018

福建天马科技集团股份有限公司

关于公司2016年度关联交易

执行情况说明及2017年度

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司日常关联交易的有关规定，结合福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现将公司2016年度关联交易执行情况进行说明，并对2017年度日常关联交易情况进行预计。

一、2016年度关联交易执行情况说明

1、公司2016年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。

2、公司2016年度的关联交易遵循了市场公平、公正、公开的原则，交易定价公允、合理，没有损害公司及股东利益。

二、2017年度日常关联交易预计

（一）预计全年日常关联交易

单位：人民币元

■

（二）日常关联交易概述

上述日常关联交易是指公司与南平市建阳区周家淡水养殖场、邵武市水北宏利达水产养殖场、永安市槐南鳗和堂生态养殖场之间发生的常年饲料销售业务。

（三）关联方介绍

1、南平市建阳区周家淡水养殖场

■

关联关系说明：南平市建阳区周家淡水养殖场经营者为刘宝荣，刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司2,881,875股股份。

2、邵武市水北宏利达水产养殖场

■

关联关系说明：邵武市水北宏利达水产养殖场经营者为刘宝荣，刘宝荣系公司董事、股东郑坤之妹夫，其本人亦持有公司2,881,875股股份。

3、永安市槐南鳗和堂生态养殖场

■

关联关系说明：永安市槐南鳗和堂生态养殖场经营者为林力，林力系公司董事、股东林家兴之子。

（四）定价政策、依据及相关内容

公司饲料销售执行统一的产品定价制度，向关联方销售饲料产品定价依据与同等规模非关联方客户的销售价格定价依据一致，关联交易的定价公允。

（五）交易目的和对上市公司的影响

该关联交易事项遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响上市公司独立性。

三、独立董事意见

公司2016年度的关联交易已按照相关规定履行决策与审批程序。

关于公司2017年度拟发生的日常关联交易事项，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第十四次会议对该关联交易进行了审议并获得通过，关联董事回避表决。

公司与关联方2017年度拟发生的日常关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

四、保荐机构意见

公司2016年实际执行的日常关联交易以及2017年预计日常关联交易均为公司、关联方日常经营活动所需，关联交易的定价依据与同等规模非关联方交易的定价依据一致，定价公允，遵循了公平、合理的原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。审议程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计日常关联交易事项无异议。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-019

福建天马科技集团股份有限公司

关于2017年度开展

套期保值业务的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年度开展套期保值业务的议案》，现将相关情况公告如下：

一、套期保值业务目的及必要性

公司自成立以来，一直以特种水产配合饲料的研发、生产和销售为主业，而原材料在饲料成本中占有较大比重，主要包括：豆粕、菜粕、豆油、强麦、玉米、鱼粉、油脂等。套期保值业务的开展能有效控制原材料价格风险，合理规避原材料价格波动给经营带来的不利影响。

公司开展套期保值业务，仅限于公司饲料生产经营所需的豆粕、菜粕、豆油、强麦、玉米等相关品种的期货交易合约。

二、拟投入资金及业务期间

根据公司生产经营需求统计分析，预计连续12个月内，公司用于套期保值业务的保证金余额不超过人民币2,300万元，在此额度内，授权经营管理层根据《福建天马科技集团股份有限公司期货套期保值管理制度（2016年修订）》的规定执行相关业务流程。

三、风险分析

公司进行商品期货套期保值业务不以投机为目的，主要为有效规避原料价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：

1、价格波动风险：期货行情变动较大时，可能产生价格波动风险，造成交易损失。

2、资金风险：期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。

4、政策风险：期货市场的法律法规政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易带来的风险。

四、风险控制

1、将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司套期保值管理制度规定下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。

3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定有《福建天马科技集团股份有限公司期货套期保值管理制度（2016年修订）》，作为套期保值内控管理制度，其对套期保值的额度审批权限、品种、管理流程、风险把控等作出了明确规定。公司将严格按照该规定履行计划安排、金额审批、指令下达等行为，同时加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。

4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。

三、独立董事意见

公司独立董事本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司开展套期保值业务发表独立意见如下：

1、公司使用自有资金利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司已制定《期货套期保值管理制度（2016年修订）》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。

3、在保证正常生产经营的前提下，公司开展饲料原料套期保值业务，有利于有效规避市场风险，对冲饲料原料价格对公司生产经营的影响，实现公司长期稳健发展。

四、审批流程

该事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

五、备查文件

1、公司第二届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于公司2016 年开展套期保值业务的独立意见。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-020

福建天马科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

本次公司会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资 产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、概述

中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2016年12月3日发布了 《财政部关于印发<增值税会计处理规定>的通知》（财会[2016]22号）。《增值税会计处理规定》要求：“全面试行营业税改征增值税后，‘营业税金及附加’科目名称调整为‘税金及附加’科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、 土地使用税、车船税、印花税等相关税费；利润表中的‘营业税金及附加’项目调整为‘税金及附加’项目”，同时明确了其他增值税会计处理方法和财务报表相关项目列示，并要求企业自发布之日起施行，2016年5月1日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债的，按该规定调整。

二、具体情况及对公司的影响

（一）会计政策变更原因

按照《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）执行。

（二）变更前采用的会计政策

企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税在“管理费用”科目核算，并利润表中“管理费用”项目列示。 消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加在“营业税金及附加”科目核算，并在利润表中“营业税金及附加”项目列示。

（三）变更后采用的会计政策

1、将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。

2、将自2016年5月1日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、车船 使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项目，2016年 5 月1日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调整。

3、将已确认收入（或利得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其他非流动负债”）项目。比较数据不予调整。

4、将“应交税费”科目下的“应交增值税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费”项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。比较数据不予调整。

（四）会计政策变更对公司的影响

■

上述会计政策变更无累计影响数。

三、独立董事、监事会意见

本公司独立董事认为：根据《增值税会计处理规定》，本公司对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合上海证券交易所《信息披露业务备忘录第93号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意本公司本次会计政策的变更。

监事会意见：公司本次会计政策变更是根据国家政策的变化进行的调整，符合《公司法》、《增值税会计处理规定》等有关规定，变更后的会计政策能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

股票简称：天马科技 股票代码：603668 公告编号：2017-021

福建天马科技集团股份有限公司

未来三年股东回报规划

(2017-2019年)的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续发展需要股东的大力支持，因此，公司将在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《公司未来三年股东回报规划（2017-2019年）》（以下简称“本规划”），具体如下：

第一条 本规划的制定原则

公司应当重视对股东的合理投资回报，保护股东合法权益，制定持续、稳定的利润分配政策，健全现金分红制度。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司董事会应于年度报告或半年报告公布后两个月内，根据公司的利润分配政策并结合公司当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，方能提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。

第二条 未来三年具体规划

1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。

2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。原则上公司每年进行一次利润分配,主要以现金分红为主,但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

3、如公司满足下述条件，则实施现金分红：

(1) 公司该年度或半年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

(2) 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

(3) 公司无重大资金支出安排；

(4) 采用现金分红政策不会对公司的经营及现金流量安排产生重大不利影响。

(5) 公司累计可供分配利润为正值,当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

如公司未满足上述条件，或公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利更有利于公司全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。

第三条 调整本规划的决策程序

公司应当严格执行本规划确定的利润分配政策以及现金分红方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反公司法、证券法等国家相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议并履行相关程序。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应履行法律法规及公司章程规定的程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四条 本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告！

福建天马科技集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年三月三十一日

证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2017-022

福建天马科技集团股份有限公司

关于召开2016年

年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月25日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月25日 14点30 分

召开地点：福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月25日

至2017年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，详见公司刊登于2017年4月5日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-8

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记时间：2017年4月24日上午9:00-12:00，下午13:00-17:00；

2、登记办法：

（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；

（3）异地股东可用信函和传真方式登记。

3、登记地点：福建省福清市上迳镇工业区公司证券部。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系部门：公司证券部

联系地址：福建省福清市上迳镇工业区

电话：0591-85628333

传真：0591-85622233

邮政编码：350308

联系人：陈延嗣、戴文增

2、本次股东大会会期半天，与会者食宿及交通等费用自理。

特此公告。

福建天马科技集团股份有限公司董事会

2017年4月5日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建天马科技集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月25日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。