山东金麒麟股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：金麒麟 股票代码：603586

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山东金麒麟股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

保荐机构(主承销商)

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四川省成都市东城根上街95号

二〇一七年三月

特别提示

本公司股票将于2017年4月6日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要提示

山东金麒麟股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“金麒麟”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

二、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司/本机构对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人/本公司/本机构所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司/本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人其他股东承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。

直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。

直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。

三、公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

（一）公司、公司控股股东、实际控制人关于招股说明书真实性的承诺

发行人、发行人控股股东、实际控制人：因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。

控股股东、实际控制人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

发行人控股股东、实际控制人承诺发行人招股说明书真实、准确、完整、及时。如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30日内，控股股东和实际控制人启动股份回购方案，股份回购的价格为本次发行价格，股份回购数量为发行人控股股东、实际控制人将购回已转让的原限售股份。

发行人、发行人控股股东、实际控制人在招股说明书作出的全部公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时：

1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促控股股东、实际控制人及时改正并继续履行有关公开承诺；

2、向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；

3、主动延长六个月的锁定期，即在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期。

（二）董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事、监事、高级管理人员在招股说明书作出的公开承诺事项，当出现未能履行承诺的情况时承诺：

1、自愿接受社会公开监督，监管部门可以督促相关责任主体及时改正并继续履行有关公开承诺；

2、相关责任主体公开就个体行为向社会公众道歉并承担相应的经济和法律责任；

3、对未履行承诺的公司董事、监事、高级管理人员在公司内部给予经济处罚或其它处分；

4、相关责任主体就个体行为主动延长六个月的锁定期，即自在其所持股票在锁定期满后延长六个月锁定期；或在其持有股份已经解禁后，自未能履行公开承诺之日起增加六个月锁定期；

5、离职或职务发生变动的持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，受以上条款的约束。

四、稳定公司股价预案及相关方承诺

（一）触发和停止股价稳定方案的条件

公司首次公开发行股票并上市后36个月内，如出现连续二十个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，实施股价稳定方案。

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人。

董事会公告后3个交易日内，相关履行增持义务人将按顺序启动股票增持方案；如触发股价稳定方案时点至股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，某日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，则停止实施本阶段股价稳定方案。

（二）股价稳定方案的具体措施

1、控股股东、实际控制人增持公司股票

控股股东、实际控制人以自有资金在二级市场增持流通股份。36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的10%。

2、发行人回购公司股票

发行人以自有资金在二级市场回购流通股份。36个月内回购资金最大限额为本次发行募集资金净额的10%。

公司股东大会授权董事会在触发回购条件时，制定相关方案并实施。该授权自发行人上市后36个月内有效。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

领取薪酬的董事、高级管理人员以不低于稳定方案启动时上一年度从公司领取的薪酬在二级市场增持流通股份。对于本次发行后新聘任的董事、高级管理人员，公司在聘任合同中明确上述承诺并要求履行。

4、增持或回购股票的限定条件

以上股价稳定方案的任何措施都以不影响《上海证券交易所股票上市规则》中对于上市公司股权分布的要求为前提。

5、增持或回购股票方案的启动时点

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议并告知股价稳定方案履行义务人。

董事会公告后3个交易日内，控股股东、实际控制人将启动股票增持方案；

董事会公告后且控股股东、实际控制人履行完增持义务后，发行人根据董事会已制定的回购方案，于董事会决议公告后3个交易日内开始实施；董事会公告后且控股股东、实际控制人、发行人履行完增持及回购义务后，发行人董事、高级管理人员将在董事会决议公告后3个交易日内启动股票增持；

公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及上海证券交易所关于增持或回购股票的时点限制。

（三）股价稳定方案的优先顺序

触发股价稳定方案时，控股股东和实际控制人增持股票为第一顺位，发行人回购公司股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。控股股东、实际控制人增持到承诺最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由发行人实施回购；发行人用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、实际控制人履行完强制增持义务后，可自愿增持。

（四）责任追究机制

自股价稳定方案触发之日起，公司董事会应在5日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

控股股东、实际控制人承诺在本次发行前持股数量的10%以内承担增持义务，控股股东、实际控制人不履行上述义务的，在限售期满解禁时由公司零元回购上述数量的股票并注销。

发行人承诺在本次募集资金净额的10%以内承担增持义务，公司不履行上述义务的，以其承诺的最大回购金额为限对流通股东承担赔偿责任。

董事、高级管理人员不履行增持义务的，公司从未来的薪酬中扣除其承诺的最大增持金额。

五、主要股东减持意向

本次公开发行前的股东孙忠义承诺：锁定期满后，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持，在担任发行人董事期间，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%。每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

本次公开发行前的股东山东金麒麟投资管理有限公司承诺：所持股票上市之日起严格履行关于股份锁定的承诺，在股份锁定期满并不违背承诺的条件下，根据法律法规的要求和自身财务规划的需要，进行合理减持；每次减持时，提前三个交易日通知公司公告本次减持的数量、减持价格区间、减持时间区间等。

六、本次发行相关机构的承诺

国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

北京市君泽君律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

七、本次发行摊薄即期回报有关事项

（一）填补被摊薄即期回报的措施

为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、统筹安排募集资金投资项目的投资建设，加快募集资金投资项目的建设速度，确保募集资金投资项目及早达到预期效益；

2、加强与现有主要客户的合作，不断提升研发能力以满足主要客户的新需求，进一步完善内部管理以更好地服务于客户；

3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率；

4、落实市场开拓与客户开发计划，提升公司经营业绩；

5、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用；

6、完善公司现金分红政策。

（二）填补被摊薄即期回报的相关承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司及其股东作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使承诺公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。

同时，公司的控股股东和实际控制人承诺其不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

八、审计报告截止日后公司经营情况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年12月31日。公司经营业绩无明显的周期性和季节性特点，财务报告审计截止日（2016年12月31日）后，公司的经营模式、主要原材料的采购、主要产品的生产和销售、主要客户及供应商的构成、税收政策等均无重大变化。

九、其他说明

本次发行不涉及老股转让的情形。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕343号”文核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管书[2017]83号”文批准。证券简称“金麒麟”，股票代码“603586”。本次发行的5,250万股社会公众股将于2017年4月6日起上市交易。

四、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2017年4月6日

3、股票简称：金麒麟

4、股票代码：603586

5、本次公开发行后的总股本：20,937万股

6、本次公开发行的股票数量：5,250万股

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次发行中网下向投资者询价配售的525万股股份和网上按市值申购定价发行的4,725万股份无流通限制及锁定安排。

8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司控股股东山东金麒麟投资管理有限公司、实际控制人孙忠义承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起三十六个月内，本人/本公司/本机构对所持上述发行人的股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构持有的股份，也不由发行人回购本人所持股份。本人/本公司/本机构所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本公司/本机构持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

发行人其他股东承诺：如果发行人在证券交易所上市成功，则自股票上市之日起十二个月内，本人/本公司/本机构对所持有的发行人股份将不进行任何的股份转让行为，也不委托他人管理本人/本公司/本机构所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司/本机构所持股份。

直接或间接持有发行人股份的董事、高级管理人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述承诺不因本人不再担任董事、高级管理人员而终止。

直接或间接持有发行人股份的监事人员承诺：若发行人股票在证券交易所上市成功，自本人持有股票锁定期满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。上述承诺不因本人不再担任监事人员而终止。

9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

10、上市保荐机构：国金证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员情况

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三、控股股东及实际控制人的基本情况

本公司控股股东为山东金麒麟投资管理有限公司，持有公司57.80%的股份。公司实际控制人为孙忠义，直接持有公司11.85%的股份，通过山东金麒麟投资管理有限公司间接持有公司29.19%的股份，合计持有公司41.04%的股份。

四、股本结构及前十名股东情况

1、发行前后股本结构变动情况

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注：本次发行前本公司股东所持股份的锁定期限自本公司股票上市之日起计算。

2、本次发行后、上市前的前十大股东持股情况

本次发行后、上市之前的股东户数共51,393名，其中前十大股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量：5,250万股

二、发行价格：21.37元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式，其中网下向投资者配售525万股，网上向社会公众投资者发行4,725万股。

五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为112,192.5万元，其中公司公开发行新股的募集资金总额为112,192.5万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月29日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZC10268号”《验资报告》。

六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

1、发行费用共计8208.50万元，其中承销和保荐费用7,422.46万元、审计和验资费用150.00万元、律师费用80.00万元、发行手续费用50.04万元、用于本次发行的信息披露等其他费用506.00万元。

2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为1.56元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：103,984万元。

八、发行后每股净资产：9.735元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算，其中发行后净资产按发行前本公司经审计的净资产和本次募集资金净额之和计算，不考虑审计基准日以后产生的利润影响）

九、发行后每股收益：0.93元（按照2016年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的股本）

第五节 财务会计情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则，对公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及母公司利润表、现金流量表、所有者权益变动表进行了审计，并出具了信会师报字[2017]第ZC20017号标准无保留意见《审计报告》。相关财务数据已在公告的招股意向书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。

一、审阅报告主要财务数据

根据立信会计师事务所出具的审阅报告，公司2016年经审阅的主要财务数据如下：

单位：万元

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二、审计截止日后主要经营情况

公司财务报告审计截止日后，最近一季度经营情况正常，无重大变化，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。

第六节 其他重要事项

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，发行人、国金证券已分别与兴业银行股份有限公司济南分行、中国银行股份有限公司乐陵支行、中国银行股份有限公司济阳支行、中国工商银行股份有限公司乐陵支行、招商银行股份有限公司济南高新支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未召开董事会、监事会或股东大会。

13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的基本情况

保荐机构（主承销商）：国金证券股份有限公司

住所：四川省东城根上街95号

法定代表人：冉云

电话：0592-5350605

传真：0592-5350511

保荐代表人：刘昊拓、姜文国

联系人：刘昊拓

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国金证券股份有限公司同意推荐山东金麒麟股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

山东金麒麟股份有限公司

国金证券股份有限公司

2017年4月5日