重庆小康工业集团股份有限公司

(上接174版)

2、最近三年新纳入合并范围的子公司

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3、最近三年不再纳入合并范围的子公司

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（四）公司最近三年的主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

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2、其他主要财务指标

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注：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

（五）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

单位：万元

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报告期内，公司资产规模呈增长趋势，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司总资产分别1,096,868.64万元、1,243,873.00万元和1,983,568.24万元，2016年末总资产规模相比2015年末增长幅度较大，一方面原因为2016年公司实现A股上市，实现融资净额7.38亿元，另一方面原因为2016年公司汽车销量增长导致预收的汽车款增加。

资产构成方面，公司整体资产结构保持了较高的流动性，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，流动资产占资产总额的比重分别为53.57%、54.66%和64.09%，流动资产中比重较大的项目为货币资金、应收票据、存货，各期末合计占资产总额的比重分别为50.15%、50.24%和60.12%；非流动资产占比较大的项目为固定资产、在建工程和无形资产，报告期各期末合计占资产总额的比重分别为44.33%、41.12%和25.34%。报告期内公司处于快速成长发展期，为了与增长的行业市场需求相适应，逐步加大固定资产及在建工程的投资力度，后期随着公司投资项目稳定发展，在建工程逐步转为固定资产。总体来看，报告期内公司资产规模及资产结构的变化是与其生产经营状况相匹配的。

2、负债构成情况分析

单位：万元

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，本公司的负债总额分别为823,883.90万元、924,190.79万元和1,526,215.56万元。

公司负债以流动负债为主，报告期内流动负债占负债总额的比重分别为91.68%、89.63%和92.84%。流动负债中占比较大的主要是应付票据和应付账款，主要是向供应商采购形成。2014年公司发行短期融资券，计入其他流动负债核算。

报告期内非流动负债余额分别为68,513.18万元、95,861.63万元和109,303.28万元，占负债总额的比例分别为8.32%、10.37%和7.16%，其占比较低。为了适应公司发展对长期资金的需求，公司借入了长期借款，截至2016年12月31日，公司的长期借款余额为59,013.13万元。

3、偿债能力分析

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截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司流动比率分别为0.78、0.82和0.90，速动比率分别为0.65、0.71和0.81，公司速动比率与流动比率差距较小，说明了本公司流动资产中易于变现的资产占比较多，流动资产整体变现能力较强。本公司发行A股后，流动比率与速动比率得到明显提升。报告期内公司流动比率和速动比率呈上升趋势，体现了公司流动性逐步增强。

截2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日，公司合并资产负债率分别为75.11%、74.30%和76.94%，报告期内资产负债率较高，总体负债规模较大。本公司的资产负债率较同行业上市公司较高，公司在未来运营和投资活动中，将结合宏观经济发展状况、行业周期、市场状况以及项目的预期回报，根据本公司理想的资本结构来对资金来源进行组合及分配，并寻求低成本资金，同时确保财务杠杆比例保持在适当的范围。

4、营运能力分析

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2014年、2015年和2016年，公司存货周转率分别为8.81、11.12和14.43。公司生产实行以销定产，按照产品订单量予以组织采购及生产，存货余额保持在一个合理的水平，有力减少了公司存货的资金占用，降低了存货减值的风险。

本公司应收账款占营业收入的比例较小，公司应收账款周转率分别为60.67、38.04和43.71，2015年公司应收账款周转率大幅下降，主要由于2015年公司开展新能源汽车销售业务所对应的政府补贴款项在年末尚未收回所致。

报告期内，公司总资产周转率分别为0.89、0.90和1.00。公司资产规模扩张与主营业务收入增长相适应，公司资产的整体运营效率较稳定。

5、盈利能力分析

单位：万元

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报告期内，公司营业收入分别为941,807.84万元、1,055,447.55万元和 1,619,243.33万元，营业收入规模逐步扩大；公司归属母公司所有者的净利润分别为 30,046.55万元、37,236.97万元、和 51,351.69万元，盈利能力稳步提升。

四、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后，募集资金将全部用于以下项目：

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如上表所示，本次公开发行可转债的募集资金将全部用于年产5万辆纯电动乘用车建设项目。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本项目建设用地已于2016年8月30日取得重庆市国土资源和房屋管理局出具的不动产权证（渝（2016）两江新区不动产权第000701727号），项目已于2016年11月16日取得重庆市环境保护局两江新区分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（两江）环准[2016]232号）。

公司已收到国家发改委于2017年1月5日印发的《国家发展改革委关于重庆金康新能源汽车有限公司年产5万辆纯电动乘用车建设项目核准的批复》（发改产业[2017]46号），同意金康新能源年产5万辆纯电动乘用车建设项目。

五、公司利润分配政策

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：

1、公司可采取现金或股票与现金相结合的方式分配股利，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

2、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

3、公司的利润分配条件及分配比例如下：

（1）公司当年经审计净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件下，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年向股东现金分配股利不低于本公司当年实现的可分配利润的20%，且应符合中国证监会对上市公司现金分红的相关要求。

重大投资计划或重大现金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过1亿元。

（2）公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：

①公司经营情况良好；

②公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益；

③发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定；

④法律、法规、规范性文件规定的其他条件。

公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（3）公司可以进行中期分红，由公司董事会根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红，并提交公司股东大会批准。

4、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。

公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。

5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2014 年、2015 年、2016 年的利润分配方案如下：

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注1：公司2016年利润分配方案尚未实施完毕。

注2：公司于2016年6月15日完成首次公开发行股票并在上海证券交易所上市。首发上市之前，由于公司处于发展期，生产经营所需资金规模较大，公司经营形成的利润留存于公司用作营运资金和生产投入所产生的效益较高，因此公司2014 年度、2015 年度未进行利润分配。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计26,775万元，占最近三年实现的年均可分配利润39,545.07万元的67.71%，具体情况如下：

单位：万元

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（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新产品和新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017 年4月6日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-037

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报及采取填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或 “小康股份”）公开发行A股可转换公司债（以下简称“可转债”）相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

现将公司本次公开发行可转债摊薄即期回报有关事项说明如下：

一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、本次发行预计于2017年12月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行募集资金总额为150,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定。

4、假设本次可转债的转股价格为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即26.17元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

4、公司2016年度实现归属于上市公司股东的净利润为51,351.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润43,260.30万元；结合公司首次公开发行股票并上市时的经营情况预计及2017年一季度实际销经营情况，预计2017年度归属于母公司所有者的净利润相比2016年度上升10%，即2017年归属于母公司股东的净利润为56,486.86万元，假设扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润亦遵循上述变化比例，则2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为47,586.33万元。出于谨慎考虑，假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2017年分别按持平、增长10%来测算。

上述测算仅为测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年或2018年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

5、假定2016年度现金分红实施月份为2017年4月，现金分红方案为每10股派发现金红利3.00元（含税），总股本89,250万股，则2016年度的现金分红金额为26,775万元。假定2017年度现金分红实施月份为2018年4月，2017年度现金分红金额为2017年实现归属于母公司净利润的30%。

2016年及2017年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

2017年12月31日归属于母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司所有者的净利润-本期现金分红金额；2018年12月31日归属于母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有者权益-2017年度现金分红金额。

7、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

8、假设宏观经济发展环境及公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司本次募集资金项目不但契合行业发展、满足纯电动汽车的巨大市场需求，更能使公司增强在新能源汽车领域的综合竞争力

当前，全球汽车产业正面临着能源短缺与环境恶化等多重问题，新能源汽车是解决现有问题的“金钥匙”，是未来汽车产业的制高点，也是未来汽车行业的主要发展方向之一。

同时，我国十分重视新能源汽车的发展，并已出台诸多政策支持新能源汽车研发及应用。如国务院已出台《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》等政策，明确提出在2020年新能源汽车产业要在整车设计、动力电池、驱动电机等关键领域达到国际先进水平等，为纯电动汽车的广阔市场需求奠定了坚实的政策基础。

通过本次公开发行可转债，公司将通过加大对新能源汽车投产以及研发力度，丰富公司新能源汽车产品品种、增强公司自主品牌技术研发能力，从而优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，在契合行业发展、迎合市场需求的背景下，进一步强化公司业务体系及行业竞争力，推动公司快速发展。

（二）本次募集资金投入将为公司实现中长期战略发展目标奠定基础

本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目将为公司实现业务升级和战略转型打开良好的局面。项目有助于公司抢占优势市场先机，在行业细分领域形成先入优势，同时巩固公司的行业地位，提升市场占有率，提高公司盈利水平，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。

（三）本次募集资金投入将增强公司可持续发展能力

本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，随着未来可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低，净资产大幅提高，财务结构进一步优化。随着募集资金投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅增长，本次发行将增强公司可持续发展能力。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

近10年来，公司一直致力于汽车整车业务的发展，逐步在汽车业务领域形成了独特的优势，是一家具备自主研发、高品质制造、国际营销能力的汽车制造企业。本次募投的年产5万辆纯电动乘用车建设项目为公司未来重点布局的新能源战略项目，意义重大。

本次募集资金主要围绕公司新能源汽车业务布局展开，募投项目涵盖纯电动乘用车、动力电池PACK产品等，上述项目均与公司主营业务和发展战略紧密相关，有助于促进公司主营业务持续快速发展。同时，项目实施后，将进一步扩大公司的资产规模，加速释放优质的产能，进一步提升公司汽车项目的持续增值能力，形成新的利润增长点，为公司提供稳定的现金流。

综上，本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目，公司逐步打开业务发展空间，进一步提升公司影响力和市场价值，全方面实现公司健康、均衡、持续的发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况

公司经过十多年的摸索和打拼，使得公司现有的核心管理团队具有敏锐的洞察力和策划能力，保证了公司战略决策的科学性、时效性和可行性。同时，以张兴海先生为首的公司核心管理团队十几年来一直保持着稳定，对汽车行业技术、业务模式及发展趋势等具有深刻理解，对公司的竞争定位和发展战略具有清晰的思路，为公司的持续发展奠定了坚实的基础。与此同时，公司也通过外部聘用全球范围内的新能源汽车专家，作为新能源汽车战略的人才储备，公司于2016年9月22日聘请美国特斯拉汽车创始人马丁·艾伯哈德（Martin Eberhard）担任公司新能源汽车顾问，帮助公司新能源汽车获取在全球市场（尤其是美国和中国市场）具有竞争优势。

2、公司从事募投项目在技术方面的储备

公司作为国内整车制造商，一贯高度重视技术研发。当前，公司正顺应市场潮流，紧跟时代步伐，持续加大对新能源汽车及其零部件的研发力度并已形成了具有自身技术研发优势，瑞驰汽车旗下已有几十款纯电动专用车车型入选了工信部、国税总局发布的《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》，为本次募投项目的实施提供了基本的技术储备。

3、公司从事募投项目在市场方面的储备

公司凭借过去十多年间在传统汽车市场的开拓，以逐步建立起强大的市场营销体系，为募投项目的新能源汽车及动力电池销售创造了先天的优势。为最大程度地贴近目标市场和销售人群，特别针对三、四级城市和乡镇地区市场特点，公司通过发展经销商和建立专营店，积极开拓新渠道和强化销售网络。

在海外市场方面，公司整车相继通过欧Ⅳ、欧Ⅴ及欧标整车的认证（WVTA）。公司产品近三年来分别销往中东、美洲、欧洲、非洲60多个国家和地区，每个市场均配有较完善的具有统一形象标准的销售和售后服务体系。

四、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为了保护投资者利益，降低本次公开发可转债可能对公司即期回报摊薄的风险，公司制定了切实可行的措施，具体如下：

（一）抓住有利时机完善公司现有业务板块运营，采取改进措施应对主要风险因素

近年来，受宏观经济和汽车行业等外部因素影响，公司经营业绩波动，为抵御行业风险，进一步改善经营业绩，公司将把握当下新能源汽车产业蓬勃发展的有利时机，采取以下三方面措施完善公司现有业务板块运营，第一，进一步推行精细化经营管理方式，在保证发展质量的前提下，控制不必要的成本费用，提升产品毛利率水平；第二，努力加大海外出口销售数量，扩大海外市场份额；第三，进一步优化产品结构，布局新能源汽车领域，推出满足市场需求和顺应发展潮流的高性价比产品。此外，公司也从保障产品质量、降低物耗水平，加强采购招标环节管理等措施积极应对业务营运中可能出现的宏观经济、政策、市场方面的风险因素。

（二）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理

本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换，募集资金到位后，公司将继续加快募投项目建设，合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现预期效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（三）加大研发投入，不断实现产品创新，增强持续盈利能力，提升公司经营业绩

本次发行后，公司将进一步加大研发力度和投入，不断推出满足市场需求、适合消费者的新车型、新技术，保持综合竞争优势，增强持续盈利能力，形成稳定的新的利润增长点，不断提升公司经营业绩。

（四）不断完善公司治理，加强内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。此外，随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。公司将不断强化经营管理和内部控制，以提高管理水平和日常经营效率，同时加强预算管理，降低运营成本。

（五）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精神，公司在首次公开发行股票并上市时对公司利润分配政策的规定进行了修订和完善，强化了投资者回报机制。本次公开发行完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

综上，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

五、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员均已出具了《重庆小康工业集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。具体如下：

鉴于小康股份拟公开发行可转债，小康股份预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期回报被摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本人作为小康股份的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：

1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对本人的职务消费行为进自我约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中的各项承诺。本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

六、公司控股股东、实际控制人出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人均已出具了关于公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体如下：

鉴于小康股份拟公开发行可转债，小康股份预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致小康股份即期回报被摊薄。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关规定，本公司/本人作为小康股份的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：

1、本公司/本人承诺不越权干预小康股份经营管理活动，不侵占小康股份利益；

2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人将严格履行本承诺函中的各项承诺，本公司/本人自愿接受监管机构、社会公众等的监督，若违反上述承诺，本公司/本人将依法承担相应责任。

七、对于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会得到进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

证券代码：601127证券简称：小康股份公告编号：2017-038

重庆小康工业集团股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月21日13 点00分

召开地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼106会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月21日

至2017年4月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年4月5日公司第二届董事会第十八次会议审议通过，相关内容详见2017年4月6日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司公告。

2、 特别决议议案：议案3、议案4

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2-9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、现场会议登记时间：2017年4月19日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。

2、现场会议登记地点：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼712会议室。

3、现场会议登记办法：符合出席股东大会条件的法人股股东由法定代表人亲自出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股股东法定代表人委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

符合出席股东大会条件的个人（自然人）股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，受托人应持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡、委托人持股证明并提供以上证件、材料的复印件。

股东可以信函（邮政特快专递）或传真方式进行登记，登记时间以送达公司的时间为准，通过信函或者传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

六、 其他事项

1、出席会议的股东及股东代理人交通、食宿费等自理。

2、联系地址：重庆市沙坪坝区井口工业园A区小康股份综合办公大楼

3、联系人：杨华、张雨奇

4、联系电话：023-89851058

5、联系传真：023-89059825

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第二届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

重庆小康工业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-039

重庆小康工业集团股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2017年3月30日以短信、电话及邮件形式发出通知，于2017年4月5日以通讯表决（书面传签）方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席伏洪才先生召集。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规，会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督委员会证监许可[2016]1021号文件核准，公司于2016年5月31日向社会公开发行人民币普通股（A股）14,250.00万股，发行价格为每股5.81元，募集资金总额为82,792.50万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为73,845.10万元。截止目前，前述募集资金已全部使用完毕。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2017-035）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司实际情况逐项核查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行A股可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券方案，具体如下：

1、本次发行债券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

2、发行规模

根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币150,000 万元（含 150,000万元）。具体发行数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

4、可转债存续期限

根据相关法律法规规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

5、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率水平提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B*i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额；

i：指可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转 股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

9、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士根据市场情况确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

14、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

15、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原A股股东实行优先配售，向原A股股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况 确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易 所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利与义务

①可转债债券持有人的权利：

a.依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；

b.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

c.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

d.依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

e.依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

f.按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；

g.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

h.法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

②可转债债券持有人的义务：

a.遵守公司发行可转债条款的相关规定；

b.依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

c.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

d.法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（2） 债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

②当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑥当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑦在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

17、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过150,000万元（含150,000万元），扣除发行费用后，募集资金将全部用于投资“年产5万辆纯电动乘用车建设项目”。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

18、担保事项

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

19、募集资金管理及存放账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息；

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

20、本次决议有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案通过股东大会审议之日起计算。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《公开发行A股可转换公司债券预案公告》（公告编号：2017-036）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见公司《关于公开发行A股可转换公司债摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2017-037）。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司监事会

2017年4月6日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-040

重庆小康工业集团股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次公开发行A股可转换公司债券相关事项已经公司2017年4月5日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年4月6日