深圳市兆驰股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-018

深圳市兆驰股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于二〇一七年三月三十日以电子邮件方式发出，会议于二〇一七年四月五日上午10:00在深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园3号楼6楼会议室以现场及通讯方式召开，应参加会议董事8人，实际参加会议董事8人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由顾伟先生主持，出席会议的董事审议并通过记名投票方式表决通过了如下决议：

一、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》。

经审议，公司董事会同意在相关股东大会审议通过之日起至 2018 年 3 月 10 日止为控股子公司北京风行在线技术有限公司向银行申请总额度不超过人民币20,000 万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自其履行债务期限届满之日起两年。授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。

独立董事对该议案发表了明确的同意意见。详情请见 2017 年 4 月 6 日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-019）已于 2017 年 4 月 6 日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

二、以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-020）于 2017年 4 月 6 日刊载于的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-019

深圳市兆驰股份有限公司

关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为满足北京风行在线技术有限公司（以下简称“风行在线”）经营发展的需要，深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）拟于相关股东大会审议通过之日起至2018年3月10日止为控股子公司风行在线向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年，并授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议，具体担保金额、方式、范围、期限等以相关合同约定为准。

2、2017年4月5日，公司召开第四届董事会第九次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司独立董事发表了独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保事项须提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人的基本情况

公司名称：北京风行在线技术有限公司

成立日期：2005年9月28日

注册地点：北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦B区1201A

法定代表人：顾伟

注册资本：人民币2828.700430万元

经营范围：第二类互联网视听节目服务中的第四项、网络剧（片）类视听节目的制作、播出服务、第五项、电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服务、第六项、文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播出服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务；制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目；利用信息网络经营音乐娱乐产品、从事网络文化产品的展览、比赛活动、艺术品、演出剧（节）目、表演、动漫产品、游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）；销售电子产品、家用电器、计算机、软件及辅助设备、自行开发的产品；技术咨询、技术服务、技术转让；基础软件服务。

风行在线股权结构为：深圳市兆驰股份有限公司持股比例为63.00%，上海东方明珠新媒体股份有限公司持股比例为19.76%，罗江春持股比例为11.38%，唐柯持股比例为5.86%。

截至到2016年12月31日，风行在线资产总额为59,044.68万元，负债总额为65,178.66万元（其中包括银行贷款总额100万元、流动负债总额65,151.05万元），净资产-6,133.98万元；2016年度营业收入为65,014.73万元，利润总额为-9,356.32万元，净利润为-9,356.32万元；2016年度经营活动产生的现金流量净额为19,924.24万元。以上数据未经会计师事务所审计，最终数据以会计师事务所审计数据为准。

三、担保事项的具体情况

公司拟于相关股东大会审议通过之日起至2018年3月10日止，为风行在线向银行申请总额度不超过人民币20,000万元的银行综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为自风行在线履行债务期限届满之日起两年。

上述担保事项授权公司董事长顾伟先生负责与相关银行签订担保协议。具体担保金额和期限将以银行核准为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。

四、董事会意见

1、公司提供担保的原因：

风行在线作为一家深耕互联网领域十余年的企业，其在互联网相关领域的研发与设计上已经具有较为健全的系统，拥有稳定的高素质研发团队，积累了丰富的经验，储备了较多研究成果。风行在线是公司的控股子公司，双方围绕着互联网电视的核心价值，不断在硬件、软件及内容资源上拓展，致力于把互联网和电视深度联合，充分发挥电视娱乐的特点，搭建“内容+终端+平台”互联网电视运营产业链。公司依据风行在线必要的资金需要为其提供担保，有利于提高风行在线的资金周转率，促进其经营稳定发展，有利于扩大销售规模及提升经营效率，以增强市场竞争力，符合公司的整体发展战略。上述担保事项不存在违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，没有损害公司及公司股东的利益。公司将加强对控股子公司风行在线的资金与经营管理和控制，避免担保风险。

2、担保风险及被担保人偿债能力判断：

风行在线是公司的控股子公司，其生产及运营状况正常，现金流稳定，2016年度经营活动产生的现金流量净额约为19,924.24万元。公司为其担保的财务风险处于公司可控的范围内，因此董事会认为本次担保行为不会影响公司持续经营能力，不会损害公司利益，亦不会对公司产生不利影响。

3、其他股东担保情况说明：

风行在线为公司控股子公司，上海东方明珠新媒体股份有限公司持股比例为19.76%，罗江春持股比例为11.38%，唐柯持股比例为5.86%。风行在线自成立以来在资金、技术方面得到了上海东方明珠新媒体股份有限公司、罗江春、唐柯的大力支持；同时，风行在线运行正常，其支付能力可以覆盖本期申请的银行综合授信总额度，因此风行在线本次向银行申请综合授信额度不再由其他股东提供相应担保。

五、独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，鉴于公司为控股子公司提供担保，现发表如下独立意见：公司于2017年4月5日召开了第四届董事会第九次会议，会议的召集、召开程序和过程符合有关法律、法规及公司章程的规定，董事会通过对此次决策和披露信息的审议，本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。公司为控股子公司申请银行综合授信提供担保，对保障子公司资金链畅通和正常生产经营、持续发展有良好的促进作用，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。同意将该项议案提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2017年4月5日，公司及控股子公司的实际担保总额为80,000万元，连同本次担保金额占公司2015年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比重为20.71%。公司及控股子公司无对外担保事项，无逾期担保事项，且不存在涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月六日

证券代码：002429 证券简称：兆驰股份 公告编号：2017-020

深圳市兆驰股份有限公司

关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》，兹定于 2017 年 4 月 24日下午 14:30 召开 2017 年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次： 2017 年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于提请召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期、时间：

1、现场会议时间：2017 年 4 月 24 日（星期一）14:30

2、网络投票时间：2017 年 4 月 23 日- 2017 年 4 月 24 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 24 日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 4 月 23 日 15:00 至 4 月 24 日15:00 期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东可以选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2017 年 4 月 17 日（星期一）

（七）出席对象：

1、截止 2017 年 4 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他人员。

（八）会议地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼会议室。

二、会议审议事项

审议《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的议案》。

该议案已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详细内容请见公司于 2017 年 4 月 6日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-018）、《关于为北京风行在线技术有限公司提供担保的公告》（公告编号：2017-019）。

公司将对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）登记时间：2017 年 4 月 18 日至 2017 年 4 月 19 日上午 9:00 至 12:00；下午14:00 至 17:00。

（二）登记方式：

1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持加盖法人公章的营业执照复印件、股东账户卡、授权委托书、法定代表人身份证明文件及代理人身份证明文件办理登记手续；

3、异地股东可以凭以上证件采用书面信函、邮件等方式办理登记；

4、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

（三）登记地点及信函邮寄地点：深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创新产业园 3 号楼 6 楼董事会办公室（信函上请注明“出席股东大会”字样）。

（四）联系方式

联 系 人：方振宇、罗希文

电话号码：0755-33614068

传真号码：0755-33614256

电子邮箱：LS@szmtc.com.cn

邮政编码：518112

（五）现场会期预计半天，出席本次股东大会现场会议人员交通、食宿费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

《深圳市兆驰股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司

董 事 会

二○一七年四月六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362429

2、投票简称：兆驰投票

3、填报表决意见或选举票数。

对于本次股东大会议案（非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、本次会议不设置总议案。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017 年 4 月 24 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 4 月 23 日15:00，结束时间为2017 年 4 月 24 日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市兆驰股份有限公司：

兹委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市兆驰股份有限公司于 2017 年 4 月 24 日召开的 2017 年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权，并代为签署本次股东大会相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

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本公司/本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人（可以□不可以□）按自己的意见投票。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人持有上市公司股份的性质和数量：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

授权委托书签发日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

备注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”；

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

3、委托人为法人股东的，应当加盖单位印章。