浙江新安化工集团股份有限公司
第八届二十七次董事会决议公告

股票代码：600596股票简称：新安股份 编号：2017-012

浙江新安化工集团股份有限公司

第八届二十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31以现场方式召开了第八届二十七次董事会会议。本次会议的通知于2017年3月25日以传真和电子邮件的方式发出。会议应到董事9人，实际参加董事9人，会议由吴建华董事长主持，全体3名监事列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、董事会会议审议情况

1、公司2016年度董事会工作报告；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

2、公司2016年度财务决算报告；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

3、公司2016年度报告及摘要（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

4、公司2016年度利润分配预案；

2016年度利润分配预案为：以2016年底总股本679,184,633股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。本年度不转增。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

5、公司2016年度内部控制自我评价报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

6、公司2016年度社会责任报告（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

7、关于2016年度资产报损事宜；

同意公司2016年度资产报损27,463,050.48元，其中：固定资产报损 24,902,086.40元；存货报损1,920,858.25元；坏账核销640,105.83元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

8、关于聘请公司年度审计机构的议案；

同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供2017年度财务审计服务。审计费用为人民币200万元。

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

9、关于董事、监事和高管薪酬的议案

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

10、关于与传化集团（含传化智联）关联交易的议案（关联董事吴建华、周家海回避表决。此项关联交易通过沟通，已事先获得本公司独立董事李伯耿先生、严建苗先生、陈银华先生的认可。关联交易协议内容详见公司于2017年3月31日已披露的2017-019号公告）；

同意公司与传化集团有限公司（含传化智联）签订关联交易协议，2017年度本公司（含全资和控股子公司）与传化集团（含传化智联）关联交易总金额不超过人民币6500万元（其中传化智联4700万元，其他下属子公司1800万元）。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

11、关于其他日常关联交易的议案（详见公司2017-019号公告）

同意公司与下列关联企业发生日常关联交易计划：

■

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

12、关于对子公司综合授信提供担保的议案（详见公司2017-016号公告）

同意为公司全资子公司综合授信提供总额不超过6亿元人民币的担保。为提高工作效率，公司授权管理层在总担保额度内具体实施相关业务，资金融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

13、关于为新安小贷公司提供贷款担保的议案（详见公司2017-016号公告）

同意为公司持有33%（为第一大股东）新安小额贷款公司提供5000万元人民币的贷款担保（关联董事林加善回避表决），该事项提交2016年度股东大会审议。

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

14、关于修改《公司章程》的议案（详见公司2017-017号公告）；

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

15、关于修改《股东大会议事规则》的议案（详见公司2017-017号公告）；

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

16、新安股份信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

17、关于公司以自有资产抵押向银团融资贷款的议案

同意公司以位于建德市马目工业园区的450188平方米土地作为抵押并由全资子公司开化合成材料有限公司提供担保相结合的方式。向银团（中国银行股份有限公司建德支行、中国工商银行股份有限公司建德支行）就白南山生产基地整体技术提升改造搬迁项目申请本金余额最高不超过人民币50000万元的融资贷款。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。

18、关于应收款项单项计提减值准备的议案

同意对浙江新安物流有限公司、浙江开化元通硅业有限公司因诉讼的应收款项单项计提减值准备共计1668.48万元（详见2017年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》）及上海证交所网站www.sse.com.cn上披露）。

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

19、关于召开2016年度股东大会的通知议案（详见公司2017-018号公告）；

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票

20、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2017年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》）。

为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》。

公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。

表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0票。

本议案需提交股东大会审议。

21、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（详见上交所网站www.sse.com.cn）。

公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。

表决结果：同意6票，反对 0 票，弃权 0票。

本议案需提交股东大会审议。

22、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》

为了具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：

1、授权董事会确定激励计划（含预留部分）的授予日；

2、授权董事会根据激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量及其授予价格；

3、授权董事会按照激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会按照激励计划的规定，为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售限制性股票所必需的全部事宜；

7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解除限售限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划；

8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

9、授权董事会办理实施激励计划所所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中登公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、就因实施激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

10、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与激励计划有关的协议和其他相关协议；

11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜。

12、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。

公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。

本议案需提交股东大会审议。

23、审议通过了《关于与激励对象签署附条件生效的〈限制性股票授予协议〉的议案》

公司董事吴建华、林加善、任不凡属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他6名非关联董事表决通过。

表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0票。

24、审议通过《关于公司筹划股权激励事项继续停牌的议案》

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年4月5日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个交易日。

表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0票。

三、上网公告附件

1、浙江新安化工集团股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划事项的独立意见

2、浙江新安化工集团股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发表的意见

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

股票代码：600596股票简称：新安股份编号：2017-013

浙江新安化工集团股份有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

浙江新安化工集团股份有限公司第八届第十二次监事会会议于2017年3月31日在本公司会议室召开。会议以现场表决方式举行。本次会议的通知于2017年3月26日以传真及电子邮件方式发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事长杨柏樟先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定和要求。

二、监事会会议审议情况

1、《2016年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

2、同意《2016年度报告及摘要》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

监事会对公司2016年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：

1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2）年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、同意公司《2016年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

4、同意公司《2016年度社会责任报告》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票；

5、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见上交所网站www.sse.com.cn，摘要同时刊登于2017年4月6日的《中国证券报》、《上海证券报》。

本议案需提交股东大会审议。

6、审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上交所网站www.sse.com.cn。

本议案需提交股东大会审议。

二、监事会独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会成员通过列席董事会会议，审阅各项报告，以及现场检查等方式对公司经营管理情况实施监督。监事会认为，2016年公司决策程序合法规范，内部控制体系进一步建立健全，公司治理结构进一步改善；公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，未发现有损害公司和股东利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的各定期报告进行了审核。监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所对公司 2016 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。

3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司有关资产交易的行为均履行了必要的审批程序，交易价格公允、合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。

4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。

5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司监事会认真审阅了《浙江新安化工集团股份有限公司2016年度公司内部控制自我评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异议。

6、监事会对《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的意见

监事会认为：本次限制性股票激励计划有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

监事会经初步核查激励对象名单后认为：列入公司限制性股票激励计划激励对象名单的人员均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

7、监事会对《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的意见

监事会认为：《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》根据公司实际情况制定了相应的考核程序及绩效考核指标，有利于建立长效激励机制，实现公司与全体股东利益最大化。

三、上网公告附件

1、浙江新安化工集团股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发表的意见

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司监事会

2017年4月6日

股票代码：600596 股票简称：新安股份 编号：2017-014

浙江新安化工集团股份有限公司

关于独立董事公开征集委托投票权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●征集投票权的起止时间：2017年4月23日至4月25日

●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

●征集人未持有公司股票

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新安股份”）独立董事严建苗先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年4月27日召开的2016年度股东大会中审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

一、 征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

征集人严建苗先生为公司现任独立董事，为公司董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，其未持有公司股份，对公司于2017年3月31日召开的第八届二十七次董事会会议审议的《公司首期限制性股票激励计划（草案）〉》及其摘要、《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等需提交股东大会议案均投了同意票。

征集人认为，公司首期限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解除限售业绩指标的设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高级管理人员和核心业务（技术）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报，因此对上述议案投了同意票。

二、 本次股东大会基本情况

关于公司2016年度股东大会召开的基本情况，具体内容详见2017 年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（公告编号：2017-018）。

三、 征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象

截至2017年4月20日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集时间

2017年4月23日至4月25日

（三）征集程序

1、征集对象决定委托征集人投票的,应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。

2、委托人应向征集人委托的公司董秘办提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）：

（1）委托投票股东为法人股东的,应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件，法人股东所提交的上述文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件通过专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；通过挂号信或特快专递方式的，送达日为到达地邮局加盖邮戳日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号21层

收件人：敖颜思媛

邮政编码：311600

电话：0571-64787381

传真：0571-64787381

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（四）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股权登记日股东名册记载内容相符。

（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（七）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：独立董事严建苗

2017年4月6日

附件：

浙江新安化工集团股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江新安化工集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《浙江新安化工集团股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江新安化工集团股份有限公司独立董事严建苗先生作为本人/本公司的代理人，出席浙江新安化工集团股份有限公司2016年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，必选一项，多选或不选均视为无效。本授权委托书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

委托人姓名或名称(签名或盖章):

委托股东身份证号码或营业执照号码:

委托股东持股数:

委托股东证券账户号:

签署日期:

本项授权的有效期限：自签署日至浙江新安化工集团股份有限公司2016年度股东大会结束。

股票代码：600596 股票简称：新安股份 公告编号：2017-015

浙江新安化工集团股份有限公司

首期限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要内容提示：

●股权激励方式：限制性股票。

●股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象授予2,700万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额67,918.4633万股的3.98%。其中首次授予2,639万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.89%；预留61万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.26%。

一、公司基本情况

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新安股份”）创建于1965年，1993年5月完成股份制改造，于2001年9月公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地址为浙江省建德市新安江镇，公司主营作物保护、有机硅材料两大核心产业，开发形成以草甘膦原药及剂型产品为主导，杀虫剂、杀菌剂等多品种同步发展的产品群；围绕有机硅单体合成，完善从硅矿冶炼、硅粉加工、单体合成、下游制品加工的完整产业链，形成硅橡胶、硅油、硅树脂、硅烷偶联剂四大系列产品。

公司2014-2016年业绩情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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公司董事会、监事会、高管层构成如下：

公司第八届董事会：吴建华（董事长）、季诚建（董事）、林加善（董事）、任不凡（董事）、夏铁成（董事）、周家海（董事）、李伯耿（独立董事）、严建苗（独立董事）、陈银华（独立董事）；

公司第八届监事会：杨柏樟（监事长）、李明乔（监事）、余啸（职工监事）；

公司高管：吴严明（ 总裁）、任不凡（ 副总裁）、姜永平（ 副总裁、董事会秘书）、周卫星（ 副总裁）、魏涛（ 副总裁）、周曙光（ 副总裁）、徐永鑫（ 财务总监）。

二、实施激励计划的目的

实施浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）的目的为：

1、进一步完善公司治理结构，健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，促进公司健康、持续、稳定的发展。

2、充分调动公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，提升公司凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力。

3、建立股东与经营管理层及核心骨干人员之间的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

公司未同时实施其他股权激励计划以及其他长期激励机制。

三、股权激励方式及标的股票来源

本激励计划的股权激励方式为限制性股票。

本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

四、拟授出的权益数量

本激励计划拟向激励对象授予2,700万股限制性股票，涉及的标的股票种类为A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额67,918.4633万股的3.98%。其中首次授予2,639万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.89%；预留61万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.09%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的2.26%。

五、激励对象的范围及分配

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次股权激励的激励对象包括董事、高级管理人员及核心业务（技术）人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

公司独立董事，监事，单独或合计持有上市公5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围内。激励对象符合《管理办法》第八条及相关规定。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计208人，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司核心业务（技术）人员。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或各子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。

预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）授予的限制性股票在各激励对象间的分配（以下百分比计算四舍五入，保留两位小数）

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

2、本次激励对象名单将在上交所网站www.sse.com.cn上披露，详情请查看公司2017年4月6日在上交所网站上公告的《首期限制性股票激励计划激励对象名单》。

3、预留部分限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

5、激励对象如发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

六、限制性股票授予价格及其确定方法

（一）首次授予的限制性股票

1、授予价格

首次授予的限制性股票授予价格为5.10元/股。

2、授予价格的确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票均价的50%；

（2）本股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上述标的股票交易均价=标的股票交易总额÷标的股票交易总量。

（二）预留部分的限制性股票

1、授予价格

预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定。

2、授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：

（1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；

（2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

上述标的股票交易均价=标的股票交易总额/标的股票交易总量。

七、有效期、授予日、限售期和解除限售安排

（一）有效期

本激励计划的有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过60个月。

（二）授予日

首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

预留部分的授予须在首次授予完成后的12个月内完成。

（三）限售期

激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月和48个月，预留限制性股票若授予日在2017年，则限售期分别为12个月、24个月、36个月和48个月，预留限制性股票若授予日在2018年，则限售期分别为12个月、24个月和36个月，均自授予之日起计算。

激励对象因未解除限售的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与相应限制性股票相同。

限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

（四）解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分四期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、30%、20%和20%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：

■

若预留股份的授予日在2017年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分四期解除限售，具体安排如下表所示：

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若预留股份的授予日在2018年，则本激励计划预留的限制性股票自授予日满12个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：

■

（五）相关限售规定

本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

八、限制性股票的授予与解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（下转170版）