浙江新安化工集团股份有限公司

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述情形之一的，根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格不得高于授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划的首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

本激励计划的预留限制性股票的考核条件与首次授予限制性股票的考核条件相同。若预留限制性股票的授予日在2017年，则考核年度为2017-2020年四个会计年度；若预留限制性股票的授予日在2018年，则考核年度为2018-2020年三个会计年度。

以上2017-2020年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励计划的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

4、个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照《考核管理办法》实施，考评结果对激励对象个人当年实际解除限售额度的影响情况如下：

■

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

各解锁期内因个人绩效考核结果不达标导致不能解锁或部分不能解锁的限制性股票，由公司以授予价格加上银行同期存款利息回购注销。

九、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本激励 计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、派息、增发

公司在发生上述情况时，限制性股票的数量不做调整。

（二）限制性股票价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。

2、董事会调整限制性股票数量和授予价格后，应及时公告。

3、公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

4、因其他原因需要调整限制性股票数量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

十、公司授予权益及激励对象行权程序

（一）限制性股票的生效程序

1、 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案，并提交董事会审议。

2、 董事会审议通过本激励计划草案及《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

3、 独立董事及监事会应当就本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

4、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5、 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

6、 公司聘请律师事务所对本激励计划出具《法律意见书》。

7、 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

8、 公司与激励对象签署附条件生效的《限制性股票授予协议》。

9、 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

10、 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等事宜。

（二）限制性股票的授予程序

本激励计划首次授予限制性股票的授予程序如下：

1、 公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。

2、 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

3、 上市公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

4、 激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付至公司指定账户，公司聘请会计师事务所出具《验资报告》。

5、 激励对象未签署《限制性股票授予协议》或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃。

6、 本激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

7、 公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

公司预留部分限制性股票的授予程序参照首次授予程序执行。

（三）限制性股票的解除限售程序

1、 在解除限售日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售条件是否成就出具法律意见。

2、 对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

3、 激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、 公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利和义务

1、 公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

2、 公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

3、 公司不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票。

5、 公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划信息披露等义务，公司承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、 公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利和义务

1、 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、 激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

3、 激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、 激励对象获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务。

5、 激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售安排与相应限制性股票相同。

6、 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、 激励对象承诺，如公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、 法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或《聘用合同》确定对员工的聘用关系。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更

1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对本激励计划进行变更，变更需经董事会审议通过，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。

2、公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（1）导致加速行权或提前解除限售的情形；

（2）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司应当聘请律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止

1、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本激励计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，尚未解锁的限制性股票由公司以授予价格进行回购后注销。

2、本激励计划经股东大会审议通过后，公司未能在60日内授予权益并完成公告、登记工作的，公司将披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。

3、若本激励计划授予的限制性股票满足规定的解锁条件，但解锁时公司股价较本激励计划授予价格下跌幅度较大，继续实施本激励计划丧失了预期的激励效果，为了消除业绩达标但公司股价下跌带来的负面影响，公司董事会可以提请股东大会终止实施本激励计划，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购注销。

4、其他事项说明

（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。

（3）公司应当聘请律师就公司终止实施本激励计划是否符合《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行

（一）公司发生特定情形时本激励计划的执行

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

(5) 中国证监会认定的其他情形。

2、公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划执行。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未授予的不再授予，已授予未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化的处理方式

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司回购并注销：

(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

(6) 中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

3、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

4、激励对象因退休离职不再在公司任职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

(1) 当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

(2) 当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

(1) 激励对象因执行职务而死亡的，其获授限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

(2) 若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十四、限制性股票的会计处理与业绩影响

（一）限制性股票会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则解释第7号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2、解除限售日前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

3、预留部分的会计处理

预留部分的限制性股票在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，对于授予的不存在活跃市场的权益工具，应当采用估值方法确定其公允价值。

每股限制性股票的公允价值 = 标的股票授予日的收盘价 - 授予价格 – 缺乏流通性折扣

具有一定期限流通限制的股票实际上是放弃了一个与限售期时间长度相当、行权价格的现值与现行股票价格相当的一个卖出期权，因此流通性折扣的确定采用期权估价方法Black-Scholes模型（B-S模型）。

B-S模型的重要参数选取如下：

1、标的股价：标的股票授予日的价格（根据本激励计划草案公告前收盘价10.02元进行假设测算，最终以实际授予日价格为准）

2、到期期限：分别为1年、2年、3年、4年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

3、历史波动率：50.63%（采用新安股份股票市价最近3年的年化波动率）

4、无风险利率：2.8400%、2.9750%、3.0425%和3.0500%（采用Wind资讯2017年3月24日1年期、2年期、3年期、4年期国债到期收益率）

5、股息率：1.23%（采用新安股份最近三年的股息率平均值）

假设授予日收盘价为10.02元（最终授予日价格以实际授予日收盘价为准），授予价格为5.10元，经B-S模型测算后，则首次授予日各期限制性股票的公允价值测算结果如下表所示：

■

每股限制性股票的公允价值等于上表中测算的限制性股票成本除以限制性股票数量，为1.93元/股。

（三）首次授予限制性股票股权激励费用对公司业绩的影响

公司本次激励计划拟向激励对象首次授予限制性股票2,639万股（不包括预留部分），按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，该等公允价值总额作为公司本次激励计划限制性股票授予的成本，在激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

假设公司首次授予限制性股票的授予日为2017年5月，经测算限制性股票成本为5,068.65万元，对各期业绩的影响如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

单位：万元

■

本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，将对本计划有效期内公司各年度净利润造成一定影响，但不会直接减少公司净资产，也不会影响公司现金流。同时，若考虑本计划对公司发展产生的正向激励作用，公司业绩的提升将远高于因其带来的费用增加。

本次股权激励费用具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准，如果在授予时股价进一步升高，可能给公司形成较大的业绩压力，特提醒各股东注意。

十五、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

十六、上网公告附件

《浙江新安化工集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年3月31日

股票代码：600596 股票简称：新安股份 编号：2017-016号

浙江新安化工集团股份有限公司

关于对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：浙江新安化工集团股份有限公司的全资子公司

建德市新安小额贷款股份有限公司

●本次担保金额：公司拟为全资子公司综合授信提供总额不超过6亿元的担保，拟为控股33%的子公司新安小额贷款公司提供总额不超过5000万元贷款担保。

●新安小额贷款公司其他股东以股份比例为新安小额贷款公司提供同比例担保或为本公司提供的担保提供反担保。

●公司对外担保没有发生逾期情形

一、担保情况概述

2017年3月31日，浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次会议分别审议了《关于对子公司提供担保的议案》和《关于为新安小贷公司提供担保的议案》，具体如下：

（1）为公司全资子公司综合授信提供总额不超过6亿元人民币的担保，担保期限为二年。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。担保范围限定为本公司的全资子公司，具体如下：

■

为提高工作效率，公司授权管理层在上述担保额度内具体实施相关业务，资金融资方式包括：流贷、承兑、承兑贴现、贸易融资、保函、信用证、项目贷款等形式。同时，公司管理层可根据实际情况，在不超过核定担保额度内，调节公司为各全资子公司的具体担保金额。超过该等额度的其他担保，按照相关规定由董事会及股东大会另行审议后实施。

（2）为控股33%的新安小额贷款公司提供5000万元人民币的贷款担保（关联董事林加善回避表决），担保期限为二年。表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。此担保事项尚需提交2016年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况 单位：万元

■

三、独立董事意见

公司对全资子公司和控股33%的子公司担保，考虑了公司的生产经营及投资资金需求，符合公司经营实际和整体发展战略，且各公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。报告期内，公司全体董事和管理层都能够审慎对待并严格控制对外担保产生的风险，该等担保行为没有损害上市公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规的规定。公司将加强对上述公司的资金与经营的管理和控制，避免担保风险。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

上述相关担保事项形成后，公司对外担保总额将不超过6.5亿元，将不高于2016年度经审计的净资产比例的16.16%。公司截至目前未有逾期担保情况发生。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

股票代码：600596 股票简称：新安股份 编号：临2017-017号

浙江新安化工集团股份有限公司

关于修改《公司章程》和《股东大会

议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司八届二十七次董事会于2017年3月31日在浙江省建德市江滨中路新安大厦1号本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。经审议通过了《关于修改公司章程的议案》》和《关于修改股东大会议事规则的议案》。

根据中国证监会相关规定要求，结合公司实际情况，拟对现行的《浙江新安化工集团股份有限公司章程》、《浙江新安化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关条款进行修改。

本次修订尚需提交公司2016年度股东大会审议。

一、《浙江新安化工集团股份有限公司章程》修订的主要内容如下：

■

除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。

二、本次《浙江新安化工集团股份有限公司股东大会议事规则》修订的主要内容如下：

■

除以上修订内容外，《浙江新安化工集团股份有限公司股东大会议事规则》的其他内容未发生变化。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2017-018

浙江新安化工集团股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月27日14点00 分

召开地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号3层本公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月27日

至2017年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

根据证监会《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。本次由公司独立董事严建苗先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见本公司 2017年 4 月 6 日于上交所网站 www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《新安股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（临 2017-014号）。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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会议将听取《2016年度独立董事述职报告》。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

本次会议的各议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过。已于2017年4月6日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、 特别决议议案：议案9、议案11、议案12、议案13

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7、议案8、议案11、议案12、议案13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案11、议案12、议案13

应回避表决的关联股东名称：林加善、任不凡

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

（1）个人股东本人出席会议的，需持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；

（2）法人股东法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡和持股凭证、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2017年4月25日下午17：00点 前送达，信函或传真登记需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

2、登记时间：2017年4月24、25日上午9：00-11：30及下午2：00-5：00。

3、登记地点：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号公司21层董事会办公室。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：浙江省建德市江滨中路新安大厦1号

联系部门：公司董事会办公室

邮编：311600

联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64787381

本次股东大会联系人：李明乔、敖颜思媛

2、本次现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

3、本次会议期间，将同时举行投资者现场接待日活动。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江新安化工集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月27日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：2017-019

浙江新安化工集团股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，没有损害公司及股东的利益。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于与传化工集团（含传化智联等）关联交易的议案》和《关于2017年度其他关联交易的议案》，前项议案关联董事吴建华、周家海回避表决，出席会议的7名非关联董事表决一致同意该议案，后一项议案由9名董事一致同意通过。公司独立董事对该两项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。

独立董事的意见：公司与传化集团有限公司（含传化智联等关联公司）的日常关联交易以及与嘉兴市泛成化工有限公司、平武天新硅业有限公司和农飞客公司的2017年度预计日常关联交易为正常生产经营所需，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。交易条件公平、合理，交易价格公允，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。公司关联董事对关联议案进行了回避表决，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司的规定，同意公司对2017年度日常关联交易所作的安排。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

上市公司应对前次日常关联交易的预计和实际执行情况进行对比说明（可参考下表），与同一关联人进行同类交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别

如果公司对当年度的日常关联交易金额进行预计，公司应披露预计发生的日常关联交易的主要内容（可参照下表），与同一关联人进行同类交易本次预计金额与前次实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计资产绝对值0.5%以上的，应说明原因。

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二、关联方介绍和关联关系

（一）传化集团有限公司（以下简称：传化集团）

1、企业名称：传化集团有限公司

注册资本人民币80000万元

企业住所：杭州萧山宁围镇

企业类型：有限责任公司

法定代表人：徐冠巨

经营范围：批发、零售：日用化工产品及精细化工产品（除化学危险品及易制毒化学品），农副产品，以及其他无需报经审批的一切合法项目；销售有色金属；出口本企业自产的化工产品，化工原料，化纤原料；进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表及零配件；实业投资；软件开发；现代物流服务（国家专项审批的除外）；企业咨询服务。

2、传化集团是本公司的第一大股东，传化集团（含传化智联及其他下属关联公司）向本公司购买产品等构成关联交易。本公司与传化集团（含传化智联）于2017年3月31日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。

3、该交易涉及的主要有八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷、磷酸三钠、包装桶等产品，为传化集团（含传化智联及其他关联公司）生产经营用的原材料。2016年度，经公司董事会批准的与传化集团（含传化智联及其他下属公司）关联交易金额为人民币9500万元（其中：传化股份关联交易金额为人民币8000万元；其他下属公司关联交易金额为人民币1500万元）。传化集团（含传化智联及其他下属公司）实际从本公司（含全资及控股子公司）购买产品的关联交易金额为人民币2569.49万元（含公司全资和控股子公司）。

（二）嘉兴市泛成化工有限公司（以下简称：泛成化工）

1、企业名称：嘉兴市泛成化工有限公司

注册资本人民币1,584.94万元

企业住所： 嘉兴市乍浦经济开发区中山西路1幢

企业类型：有限责任公司

法定代表人：俞强

经营范围：生产销售（储存）：三氯化磷2.5万吨/年、三氯硫磷1.5万吨/年（凭有效安全生产许可证经营）； 销售：化工产品及化工原料（除危险化学品）。

该公司由本公司与嘉化能源共同投资，各占泛成化工50%的股权比例（本公司不纳入财务合并报表范围）。泛成化工6.5万吨/年三氯化磷技改项目建设，将于2017年内完工投产，本公司向其采购三氯化磷产品将构成关联交易。

（三）平武县天新硅业有限责任公司（以下简称：天新硅业）

1、企业名称：平武县天新硅业有限责任公司

注册资本：人民币5,000万元

注册地址：四川省平武县

企业类型：有限责任公司

法定代表人：俞强

经营范围：金属硅生产和销售。

天新硅业2万吨/年的高纯硅生产线项目从2016年开工建设，预计至2017年完工投产并产品销售本公司。本公司占天新硅业47%的股权，为该公司的第一大股东。公司及子公司向其采购硅块产品构成关联交易。

（四）农飞客农业科技有限公司（以下简称：农飞客）

1、企业名称：农飞客农业科技有限公司

注册资本：人民币6,501万元

注册地址：河南省郑州市金水区经三路68号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：姜永平

经营范围：不再分装的包装种子、化肥、初级农副产品、农业机械设备的销售；农业技术的开发、技术咨询、技术服务；化工产品及原料的销售；植物技术推广及农业信息服务；仓储服务；为农业提供农作物病、虫、害及除草的统防统治服务；林业有害生物防治服务。

本公司持有农飞客的股权3000万元，占其46.15%股权比例，为农飞客的第一大股东。公司及控股子公司向其销售农药、种子产品构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）传化集团

1、关联交易主要内容：

本公司与传化集团（含传化智联）于2017年3月31日在浙江省建德市签署了为期一年的《日常关联交易协议》。

关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷、磷酸三钠、包装桶等产品为传化集团（含传化股份及其他关联公司）生产经营用的原材料。按照2016年度经公司董事会批准的与传化集团（含传化股份及其他下属公司）关联交易协议金额为人民币9500万元（其中：传化股份关联交易金额为人民币8000万元；其他下属公司关联交易金额为人民币1500万元）。传化集团（含传化股份及其他下属公司）实际从本公司（含全资及控股子公司）购买产品的关联交易金额为人民币3906.1万元（含公司全资和控股子公司）。

传化集团（含传化股份及其他下属公司）2016年预计将向本公司购买产品的关联交易金额约为人民币9500万元（其中：传化股份关联交易金额约为人民币8000万元；其他下属公司约为人民币1500万元）。

2、关联交易合同及原材料采购合同的主要内容和定价政策

货物价格定价依据，以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。一般情况下，购货方本月采购的货物所应支付的货款应在次月底前付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。本协议有效期一年，自协议生效之日起开始计算。本协议自供购双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。

（二）与参股公司的日常关联交易

关联采购、销售计划：依据2017年本公司与参股公司泛成化工、天新硅业、农飞客进行2017年可能发生的数额预计，列出关联交易计划发生额为：从泛成化工采购三氯化磷原料金额8000万元、从天新硅业采购硅块原料金额5000万元、销售农药、种子等产品给农飞客500万元。公司与参股公司与上述关联方的和日常经营相关的采购、销售等所有交易均将遵循平等自愿等价有偿原则，价格确认将按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础公平合理定价。公司将在具体签订具体合同时严格按上述原则实施。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2017年日常关联交易均是公司日常生产经营所需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。

五、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十七会议决议

（二）独立董事事前认可该交易的独立意见和董事会上所发表的独立意见

（三）公司第八届监事会第十二次会议决议

（四）公司与传化集团日常关联交易协议

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4 月6日

证券代码：600596 证券简称：新安股份 编号:2017-020

浙江新安化工集团股份有限公司

关于子公司所涉环保案的后续公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年12月1４日，公司接到全资子公司镇江江南化工有限公司（以下简称：江南化工）报告，该公司收到镇江市金山地区人民检察院的《起诉书》。2017年3月8日下午，镇江市京口区人民法院开庭审理此案，经过法庭审理，审判长宣布休庭(具体内容分别在2016年12月15日、2017年3月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露）。

2017年3月31日，江南化工收到镇江市京口区人民法院刑事判决书，判决：江南化工犯污染环境罪，处罚金100万元。另外涉案5人分别被判处有期徒刑一年、十个月、拘役三个月不等（均缓刑），并被判处8万元至2000元不等的罚金。

目前，江南化工生产经营情况正常，相关整改工作均已完成，公司已在2016年年度报告中计提了负债100万元。请广大投资者理性投资，注意风险。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

股票代码：600596 股票简称：新安股份 公告编号：2017-021

浙江新安化工集团股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江新安化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权激励计划相关事项，公司股票自2017年3月27日开市起停牌。（详见公司2017年3月25日刊登在上交所网站www.sse.com.cn临2017-009号公告）。

2017年3月31日，公司第八届二十七次董事会会议审议通过了首期限制性股票激励计划（草案）等议案，因相关工作尚未及时完成，4月5日继续停牌一天（具体详见公司在上交所网站www.sse.com.cn刊登于2017年4月1日股票继续停牌公告）。

2017年4月6日，公司披露了《公司第八届二十七次董事会会议决议公告》、《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。经公司申请，公司股票将于2017年4月6日开市起复牌。

特此公告。

浙江新安化工集团股份有限公司董事会

2017年4月6日