国泰君安证券股份有限公司
关于用友网络科技股份有限公司
非公开发行股票持续督导保荐总结报告书

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经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准用友网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1172号）核准，用友网络于2015年8月以30.85元/股的价格非公开发行53,484,602股A股普通股，募集资金总额为1,649,999,971.70元。本次发行的发行费用为33,850,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额1,616,149,971.70元。

国泰君安担任用友网络本次非公开发行股票的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，国泰君安负责用友网络本次发行完成后的持续督导工作，持续督导期限至2016年12月31日止。截至本报告书签署日，用友网络本次发行持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、上市公司基本情况

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三、保荐工作概述

本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

5、督导发行人对《公司章程》等制度的修订及相关信息披露情况；

6、督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

8、关注发行人提供担保及被担保等事项；

9、定期或不定期对发行人进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告及年度保荐工作报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

根据发行人2015年报公告的数据，发行人2015年营业利润1,271万元，同比下降28,553万元，下降幅度超过50%，保荐机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求对发行人业绩下滑情况进行了专项现场检查，并对发行人2015年度业绩出现下滑的主要原因发表了核查意见。保荐机构出具的专项现场检查报告已于2016年4月2日予以公告。

根据发行人2016年报公告的数据，发行人2016年营业利润-5,138万元，同比下降6,409万元，下降幅度超过50%，保荐机构根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的要求对发行人业绩下滑情况进行了专项现场检查，并对发行人2016年度业绩出现下滑的主要原因发表了核查意见。保荐机构出具的专项现场检查报告已于2017年3月25日予以公告。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

本持续督导期内，发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为截至2016年12月31日发行人2015年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2016年12月31日，发行人2015年非公开发行股票募集的资金尚未使用完毕，募集资金专户使用情况具体为：

单位：人民币元

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注1、2015年12月1日至12月31日公司已投入“用友企业互联网服务项目”和“用友企业互联网公共服务平台项目”合计金额为76,379,225元，截止2016年12月31日该部分支出已从募集资金专户中划入公司自有账户。

注2、截止2015年12月31日因非公开发行发生的其他发行费用850,000元，截止2016年12月31日已从募集资金专户划入公司自有账户。

注3、2016年10月1日至12月31日公司已投入“用友企业互联网服务项目”、“用友企业互联网公共服务平台项目”和“用友互联网金融数据服务平台项目”合计金额为209,287,249元，该部分支出尚未从募集资金专户中划入公司自有账户。

注4、截止2016年12月31日募集资金专户余额中包含利息收入及理财产品收益共计30,018,103元。

保荐机构将继续对上市公司剩余募集资金的使用情况履行持续督导义务，直至募集资金全部使用完毕。

九、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

无。

保荐代表人（签字）：

陈琦 张斌

法定代表人（签字）：

杨 红

国泰君安证券股份有限公司

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