海通证券股份有限公司
关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之持续督导工作报告书（2016年度）

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海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具2016年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

如无特别说明，本报告书中相关简称与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义具有相同含义。

一、交易资产的交付过户情况

（一）本次交易概述

本次交易上市公司通过现金支付的方式收购陆金发88.20%股权，因此陆金发在本次交易完成后成为上市公司的控股子公司。

1、交易对方

本次交易的交易对方包括陆家嘴集团、前滩集团。

2、交易金额

本次交易的交易金额根据经浦东新区国资委授权部门核准的评估结果确定。

根据财瑞评估出具的《评估报告》（沪财瑞评报[2016]2035号），标的公司股东全部权益的评估值为10,758,225,568.34元，标的公司经审计的母公司账面净资产为7,932,924,515.76元，评估增值2,825,301,052.58元，评估增值率为35.61%。《重述之购买资产协议》约定的标的资产交易价格根据前述评估报告标的资产评估值确定。相应地，标的资产的交易价格为10,758,225,568.34元的88.20%，即9,488,754,951.28元。

（二）本次交易实施情况

1、标的资产过户及交付情况

2016年12月7日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局准予陆金发的企业类型、出资情况变更和章程备案登记申请，并于同日向陆金发核发了新的《营业执照》，陆金发88.20%股权已过户至上市公司，并完成相关工商登记变更手续。

2、交易对价的支付情况

2016年9月21日，上市公司按照《重述之购买资产协议》的约定向交易对方支付了首期付款2,846,626,485.38元，其中2,091,721,797.25元支付给陆家嘴集团，754,904,688.13元支付给前滩集团。

2016年12月，上市公司按照《重述之购买资产协议》的约定向交易对方支付了第二期付款6,642,128,465.90元，其中4,880,684,193.60元支付给陆家嘴集团，1,761,444,272.30元支付给前滩集团。

3、期间损益的确认与归属

根据《重述之购买资产协议》，各方在交割日后的十五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产期间损益进行交割审计，相关审计机构应在交割日后三十个工作日内出具审计报告。为交割审计的目的，在确定审计的交割基准日时，如标的资产交割日早于当月的15日（不含当日），则与之相关的审计基准日为前一个月的最后一日；若标的资产交割日晚于当月15日（含当日），则与之相关的审计基准日为当月的最后一日。

自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有；标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司以现金方式补足，在亏损数额经交割审计确定后的十个工作日内由交易对方支付到位。交易对方内部承担补偿额按照陆家嘴集团、前滩集团在本次交易前持有的陆金发股权比例分担。

根据《重述之购买资产协议》，交割审计基准日为2016年11月30日，原评估基准日为2016年3月31日，期间损益确认的期间为2016年4月1日至2016年11月30日。

安永审计已对标的公司期间损益情况出具《审计报告》（安永华明[2017]专字第61306182_B01号），自评估基准日至交割日期间，陆金发实现归属于母公司所有者的净利润37,317.18万元。

根据《重述之购买资产协议》，交易各方就过渡期损益事宜均未产生补偿义务。

（三）资产交割环节的信息披露

2016年10月21日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临2016-070）；2016年11月15日，上市公司公告了《重大资产重组实施进展公告》（临2016-080）。

2016年12月14日，上市公司公告了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司关于重大资产重组实施完成的公告》（临2016-090）。

上市公司按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重大资产重组标的资产的权属变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经按照《重述之购买资产协议》的约定支付了全部交易对价，合法有效地取得标的资产。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）各方重要承诺及履行情况

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（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，本次重大资产重组中相关各方无违反相关承诺的情况。

三、业绩承诺实现情况及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

根据陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《经修订并重述的业绩补偿协议》，针对在本次交易标的资产中，采用基于未来收益预期的评估方法的“资产A”（特指陆金发在评估基准日持有的中银消费金融有限公司12.57%股权），陆家嘴集团和前滩集团承诺，中银消费金融有限公司2016-2018年度承诺净利润（经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值）分别为26,283.79万元、31,528.27万元、38,474.53万元，且在业绩承诺期内不发生减值。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA21091号），中银消费金融有限公司2016年度归属于母公司所有者的净利润为53,688.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润51,183.23万元，实现了2016年度的业绩承诺。

（二）减值测试情况

根据陆家嘴股份与陆家嘴集团、前滩集团签署的《经修订并重述的业绩补偿协议》，针对在本次交易标的资产中，采用市场法作为评估结果的“资产B”（特指陆金发在评估基准日持有的爱建证券有限责任公司51.14%股权、陆家嘴国际信托有限公司71.61%股权、陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司50.00%股权和上海人寿保险股份有限公司2.00%股权），陆家嘴集团和前滩集团承诺，于本次交易完成后，在业绩承诺期内，资产B不发生减值。

根据安永审计出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司减值测试报告之专项鉴证报告》（安永华明[2017]专字第60842066_B06号），及财瑞评估出具的《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司因了解资产价值涉及的上海陆家嘴金融发展有限公司持有部分股权价值的评估报告》（沪财瑞评报[2017]2003号），资产B于2016年12月31日的评估值为8,442,804,790.00元，高于本次交易作价7,650,322,960.00元，资产B未发生减值。

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请合格审计机构出具专项审核意见，“资产A”所特指中银消费金融有限公司2016年度实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的孰低值超过业绩承诺额，且“资产B”截至2016年12月31日未发生减值。因此，陆家嘴集团、前滩集团2016年度相关业绩承诺已经兑现，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

（一）主要业务发展情况

2016年，公司通过本次重组初步构建起“地产+金融”双轮驱动发展格局雏形。

地产业务领域，公司以住宅类房地产的销售以及商业房地产的租赁及转让为主；同时，公司加大中短期产品的运营，通过项目公司获取房产开发项目（含商业及办公等类房地产），项目开发成功后再转资产或股权，逐渐成为公司经常性的业务。金融业务领域，2016年，公司通过本次重组，一举获得证券、信托、保险三张金融牌照，作为同一控制下的企业合并，金融业务为公司2016年经营业绩作出了较大贡献，具体财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：数据来源于陆家嘴《2016年年度报告》

公司的战略经营方针是长期持有核心区域的物业，短期出售或者转让零星物业，并通过实施“地产+金融”双轮驱动，在改革发展与跨界融合中实现地产金融双联动。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司盈利能力得以进一步提升，本次重组有利于保护上市公司股东的利益，基本达到了重组的预期效果。

五、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）股东与股东大会

本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

（二）控股股东与上市公司

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东利用其特殊地位损害上市公司及中小股东利益的情况。

（三）董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

（四）监事与监事会

本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。

（五）信息披露合规及透明

本督导期内，上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

（六）投资者关系管理

本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

（七）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2016年度，上市公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，继续完善法人治理结构。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照交易方案履行责任和义务，实际实施的方案与此前公告的交易方案不存在重大差异。本督导期内，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。

海通证券股份有限公司

2017年 4月5日