内蒙古第一机械集团股份有限公司
五届三十七次董事会决议公告

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-010号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

五届三十七次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事11名（其中独立董事5名），实际参会董事10名。梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会会议通知于2017年3月21日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2017年3月31日上午9：00在公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事10名。公司董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、石书宏、杜文、年志远、鲍祖贤、孙明道亲自出席并参加了本次会议, 梁晓燕独立董事因公出国未能出席本次会议，委托年志远独立董事代为出席并行使表决权。会议由白晓光董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1、审议通过关于《2016年度总经理工作报告》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

2、审议通过关于《2016年度董事会工作报告》的议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

3、审议通过关于《2016年度独立董事述职报告》的议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。

2016年,公司实现营业收入100.6亿元（合并报表），同比增加0.24%。其中，铁路车辆业务实现营业收入5.15亿元；北方机械公司实现营业收入8.13亿元；大成装备公司实现营业收入7.93亿元；铸造公司实现营业收入1.82亿元；路通弹簧公司实现营业收入1.24亿元；特种装备公司实现营业收入3.42亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润4.97亿元，同比增加35.86%。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

6、审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案。

经董事会审议的报告期利润分配预案：

公司2016年实现归属于母公司所有者的净利润496,508,713.07元，其中母公司实现净利润452,704,398.14元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定。加上滚存的未分配利润，截止2016年底经审计可供股东分配的利润为647,816,927.83元。

根据公司经营情况，董事会提议2016年度利润分配预案：按照公司总股本1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利50,688,954.51元，不进行资本公积转增股本，剩余利润结转至下一年度。

公司独立董事对该议案发表意见认为：公司2016年的现金分红方案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

7、审议通过关于《2017年度财务预算报告》的议案。

2017年公司计划实现（合并及现有业务口径）营业收入101亿元。其中：母公司预计实现营业收入83.84亿元，铁路车辆业务预计实现营业收入12亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.3亿元，北方机械公司预计实现营业收入8.52亿元。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

8、审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案。

董事会认为：公司2016年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2016年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

9、审议通过关于《募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期》的议案。本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-013号”公告。

10、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-014号”公告。

11、审议通过关于《使用自有资金投资理财产品》的议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-015号”公告。

12、审议通过关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-016号”公告。

13、审议通过关于《公司与兵工财务有限责任公司签订金融服务日常关联交易协议》的议案。

关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

公司独立董事就该事项发表意见如下：

（1）董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,表决程序合法有效；

（2）公司和关联方兵器财务公司续签《金融服务协议》是依照公平竞争、等价有偿的市场原则提供相关产品或服务,是日常经营所需，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-017号”公告。

14、审议通过关于《2016年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易情况预计》的议案。

关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表意见如下：

公司2016年发生的关联交易和对2017年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情况预计的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-017号”公告。

15、审议通过关于《注销全资子公司》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-018号”公告。

16、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。

2017年公司同意为内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供5000万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

关联董事白晓光、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

公司独立董事发表独立意见认为：公司控股子公司内蒙古一机集团路通弹簧有限公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-019号”公告。

17、审议通过关于《2017年度申请银行综合授信额度》的议案。

为满足公司生产经营的资金需求，2017年公司拟向金融机构申请综合授信额度80亿元（含子公司）。公司拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年，请审议。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

18、审议通过关于《变更公司注册资本、营业范围》的议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-020号”公告。

19、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-020号”公告。

20、审议通过关于《续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务、内控审计机构》的议案。

继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，年度财务审计费用为100万元人民币。聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计机构，年度内控审计费用为30万元人民币。

本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

21、审议通过关于《提请召开2016年年度股东大会》的议案。

本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2016年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2017-012号”公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二Ｏ一七年四月六日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017－011号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

五届二十六次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2017年3月21日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于2017年3月31日公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事李勇、张毅、张瑞敏、朱光琳、贾丽宏参加了现场会议，会议由李勇监事会主席主持。

二、监事会会议审议情况

经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

1、审议通过关于《2016年度监事会工作报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

2、审议通过关于《2016年度财务决算报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

3、审议通过关于《2016年度利润分配方案》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

4、审议通过关于《2017年度财务预算报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

5、审议通过关于《2016年年度报告及摘要》的议案。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2016年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2016年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

（1）公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2016年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证公司《2016年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

6、审议通过关于《募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

7、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。

监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币90,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

8、审议通过关于《使用自有资金投资理财产品》的议案。

监事会认为:公司在控制风险前提下使用闲置自有资金购买金融机构理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响公司正常生产经营的资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司滚动使用人民币250,000万元的闲置自有资金购买金融机构理财产品，使用期限一年。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

9、审议通过关于《2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

10、审议通过关于《关于公司与兵工财务有限责任公司签订〈金融服务日常关联交易协议〉》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

11、审议通过关于《2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易情况预计》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

12、审议通过关于《注销全资子公司》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

13、审议通过关于《为控股子公司提供担保》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

14、审议通过关于《2017年度申请银行综合授信额度》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

15、审议通过关于《变更公司注册资本及经营范围》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

16、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

17、关于《续聘大华会计师事务所为公司2017年度财务、内控审计机构》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

二〇一七年四月六日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：2017-012号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于召开2016年年度

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年4月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年4月28日 10 点 00分

召开地点：内蒙古第一机械集团公司北京维科宾馆九楼第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年4月28日

至2017年4月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-16经公司五届三十七次董事会、五届二十六次监事会审议通过后提交公司2016年年度股东大会审议，于2017年4月6日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

2、 特别决议议案：5、15

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8、9、10、11、13、14、15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11、12

应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司、北方置业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

2、 登记时间：2017年4月24日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。

3、 登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

4、 联系电话：0472－3117903

5、 传真：0472－3117182

6、 联系部门：本公司证券部

六、 其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2017年4月6日

附件1：授权委托书

●报备文件

内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古第一机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月28日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-013号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于募集资金投资的重载、快捷铁路货车技术改造项目延期的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为更好提高募集资金使用效率，使内蒙古第一机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东与公司利益的最大化,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定，结合现阶段重载、快捷铁路货车技术改造项目实际情况，公司拟对本项目建设期进行调整,2017年3月31日公司召开的五届三十七次董事会已审议通过《关于募集资金投资的重载、快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，现就相关事宜说明如下：

一、2012年募集资金情况概述

2012年10月17日，中国证监会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），核准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行55,333,333股份，每股价格为15元/股，募集资金总额为829,999,995元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，已将募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

二、 募集资金投资项目的基本情况和实施情况

2012年公司非公开发行股份时，公司承诺全部募集资金用于重载快捷铁路货车技术改造项目建设，公司实际募集资金83000万元，扣除发行费用3029万元后，募集资金净额为79971万元。公司“重载、快捷铁路货车技术改造项目”建设期：24 个月。在项目实施过程中，世界经济增长速度放缓、国家经济结构调整使铁路货车需求在较长时期内处于低迷态势，如还按照既有规划周期进行项目建设，将造成一定时期内的装备资源闲置，折旧费用增加，会给公司的经营带来很大压力，不利于企业的良性发展。

鉴于以上原因，为了提高募集资金的使用效率，防范投资风险，经过公司对行业发展及重载、快捷铁路货车技术水平提升建设项目具体实施情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金，项目建设周期由2年延长至4年。该项目调整实施方案在2015年3月27日经公司五届十五次董事会和五届十二次监事会审议通过。

2016年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56万元，已累计投入34,017.68万元。截至2016年12月31日，该项目募集资金账户余额17,038.65万元(含利息)。

三、本次募集资金投资项目延期原因

2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货”运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，总体来看，未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，拟将项目建设期延长至2018年12月31日。

四、募集资金投资项目建设延期对公司经营的影响

公司本次募集资金投资项目建设延期，是结合当前项目建设进展的客观情况，谨慎、合理作出的，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和公司《募集资金管理制度（修订）》的相关规定。

五、独立董事意见

本次募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次募集资金项目延期事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意公司募投项目延期。

六、监事会意见

公司监事会于2017年3月31日召开五届二十六次监事会，审议通过《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，并发表意见如下：公司对募集资金投资项目延期，是基于公司发展战略规划，结合募集资金投资项目实际实施进展，谨慎、合理做出的，仅涉及募投项目投资进度的变化，不涉及项目实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和公司《募集资金管理制度（修订）》的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司长远发展。监事会同意本次募集资金投资项目建设延期。

七、保荐机构意见

经核查，国信证券认为：

本次公司再次推迟募集资金投资项目的完成时间，符合实际情况，不涉及募集资金投资项目的实施主体、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理制度（修订）》等规定。

八、备查材料

1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十七次董事会会议决议；

2、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届二十六次监事会会议决议及监事会关于募集资金投资的重载快捷铁路货车技术改造项目延期的意见；

3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事出具的《独立董事对募集资金投资的重载快捷铁路货车技术改造项目延期的独立意见》；

4、保荐机构国信证券股份有限公司出具的关于募集资金投资的重载快捷铁路货车技术改造项目延期的意见。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二〇一七年四月六日

证券代码：600967 证券简称：北方创业 公告编号：临2017-014号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司2017年3月31日召开的五届三十七次董事会审议通过，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月13日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2012〕363号《验资报告》。截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入340,176,841.65元，账户余额170,386,523.11元。

（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月13日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入0元，账户余额1,909,999,998.04元。

公司按照上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，公司已将上述募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

为保证2012年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议，公司完成上述募集资金置换。

2015年初,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。

2016年度公司重载快捷铁路货车项目募集资金实际投入4,110.56万元，已累计投入34,017.68万元。截至2016年12月31日，该项目2012年募集资金账户余额17,038.65万元(含利息)。

公司2016年募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月13日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字〔2016〕001239号《验资报告》。截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入0元，账户余额1,909,999,998.04元。

由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期，结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

（下转110版)