江西昌九生物化工股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关间接控股股东股权
转让事项的问询函》的回复公告

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-018

江西昌九生物化工股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关间接控股股东股权

转让事项的问询函》的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月28日，江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关间接控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0343号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，公司、赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）及相关方就《问询函》的有关问题进行了逐项核实和解答，具体回复说明如下：

一、根据你公司公告，江西省产权交易所对报名意向受让方进行资格审核后，需经赣州工投确认方可发送资格确认证书，已通过资格确认的意向受让方须在规定期限内缴纳足额保证金。请赣州工投结合本次股权挂牌转让的有关条件和程序等，补充披露其确认意向受让方的具体条件和过程，包括筛选情况及筛选依据、确认资格的公司家数、主要时间节点等。

回复：

赣州工投：

（一）确认意向受让方的具体条件。

1、本次昌九集团股权挂牌转让不针对意向受让方设置资格条件，但意向受让方应符合相关法律法规规定的要求。

2、根据省产交所公开披露的转让基本要求，意向受让方需在昌九集团100%股权转让项目挂牌期内（自2017年2月20日至2017年3月20日17：30时止）向省产交所提交书面受让申请和相关资料进行报名。意向受让方在向省产交所报名登记的同时，应做出以下书面承诺，该等承诺将作为本次交易资格审查必备文件的组成部分：

（1）本次交易完成后，标的企业昌九集团及其控股子公司江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“昌九生化”）注册地继续保留在赣州市。

（2）自标的完成工商变更登记之日起3个月内，受让方应配合解除转让方对标的企业（含下属单位）提供担保项下的借款的连带担保责任；在前述担保责任解除前，受让方应就该等担保向转让方提供相应的反担保措施。自标的完成工商变更登记之日起，就标的企业（含下属单位）现有的借款及自完成工商变更登记之日后新增的借款事项，受让方应提供无限连带责任担保，担保期限至上述所有借款清偿完毕之日止。受让方就履行上述义务，应提供符合法律规定的有效担保措施，并提交相关书面文件，包括但不限于单方面承诺函、还款计划、履约担保方案等，该文件将对受让方具有法律约束力。

（3）本次交易完成后，受让方应支持推动昌九集团指定、委托或者设置专门机构处理标的企业改制遗留问题，积极配合有关改制责任主体做好标的企业改制的收尾工作，并做好有关社区移交属地管理工作。

（4）本次交易完成后，受让方负责承担标的企业管理的原江西轮胎厂改制后有关遗留问题处理的全部费用（含生活区移交社区管理所需的所有开支）。

（5）受让方自标的完成工商变更登记之日起五年内，不让渡标的企业和昌九生化的控制权。

（6）自昌九集团股权完成工商变更登记之日起，受让方应按照2017年1月25日昌九集团职工代表大会通过的《江西昌九化工集团有限公司在岗职工安置方案》，妥善安置职工。保证标的企业及所属公司现有员工队伍的基本稳定；现有员工五年内应就地就业并依法签订劳动合同，员工本人主动辞职或发生违法违规行为被解除劳动合同情况除外；员工薪酬待遇不低于标的完成工商变更登记之日前三年的平均水平，并依法依规交纳社会保险，保障职工权益。

（7）严格遵守所签署本次交易相关《保密协议书》的约定。

3、省产交所按规定将对通过资格审核、确认的意向受让方发送资格确认通知书，意向受让方须按照资格确认通知书的要求在3个工作日内向省产交所指定账户交纳4亿元人民币的交易保证金，方可取得竞买资格，逾期未交纳交易保证金或未足额交纳交易保证金的，视为放弃受让意向。

（二）确认意向受让方的具体的过程。

1、2017年3月21日上午，省产交所按照《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权交易操作规则》、《江西省产权交易管理办法》等有关规定和该项目产权转让信息公告中的要求，对已报名的8家意向受让方及其提交有关资料的齐备性进行审核，经审核8家意向受让方均符合受让条件。省产交所于2017年3月21日向我公司出具《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目意向受让方登记情况及其资格审核意见的函》，将意向受让方的登记情况及其资格审核意见书面告知我公司，并要求我公司于2017年3月27日16：00前予以书面回复。

2、我公司收到省产交所《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目意向受让方登记情况及其资格审核意见的函》后，立即组织财务顾问及专项法律顾问于2017年3月21日下午对8家意向受让方所提交有关资料的齐备性进行确认，经确认8家意向受让方均具备受让资格后，我公司于2017年3月21日晚间向省产交所出具《关于江西昌九化工集团有限公司100%股权转让项目意向受让方资格审核的复函》。

3、省产交所于2017年3月22日向8家意向受让方发送资格确认通知书，并要求其在2017年3月27日17:00前向省产交所指定账户交纳4亿元人民币的交易保证金（以到账时间为准），逾期未交纳交易保证金或未足额交纳交易保证金的，视为放弃受让意向。

4、2017年3月28日，省产交所向我公司出具《关于“江西昌九化工集团有限公司100%股权”项目交易保证金交纳情况的函》。截至2017年3月27日17:00，只有江西航美传媒广告有限公司（以下简称“航美公司”）1家意向受让方按照资格确认通知书的要求,交纳了4亿元人民币的交易保证金到指定账户。

二、请补充披露前述意向受让方的具体情况，包括：（1）意向受让方的基本情况，包括但不限于名称、股权结构、实际控制人、最近三年又一期的主要财务数据，主要经营业务情况等；（2）该意向受让方是否与你公司、赣州工投及其相关方存在关联关系或业务往来，其主要股东或负责人是否曾在你公司或赣州工投及其相关方任职；（3）该意向受让方用于本次股权收购的资金来源，并明确是否存在杠杆融资。如是，请进一步补充披露筹资对象类型、筹资成本和方式、还款期限等。

回复：

赣州工投：

2017年4月5日，航美公司向昌九集团出具《关于股权转让相关事宜的答复函》。根据该答复函，意向受让方航美公司的具体情况如下。

（一）航美公司基本情况

1、名称：江西航美传媒广告有限公司。

2、注册资本：500万元。

3、注册地址：江西省抚州市高新区创业园标准公寓B栋2楼27号。

4、股权结构情况及实际控制人：航美公司系航美传媒集团有限公司（下称“航美传媒”）全资子公司，航美传媒的控股股东为北京市文化中心建设发展基金（有限合伙）（下称“文化中心基金”），文化中心基金的基金管理人为北京市文化中心建设发展基金管理有限公司，其实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

基于上述，航美公司的实际控制人为北京市国有文化资产监督管理办公室。

5、主要财务数据

航美公司自2015年8月成立至2017年1月31日主要财务数据(未经审计)如下：

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6、主要经营业务

航美公司为航美传媒全资子公司，目前主营业务为航美传媒旗下航空机场广告媒体代理业务。主要媒体形式包括独立式数码刷屏、机场LED大屏幕广告业务以及传统广告业务等。

航美公司在工商部门登记的经营范围包括：企业信息咨询，从事计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，投资管理、投资咨询（金融、保险、期货、证券除外），设计、制作、代理各类广告，利用自有媒体发布广告，展览展示服务，文化艺术交流策划，市场营销策划，企业管理咨询，电子产品、计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、服装鞋帽、工艺品、机械设备、建材（危险化学品除外）的销售。

（二）关联关系、主要股东及负责人、股东任职情况

截至目前，航美公司与昌九集团、赣州工投及昌九集团其他股东之间不存在关联关系或业务往来，航美公司主要股东及负责人未曾在昌九集团及昌九集团股东各方任职。

（三）本次股权收购资金来源

航美公司向江西省产权交易所交纳的4亿元人民币的交易保证金为航美公司及控股股东的自有资金。截至目前，航美公司就此次股权收购尚未达成杠杆融资计划或签署融资协议。未来，航美公司不排除向其控股股东及其关联方、金融机构依法筹集部分收购资金。航美公司将依据国家有关法律、法规依法办理相关事项，并依据相关要求及时向昌九集团披露信息。

三、请补充披露意向受让方确定为拟受让方需要履行哪些具体程序及相关时间节点，并说明该意向受让方确认为拟受让方以后交易各方还需要履行的具体程序、前置条件、审批流程和主要工作，包括签订有关协议等，并在审慎评估的基础上补充披露前述事项预计完成的时间。

回复：

赣州工投：

（一）意向受让方确定为拟受让方需要履行的程序及相关时间节点。

1、根据省产交所与航美公司的沟通结果，航美公司要求对转让标的即昌九集团股权资产情况进行尽职调查。2017年3月30日上午，航美公司派代表和中介机构前往昌九集团进行尽职调查。

2、按照有关规定，我公司需组织中介机构对意向受让方进行尽职调查。经航美公司同意，我公司组织有关人员和财务顾问及专项法律顾问于2017年3月30日上午开始对航美公司开展尽职调查工作。

3、我公司于2017年3月31日上午召开相关会议，对昌九集团股权转让进展情况进行了通报，专题研究了航美公司拟受让昌九集团100%股权事项，根据对航美公司尽职调查的初步情况，为加快工作推进，拟同意将航美公司确定为昌九集团股权拟受让方。会后，我公司及时向赣州市国资委呈报了《关于确定昌九集团股权拟受让方的报告》。

4、2017年3月31日下午，我公司函复省产交所拟同意将航美公司确定为昌九集团100%股权的拟受让方。

5、我公司及航美公司有关尽职调查的现场工作已于2017年4月1日初步完成。2017年4月1日下午，省产交所向航美公司发出《关于确定江西航美传媒广告有限公司为江西昌九化工集团有限公司100%股权项目受让方的通知》。

（二）确定拟受让方后交易各方需履行的程序、前置条件、审批流程、主要工作及完成时间。

1、根据省产交所《关于确定江西航美传媒广告有限公司为江西昌九化工集团有限公司100%股权项目受让方的通知》，省产交所将组织我公司、江西省投资集团公司、江西省工业投资公司与拟受让方航美公司于2017年4月7日前签署关于转让昌九集团100%股权的《江西省产权交易合同》。

2、签署《江西省产权交易合同》后，转让方和拟受让方需根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，及时编制相关权益变动报告书，并做好有关信息披露工作。该项工作预计在2017年4月12日前完成。

3、按照《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，我公司将协调财务顾问、专项法律顾问等中介机构以及涉及产权交易的有关各方，准备好昌九集团股权转让的相关报批材料，逐级报赣州市国资委、赣州市政府、江西省国资委、江西省政府、国务院国资委审核批准。该项工作预计在2017年6月底前完成。

4、股权转让事项最终获得国务院国资委批准后，拟受让方将被确认为受让方，交易双方签署的《江西省产权交易合同》方能正式生效。受让方应在《江西省产权交易合同》正式生效后5个工作日内一次性付清股权转让的全部价款，其中已交纳的4亿元人民币交易保证金（不计利息）可直接冲抵本次交易价款，全部股权转让价款未付清之前，交易保证金的性质不变。该项工作预计在2017年7月上旬前完成。

5、航美公司付清本次交易的全部股权转让价款，通过省产交所办理产权交易的相关手续后，转让方与受让方共同配合在10个工作日内完成昌九集团100%股权的工商变更登记手续。该项工作预计在2017年7月底前完成。

四、请你公司及赣州工投等结合本次股权转让交易对手方的相关情况，后续还将履行的相关程序、条件和审批流程等，全面分析本次股权转让可能存在的失败风险，并进行充分提示。

回复：

赣州工投：

（一）交易风险。由于有关情况的出现，如航美公司未按照省产交所要求的时间与转让方签署《江西省产权交易合同》，航美公司不能成为昌九集团100%股权的拟受让方，本次昌九集团股权转让将终止。

（二）审批风险。交易各方签署《江西省产权交易合同》后，按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定，还需按程序逐级上报至国务院国有资产监督管理机构审核批准。该事项能否获得有权机构的批准存在一定的不确定性。

（三）履约风险。本次股权转让事项最终获得国务院国资委审核批准，《江西省产权交易合同》正式生效后，受让方航美公司是否会在合同约定的时间内及时足额支付全部股权转让价款，以及是否会产生其他可能被认定构成违反相关承诺或者合同约定的情况，存在一定的不确定性。

鉴于以上风险及其对本次股权转让事项可能产生影响的不确定性，提请广大中小投资者关注上市公司公告并注意投资风险。

五、请本次股权转让的受让方和出让方根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，及时编制相关权益变动报告，并履行相应的信息披露义务。

回复：

赣州工投：

（一）我公司将严格按照《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，待转受让各方签署《江西省产权交易合同》后，及时编制完成相关权益变动报告书，并做好有关信息的披露工作。我公司承诺，在2017年4月12日前编制完成相关权益变动报告书。

（二）我公司亦将催促拟受让方编制好相关权益变动报告书，积极履行信息披露义务。根据航美公司出具的相关承诺书，航美公司承诺，在2017年4月12日前编制完成相关权益变动报告书。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017年4月6日

证券代码：600228 证券简称：*ST昌九 公告编号：2017-019

江西昌九生物化工股份有限公司

重大事项进展暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东赣州工业投资集团有限公司（以下简称“赣州工投”）拟在江西省产权交易所公开转让所持有的公司控股股东江西昌九化工集团有限公司（以下简称“昌九集团”）85.4029%股权。昌九集团其他股东方江西省投资集团公司、江西省工业投资公司同意将其分别持有的昌九集团14.1819%、0.4152%股权与赣州工投持有的昌九集团85.4029%股权（共计100%股权）一并于江西省产权交易所公开挂牌交易。相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司重大事项进展公告》（公告编号：2017-001、2017-004、2017-007）。

2017年2月20日昌九集团100%的股权在江西省产权交易所公开挂牌转让，挂牌期已于2017年3月20日下午17：30结束。2017年3月20日晚间，公司收到昌九集团转来的赣州工投相关通知，经赣州工投电话询问江西省产权交易所，挂牌截止时间内，共有8家意向受让方向江西省产权交易所提交书面受让申请和相关资料进行报名。2017年3月27日晚间，经（赣州工投）电话询问省产交所，截至2017年3月27日17：00，只有1名意向受让方向省产交所指定账户交纳了4.0亿元的交易保证金。鉴于该意向受让方确定为拟受让方还需履行相关程序，能否最终受让还存在不确定性。相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司重大事项进展公告》（公告编号：2017-014、2017-015）。

2017年3月28日，公司收到上海证券交易所《关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关间接控股股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0343号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的要求，公司、赣州工投及相关方就《问询函》的有关问题进行了逐项核实和披露。相关内容详见公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的《公司关于上海证券交易所〈关于对江西昌九生物化工股份有限公司有关间接控股股东股权转让事项的问询函〉的回复公告》（公告编号：2017-018）。

鉴于最终受让方的不确定性，为维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请，公司股票继续停牌。待最终受让方确定后，公司将尽快披露并申请复牌。

停牌期间公司将密切关注本次股权转让的进展情况，并按分阶段披露的原则及时披露相关信息。公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西昌九生物化工股份有限公司董事会

2017年4月6日