(上接21版)

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（二）股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前，发行人各股东间的关联关系为：联智投资与沃泽科技同受佘俊杰控制，分别持有发行人3.00%和2.85%的股份，合计持有发行人5.85%的股份。

佘英杰控制的新豪国际持有发行人81.56%的股份，佘英杰与佘俊杰为兄弟关系，新豪国际与联智投资、沃泽科技互为关联方。

除上述情况外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

（三）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东新豪国际承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人股份。（2）所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价格低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东深圳沃泽、鹤山联智承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。

3、公司股东无锡天翼、中和春生、伸光制作所承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份。

4、间接持有本公司股份的实际控制人、董事长、总经理佘英杰承诺：鉴于公司拟申请首次公开发行股票并上市，现就相关事宜承诺如下：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。（5）本人如未履行上述承诺内容的，由此所得收益归公司所有，本人应向公司董事会上缴该等收益。

5、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事或高级管理人员佘俊杰承诺：（1）自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

6、除佘英杰以外间接持有公司股份的董事杨振球承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股票，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股票。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在公司任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份。（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长6个月。

7、间接持有公司股份的监事黄其义、谢新承诺：（1）自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份。（2）本人在上述股份锁定期间届满后，在本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

8、其他董事（除独立董事外）、监事、高级管理人员佘晴殷、佘卓铨、卢锦钦、罗焕光、徐毓湘、王汉晖承诺：在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接或间接持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的发行人股份。

四、发行人的主营业务相关情况

（一）公司主营业务与主要产品及其用途

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板等，广泛应用于计算机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。公司自成立以来一直从事印制电路板的研发、生产及销售，主营业务及产品未发生重大变化。

（二）产品销售方式及渠道

由于印制电路板属于定制化产品，报告期内公司均采用买断式直接销售模式。有关销售模式情况具体如下：

（1）取得订单的方式

公司取得客户订单的方式，分为公司内部销售人员直接开拓客户方式取得订单和通过外部销售顾问介绍取得客户订单两种方式。

由于印制电路板属于定制化产品，公司在上述两种方式下均采用与终端客户签订买断式直接销售购销合同或订单，客户按需向公司发出具体采购订单，并约定具体技术要求，销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方式等。

对于内部销售人员直接开拓客户的情形，公司按照内部制度发放相关薪酬并反映在销售费用的职工薪酬；对于外部销售顾问介绍客户的情形，公司在收到客户销售款后按照一定比率向外部销售顾问支付佣金，并记录在销售费用下的“销售佣金”。

公司在上述两种方式下收入确认时点、确认金额、信用期、产品毛利率、产品售后退回或维修等方面不存在差异。具体如下：

1）直接开拓客户销售方式

在直接开拓客户销售方式下，公司销售人员直接去开拓客户，并取得订单。

2）外部销售顾问介绍客户销售方式

为有效开拓海外市场，提升销售收入，公司采取了外部销售顾问介绍客户销售方式。在该模式下，公司与外部销售顾问签订销售顾问协议，但具体合同由公司与外部销售顾问所介绍的客户直接签署，公司按照销售回款的一定比率向外部销售顾问支付销售佣金；一般情况下，外部销售顾问须履行以下职责：

对有关公司与客户之间的交易信息保守秘密；

在与客户沟通时须遵守公司规定；

帮助公司获取有关客户相关信息；

促使公司与客户建立联系；

向潜在客户推销公司产品并获得客户相关资料；

跟踪交货计划并确保客户及时收货；

督促客户及时支付货款。

在外部销售顾问介绍客户销售方式下，有关产品的型号、数量、价格、质量、交货时间、交货地点及付款等由公司直接与客户进行协商并签署相应协议。

直接开拓客户销售方式与外部销售顾问介绍客户销售方式有以下共同点：

公司直接与客户签署协议；

公司直接将产品运往客户；

公司直接将发票开给客户；

客户直接将货款支付给公司。

直接开拓客户销售方式与外部销售顾问介绍客户销售方式差异体现在以下几个方面：

客户订单是公司直接取得还是通过外部销售顾问介绍取得；

是否由外部销售顾问给公司提供相应的销售服务；

公司是否需要向外部销售顾问支付佣金。

报告期内，公司通过直接开拓客户销售方式和外部销售顾问介绍客户销售方式实现的销售情况如下：

单位：万元

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（2）客户类型

公司客户数量较多，客户类型分电子产品制造商及PCB贸易商两大类。由于印制电路板属于定制化产品，公司对上述两类客户均采用买断式直接销售模式。

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报告期内，公司向电子产品制造商、PCB贸易商销售情况如下：

单位：万元

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公司与PCB贸易商类客户是互相依存关系。由于公司所在行业具有订单多、数量多、批次多、送货次数多等特点。加之国外客户维护成本高、信息获取具有滞后性，为了更好地服务客户并争取在第一时间内获得客户的最新研发和业务拓展信息，公司会在国外客户所在地寻找一家具备PCB 服务或销售能力的专业PCB贸易商来维护客户。

（3）境内、境外销售流程

公司销售分为国内销售和国外销售，报告期内，公司产品以出口为主，公司境外销售收入占主营业务收入比例均超过90%，报告期内公司前五大客户均为本公司主要外销客户。境内、境外销售具体流程如下：

1）境内销售

采用直销方式，货物直接通过陆运等方式直接送达至客户。

2）境外销售

公司境外销售均通过公司香港子公司世运线路版实现，具体的商务谈判由公司直接与客户洽谈。产品生产完毕后，通常采取FOB香港的配送货物方式（即公司将货物发往客户在香港指定的装运港或仓库，交货之前的所有费用和风险都由卖方承担；当货物装船后，风险随即转移给了买方，且之后的费用,包括运费等皆由买方承担）将产品送到客户指定地点。

公司外销通过世运线路版进行销售的原因主要是：将香港作为外销业务的分送中心，提高物流效率。公司产品报关出口至香港后，通过香港进行中转将货物配送至全球。通过世运线路版来负责货物到香港后的协调工作，能大大提高物流效率，减少货物在途时间。

境外客户的开发方式、交易背景、合同订单的签订依据、执行过程具体情况如下：

A. 境外客户的开发方式

公司销售统一由市场部负责，直接面对客户，按照订单生产，实现销售。公司境外客户开发方式分为直接开拓客户方式及外部销售顾问介绍客户方式两种方式。

在直接开拓客户方式下，公司直接与客户接触，与客户就产品的品种、质量、价格和售后服务等方面进行洽谈，并签订订单。

在外部销售顾问介绍客户方式下，销售顾问向公司介绍客户，公司直接与客户洽谈并签订订单，公司在收到销售货款后支付佣金给销售顾问。

B. 交易背景

公司客户类型分电子产品制造商及PCB贸易商两大类。

其中，电子产品制造商包括拥有自主品牌终端电子产品的客户，也包括为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服务的厂商。公司电子产品制造商类客户根据自身实际生产经营需要，采购本公司线路板后将直接用于生产加工，对于拥有自主品牌终端电子产品的客户，完成整机生产后进行销售；对于其他制造商，通过对电路板进行加工之后再销售给下游制造企业继续加工。

对于PCB贸易商类客户，该类客户在当地具有较强的信息获取能力、及时服务能力，同时具有丰富的采购渠道和销售渠道，因此可以实现其从多家PCB企业采购、销售给多家下游企业的功能，从而赚取中间差价。对于PCB制造企业来说，通过PCB贸易商销售可以降低进入目标市场的开拓成本，也可批量进入电子产品制造商的供应商目录，比如公司主要客户中，通过伸光制作所可以进入日本松下、三菱等诸多客户，但相对直接销售给终端客户，通常毛利率会略低。而对于下游的电子产品制造商，PCB贸易商的存在也减少了其沟通成本，且贸易商具有属地化的服务能力。同时，由于PCB行业具有订单多、数量多、批次多、送货次数多等特点，国外大部分中小型终端客户和部分大型终端客户为了提高沟通效率，往往将其需求提交给专业的PCB 贸易商，PCB 贸易商汇集需求后向PCB企业提交订单。

根据公开信息显示，本行业上市公司景旺电子（股票代码：603228）也采取了向贸易商销售的方式，其主要贸易商类客户包括：ICAPE（艾佳普）、Opulent（熥昱）、Suntech Circuits、Wurth、SHINKO CO.,LTD、环球线路有限公司、熥昱电子等。崇达技术（股票代码：002815）也采取了向贸易商销售的方式，其主要贸易商类客户包括：NCAB Group、Suntech Circuits,Inc、PCB Connect、EPEC LLC、Prodigy、Fineline Global PTE LTD.、ICAPE等。

上述客户中NCAB Group、ICAPE Group、Shinko（伸光制作所）等全球知名度较高的PCB贸易商均为发行人报告期内主要贸易商类客户，并与公司建立了良好的合作关系。

此外，由于印制电路板属于定制化产品，客户为了保证其所购产品质量，不论电子产品制造商类客户亦或PCB贸易商类客户，PCB制造企业通常都需要通过终端客户较长的考察周期和严格的审查认证，而且终端客户（尤其是大型知名终端客户）的考察和认证要求往往比行业认证标准更高。因此，客户一般会与本公司实施长期规模化合作，若无特殊情况，不会轻易更换供应商。

C. 合同订单的签订依据

报告期内公司境外销售订单数量较多，年度外销订单数量均在3.5万笔以上，平均每天约达100笔。报告期内，公司与客户确定订单方式通常为先签定无固定期限合作框架性协议，实际采购时客户按需向公司发出具体采购订单。

订单确定依据均为客户通过电子邮件方式将签署或确定后的订单发给公司确认，订单中约定具体技术要求，销售价格、数量、支付条款、交货时间、送货方式等。公司在收到邮件订单后在约定时间内经电子邮件回复确认并与客户确定交货期后开始组织安排生产。

D. 境外销售执行过程

报告期内，公司海外销售均通过公司香港子公司世运线路版实现，产品境外销售方式均为直接出口。具体执行过程如下：

公司直接与境外客户进行具体商务洽谈；

客户提供设计图纸，公司根据工艺流程及生产成本向客户报价；

世运线路版与境外客户签订订单；

公司根据客户订单及其提供的设计图纸，按照要求组织生产；

公司生产完毕后报关出口；

公司通常采用FOB香港的配送货物方式将产品送到客户指定地点，并由世运线路版来负责货物到香港后的协调工作，最终实现通过香港进行中转将货物配送至全球；

公司向世运线路版开具发票，同时世运线路版向客户出具发票；

客户在规定时间内完成产品验收；

客户根据支付条款的约定向世运线路版支付货款；

世运线路版定期再将货款支付予公司。

（4）销售收入确认

公司PCB 经营按“依订单生产、以销定产”实施，按客户需要订单组织生产及交货，具有订单多、数量多、批次多、送货次数多等特点，与客户之间需要进行对账并实行“月结”，即每月陆续送货，按月对帐。

内销产品收入确认需满足以下条件：公司将货物送达客户指定地点客户组织验收，公司根据送货单与客户就货物品名、数量、金额进行核对，核对无误后开具发票确认收入，当月发出但尚未验收的商品销售计入发出商品。外销产品收入确认需满足以下条件：公司将货物报关出口或香港港口直接出港，公司根据送货单、装箱单、运单等单据确认收入，对于部分存在供方库的客户，在客户领用或上线使用时，公司确认销售收入。

公司对电子产品制造商类客户及PCB贸易商类客户收入确认会计政策一致。

（5）信用期

根据行业惯例，公司销售货款按月结算，以赊销为主，即授予客户一定的信用期限和信用额度，客户按信用期限向公司支付货款，主要客户信用期限最短为30 天、最长不超过120 天，信用额度则视具体情况而定。报告期内，公司对主要电子产品制造商类客户及前五大主要PCB贸易商类客户信用期情况如下：

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注1：信用期于2015年9月由60天变更为120天

注2：信用期于2016年4月由30天变更为60天

从上表可以看出，报告期内，公司对PCB贸易商类客户信用期限略短，主要原因系公司综合考虑与PCB贸易商类客户合作关系及对其销售单价略有小幅折让所致。

（6）产品售后退回或维修情况

由于印制电路板属于定制化产品，公司不存在除质保问题以外的退换货协议。当公司产品出现质量问题时，公司会根据具体的产品质量问题，采取检测修复或退换货方式处理。公司产品质量控制严格，报告期内退换货金额较小，具体情况如下：

A. 报告期内退换货具体情况如下：

金额单位：万元

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发生退换货时，会计处理如下：冲减销售收入和应收账款，同时增加存货及减少营业成本。期末存货做报废处理，存货成本列入营业成本。公司完成补货时，增加销售收入，同时结转营业成本。

B. 报告期内，向电子产品制造商及PCB贸易商销售退换货具体情况如下：

电子产品制造商退换货具体情况如下：

金额单位：万元

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报告期内PCB贸易商退换货具体情况如下：

金额单位：万元

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从上表可以看出，报告期内，公司向电子产品制造商类客户、PCB贸易商类客户销售产品售后退回或维修情况基本一致。

（7）定价政策

公司以成本加成的原则通过报价系统报价。成本按照公司产品的工序成本，毛利率按不同层次设置，通常来说层次越高，毛利率设置的相对较高。对于不同客户的成本根据产品的工序成本予以设定，再根据不同客户的产品要求相应的确定其生产成本作为报价成本，确保在报价阶段控制成本，达到事前控制的目的。

（8）毛利率情况

公司产品类型分单面板、双面板、多层板三类；公司客户类型分电子产品制造商、PCB贸易商两类。2014年度、2015年度及2016年度，公司主营业务毛利率分比为25.12%、24.25%和28.36%。报告期公司产品毛利率情况具体如下：

A、按照客户类型划分，单面板毛利率情况

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B、按照客户类型划分，双面板毛利率情况

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C、按照客户类型划分，多层板毛利率情况

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综上，报告期内，除定价政策方面公司考虑不同类型客户合作关系及其在销售环节为PCB终端客户提供的服务等因素对PCB贸易商类客户销售产品价格有小幅折让，导致不同类型客户毛利率有所差异外。在收入确认、信用期、产品售后退回或维修政策方面基本一致。

经核查，保荐机构认为，报告期内与公司交易的主要电子产品制造商类客户及PCB贸易商类客户是真实的。

经核查，会计师认为，报告期内与公司交易的主要电子产品制造商类客户及PCB贸易商类客户是真实的。

（9）销售回款情况

公司的主要客户为Shinko（伸光制作所）、Wkk（王氏港建）、Hana（恒诺）、Flextronics（伟创力）、Jabil(捷普)、Diehl(代傲)等优质客户，该类客户具有信用程度高、合作关系稳定等特点，销售回款有可靠保证。

（三）主要原材料

公司生产所需的主要原材料包括覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、菲林、油墨、氰化金钾等。本公司主要材料均通过议价方式选定供应商，并以市场价格进行采购。本公司原材料供货渠道顺畅，供货能够及时保证生产需要。

（四）行业竞争情况及本公司在行业中的竞争地位

1、国际市场竞争格局

全球PCB生产主要集中在中国大陆、日本、台湾、韩国四个地区，美国和欧洲则保留了部分高端产品的生产。从产业技术水平来看，日本是全球最大的高端PCB生产地区，产品以高阶HDI板、封装基板、高层挠性板为主，产品技术层次不断向高难度化发展。美国保留了高复杂性PCB的研发和生产，产品以高端多层板为主，主要应用于军事、航空、通信应用等领域，美国仍是全球最大的18层以上多层板产地。韩国和台湾高端产品的生产技术也得到了很大的突破，产品结构也逐渐向高技术、高附加值产品领域发展，生产的产品中HDI板、封装基板占了很高的比重，目前韩国、台湾和日本一起掌握了全球绝大部分封装基板的生产。相对而言，中国大陆的产品整体技术水平与美国、日本、韩国、台湾相比还存在一定的差距。但近年来，随着产业规模的快速扩张，中国大陆PCB产业的升级进程也得到了加快，高端多层板、挠性板、HDI板等产品的生产能力实现了很大的提高。

2、国内市场竞争格局

我国PCB 市场巨大的发展空间吸引了大量国际企业的进入，绝大部分世界知名PCB生产企业都在我国建立了生产基地，并在积极扩张。目前，我国PCB市场形成了台资、港资、美资、日资、韩资以及本土内资企业多方共同竞争的格局。其中，外资企业普遍投资规模较大，生产技术和产品专业性都有一定优势；内资企业数量众多，但企业规模和水平与外资企业相比仍存在一定差距。

根据CPCA统计，我国大约有PCB企业1500家。目前，国内市场竞争激烈，大规模企业集中占有市场份额较高，中小企业较为分散。2015年，入选“中国印制电路行业百强企业排行榜”的销售收入1亿元以上的企业达131家，合计销售收入1，598.03亿元，较2014年同比增长了9.4%，占全国PCB总销售额的89.69%。

我国本土内资企业的发展水平仍相对不足，与我国PCB行业的发展地位不相适应。未来相当长的时期内，我国仍然是全球PCB 产业投资与转移的重要目的地。为此，我国企业必须拓宽融资渠道，通过规模化发展不断提高技术水平、优化产品结构，提升企业综合实力和市场占有率，以应对国内外市场竞争。为了增加企业融资渠道，提高企业发展水平和竞争能力，我国不少PCB企业开始寻求上市。目前已实现上市的PCB生产企业有沪士电子股份有限公司、广东汕头超声电子股份有限公司、惠州中京电子科技股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、广东依顿电子科技股份有限公司、胜宏科技(惠州)股份有限公司、深圳市崇达电路技术股份有限公司、深圳市景旺电子股份有限公司等。

国内PCB上市企业简介

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数据来源：上市公司年报

3、公司主要竞争对手

目前公司以多层板为主导产品，并正在大力向HDI板领域发展，产品应用领域主要面向计算机及周边设备、通信设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗仪器等。公司市场竞争主要来自于生产同类型产品的企业，包括：广东依顿电子科技股份有限公司、胜宏科技(惠州)股份有限公司、深圳市景旺电子股份有限公司等。

五、发行人主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

1、房屋及建筑物

截至本招股意向书摘要签署日，公司主要房屋及建筑物的具体情况如下：

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2、主要机器设备

截至2016年12月31日，公司及子公司主要机器设备情况如下表：

单位：万元

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截至2016年12月31日，公司及子公司机器设备抵押情况如下表：

单位：万元

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截至2016年12月31日，公司通过融资租赁取得的固定资产情况如下表：

单位：万元

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（二）无形资产

截至2016年12月31日，公司所拥有的无形资产主要系国有土地使用权和软件使用权，主要情况如下：

单位：万元

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1、国有土地使用权

截至2016年12月31日，公司拥有的土地使用权情况如下：

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2、软件使用权

截至2016年12月31日，公司拥有的软件使用权系公司购买的AutoCAD等软件，用于提升公司办公管理水平。

3、专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有16项实用新型专利，具体情况如下：

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（三）公司资产许可或被许可使用情况

截至本招股意向书摘要出具之日，发行人租赁房屋的情况如下表所示：

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就上述租赁房屋，根据发行人提供的有关租赁合同、房屋产权证书、房屋买卖合同等有关资料及确认，经核查，保荐机构及发行人律师认为，发行人所租赁上述房屋的面积较小，用途均为为员工提供宿舍，发行人未在上述租赁房屋内从事任何生产经营活动，如公司未能继续使用上述租赁房屋的，不会对公司的持续经营及日常生产经营造成实质性法律障碍。

发行人子公司租赁房屋的具体情况如下：

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经核查，保荐机构认为，就上述租赁房屋，发行人与出租方签订的租赁合同合法有效，发行人有权在租赁期限内使用上述租赁房屋。发行人未在上述租赁房屋内从事任何生产活动，如公司未能继续使用上述租赁房屋的，不会对公司的持续经营及日常生产经营造成实质性法律障碍。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

公司主营业务为各类印制电路板（PCB）的生产与销售。

公司控股股东为新豪国际，持有公司81.56%的股份，主营投资业务。截至本招股意向书摘要签署日，新豪国际除持有公司股份外，不存在其他对外投资情况，与公司不存在同业竞争。

公司实际控制人为佘英杰，截至本招股意向书摘要签署日，佘英杰对外投资情况如下：

1、基本情况

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注：祥隆实业为香港个人企业，由佘英杰个人经营。

2、经营情况

截至2016年12月31日，世运环球投资和祥隆实业均无实际经营；世运电路版（中国）、朝佳有限公司主要经营房屋租赁业务。

单位:港元

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注：祥隆实业为香港注册的无限责任公司，根据香港法律法规规定，其无注册资本要求，由股东对公司及其债务承担无限连带责任。祥隆实业未实际开展任何业务，所以没有实际的资产，负债，营业收入以及净利润等数据均为零。

3、资产状况

截至2016年12月31日，世运电路板（中国）、世运环球投资、朝佳有限公司、祥隆实业资产状况如下：

单位：港元

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截至2016年12月31日，世运电路板（中国）、朝佳有限公司的主要固定资产为自有房产。世运环球投资、祥隆实业无自有房屋及机械设备等固定资产。

4、人员情况

截至2016年12月31日，世运电路版（中国）、世运环球投资、朝佳有限公司、祥隆实业人员情况如下：

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5、业务和技术及未来业务发展规划

截至2016年12月31日，世运电路板（中国）、世运环球投资、朝佳有限公司、祥隆实业业务情况及未来发展规划如下：

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世运电路板（中国）、朝佳有限公司业务为房产租赁，主要核心资源为自有房产，不存在其他技术。

除上述情况外，公司实际控制人佘英杰不存在其他对外投资情况，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争情况。

2、关于实际控制人亲属从事PCB业务的说明

A、截至本招股意向书摘要签署日，实际控制人近亲属从事PCB业务的情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人佘英杰的近亲属对外投资情况如下：

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佘晴殷为佘英杰之女，佘卓铨为佘英杰之子，庄跃灿、庄跃森、庄育隆为佘英杰之妻弟，佘俊杰为佘英杰之弟，蒋莉为佘俊杰之妻。

上述公司中，卓豫有限公司、优易市场顾问有限公司、沃泽科技、联智投资、同昌（庄氏）集团有限公司及Uniwell International Limited未直接从事与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

同昌电子有限公司、东莞同昌电子有限公司均从事PCB业务，与发行人主营业务相同，存在从事相同相似业务的情形。

同昌电子、东莞同昌为庄跃灿、庄跃森、庄育隆共同控制的公司，发行人为佘英杰控制的公司，自发行人设立以来，庄跃灿、庄跃森、庄育隆未直接或间接持有发行人的股权，未对发行人形成过控制或重大影响；自同昌电子、东莞同昌设立以来，佘英杰未直接或间接持有同昌电子、东莞同昌的股权，未对同昌电子、东莞同昌形成过控制或重大影响。佘英杰与庄跃灿、庄跃森、庄育隆均对对方控制的企业不构成控制关系、也不构成重大影响、也均未在对方担任任何职务，在生产经营和管理决策方面，发行人与同昌电子、东莞同昌均独立经营，不存在同业竞争的情形。

（1）发行人与同昌电子、东莞同昌自设立至今不存在共有股东的情况

1）同昌电子历史沿革

① 同昌电子有限公司设立

根据同昌电子有限公司设立时的公司章程，公司名称为“同昌电子有限公司（英文名称：Uniwell Electronic Ltd）”，公司注册地为香港，法定股本为10,000港币。

1988年11月25日，香港公司注册处签发了《公司注册证书》，同昌电子有限公司注册成立。

同昌电子有限公司设立时的股东名单及持股情况如下：

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② 1988年12月，第一次股权转让及第一次增资

1988年12月5日，同昌电子有限公司原股东Comsec Management Limited、Grand Faith Limited分别与Uniwell International Limited、庄育隆签署股权转让协议，将其所持股份转让给Uniwell International Limited和庄育隆，转让价格为1港元。

同日，同昌电子有限公司增加法定股本1,490,000万股，每股面值1港元，发行价格为1港元/股，发行对象为Uniwell International Limited和庄育隆。

本次股本增加及股权转让完成后，同昌电子有限公司的股东名单及持股情况如下：

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③ 2011年11月，第二次股权转让

2011年11月4日，庄育隆与Uniwell International Limited签署股权转让协议，将其所持有的同昌电子有限公司全部股权转让给Uniwell International Limited。

本次股权转让完成后，同昌电子有限公司的股东名单及持股情况如下：

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2）东莞同昌历史沿革

① 东莞同昌设立

东莞同昌设立于1993年8月10日，其设立时的注册资本为780万港元。根据东莞同昌设立时的《东莞同昌电子有限公司章程》及《合作经营东莞同昌电子有限公司合同》，东莞同昌设立时的投资者为同昌电子及东莞市大朗外资引进公司，其中东莞大朗以有期有偿使用形式提供场地3330平方，同昌电子无息投资780万港币，合作企业的营业总收入，在扣除一切生产成本费开支后，税前利润缴所得税和提取“三项基金”后的净利润，按东莞大朗占30%，同昌电子占70%的比例进行分配。

东莞同昌设立时，股东及权益比例情况如下：

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② 第一次增资

1995年11月7日，东莞同昌的注册资本增至873万港币，新增投资额由同昌电子以设备投资的方式进行，其他事项仍按原合同条款执行。本次增资完成后，东莞同昌股东及权益比例情况如下：

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③ 第二次增资

1995年12月27日，东莞同昌注册资本增至1,004万港币，由同昌电子增加设备资金131万港币，其他事项仍按原合同条款执行。

本次增资完成后，东莞同昌股东及权益比例情况如下：

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④ 第三次增资

1997年8月18日，东莞同昌注册资本增至1,164万港币，由同昌电子增加投入设备资金160万港币，其余事项按原合同条款执行。

本次增资完成后，东莞同昌股东及权益比例情况如下：

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⑤ 第四次增资

2001年7月9日，东莞同昌注册资本增至2,369万港币，新增1,205万港币中，包括设备资金905万港币及建造费300万港币，上述新增注册资本由同昌电子缴足，其他事项仍按原合同条款执行。

本次增资完成后，东莞同昌股东及权益比例情况如下：

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⑥ 第五次增资

2002年2月20日，东莞同昌注册资本增至4,117万港币，新增1748万港币全部为设备作价，由同昌电子缴足，其他事项仍按原合同条款执行。

本次增资完成后，东莞同昌股东及权益比例情况如下：

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⑦ 第六次增资

2002年10月29日，东莞同昌注册资本增加3,297万港币，由同昌电子无息以进口设备作价出资。增资完成后，东莞同昌的注册资本变更为7,414万港币，其他事项仍按原合同执行。

本次增资完成后，东莞同昌股东及权益比例情况如下：

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⑧ 第一次股权变更，由合作企业变更为独资企业

2005年7月19日，就东莞大朗向同昌电子转让其持有的东莞同昌全部股权事宜，东莞同昌取得了东莞市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，据此，东莞大朗在东莞同昌的全部股权由同昌电子承接，东莞大朗不再持有东莞同昌的股权。

本次股权转让完成后，东莞同昌出资情况如下：

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（2）发行人与同昌电子、东莞同昌产品差异较大，难以形成替代或竞争关系

1）发行人与同昌电子、东莞同昌线路板层数差异较大

报告期内，同昌电子、东莞同昌与发行人各层产品实现的销售占主营业务收入的比例如下：

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从上表可以看出，报告期内，公司的产品结构与同昌电子、东莞同昌存在较大差异。公司的产品主要为多层板和双面板，同昌电子、东莞同昌的产品主要为单面板和双面板。报告期内，东莞同昌所销售的多层板均为委外加工或直接从外部采购，自身并不具备多层板的生产能力；而同昌电子属于贸易公司，并不从事产品制造。

通常来说，PCB产品的层数越多，技术难度也越高。多层板的生产较单、双面板的生产需要更高的生产技术，一般单、双面板的生产线无法实现多层板的生产。因此，发行人的技术水平、产品档次显著高于东莞同昌和同昌电子。

2）发行人与同昌电子、东莞同昌产品应用领域差异较大

印制电路板为非标准化产品，即使层数相同的产品，由于下游应用领域及终端产品的不同，对印制电路板的尺寸、性能、电路等参数的要求也会不同。

报告期内，发行人与同昌电子、东莞同昌产品实现的销售收入占主营业务收入的比例按应用领域分类占比如下：

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从上表可以看出，报告期内，发行人产品应用于家电、汽车、工业设备、通信及电脑周边产品等多个领域；同昌电子、东莞同昌产品主要应用于家电产品。二者的产品应用领域存在较大差异。

PCB是制造电子产品的关键元件，不同领域、不同客户均需进行相关验收或认证。首先，PCB产品必须通过品质、环保方面的一些必要的行业标准认证，如ISO9000标准品质认证、ISO14001标准环保认证等。其次，不同应用领域的PCB产品必须通过下游产品的相关认证才能应用到下游产品中，比如汽车电子用PCB产品需要通过汽车产品相关的ISO/TS 16949认证，医疗领域使用的PCB产品需要通过医疗产品相关的ISO 13485认证等。因此，不同领域之间的切换存在现实的难度。

3）印制电路板属于定制产品，难以形成替代关系

发行人及同昌电子、东莞同昌的产品均为各类印制电路板，但由于印制电路板的特性，致使各类印制电路板产品均存在差异，即使在同一应用领域，由于终端电子产品的不同所需配备的印制电路板也各不相同，如不同品牌的手机、电脑，同一品牌下不同型号的手机、电脑等所使用的印制电路板尺寸、性能、层次、电路等均存在差异。因此，下游客户向PCB生产商采购的产品均为定制产品，不同供应商之间难以形成替代关系。

4）发行人与同昌电子、东莞同昌未来发展方向不同

经访谈发行人实际控制人佘英杰先生及同昌电子、东莞同昌共同实际控制人、董事庄育隆先生，发行人与东莞同昌、同昌电子的未来发展战略不同。未来三年，发行人将不断开发新型高质量、高密度、更高层线路板产品；同昌电子、东莞同昌则将继续重点开发中小批量、附加值较高的单、双面印制电路板。

（3）发行人与同昌电子、东莞同昌销售独立

东莞同昌为同昌电子全资子公司，同昌电子为香港注册公司，自身并不从事产品制造，报告期内，同昌电子所销售的全部产品均从东莞同昌和江苏同昌采购，其中向东莞同昌的采购比例各期均在90%以上。东莞同昌向同昌电子的销售金额占其主营业务收入的比例各期均在70%以上。以下数据中各期客户和供应商家数为同昌电子、东莞同昌合计家数，主要财务数据为单体财务数据，未进行合并。

1）与发行人相比，同昌电子、东莞同昌规模较小

报告期内，同昌电子、东莞同昌主要财务指标如下：

① 2016年12月31日/2016年度

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② 2015年12月31日/2015年度

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③ 2014年12月31日/2014年度

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注：如前所述，东莞同昌为同昌电子全资子公司，但未编制合并报表。

报告期内，发行人的资产、销售规模显著高于同昌电子、东莞同昌，同昌电子、东莞同昌对公司不构成影响。

2）报告期内，发行人与同昌电子、东莞同昌存在个别客户重叠，但总体差异很大

保荐机构核查了报告期内发行人和同昌电子、东莞同昌的全部客户名单，核查比例达到100%。

经核查，报告期内，同昌电子、东莞同昌与发行人各有客户67家、52家、53家和227家、262家、277家，其中重叠客户的家数分别为4家、4家、4家，发行人向共同客户销售的金额占各期主营业务收入的比例分别为5.44%、5.96%和2.40%，占比较小。

对发行人而言，重叠客户中销售金额较大且持续的客户为Bitron、Icape。Bitron和Icape均为国际大型知名企业，该等客户管理规范，内部控制制度完善，采购严格按照其内部制度流程进行，不存在配合发行人进行利润调节、利益输送的情形。

因此，发行人与同昌电子虽存在客户重叠的情况，但公司各期向重叠客户的销售占比均较小，不存在共用销售渠道的情况，也不会对发行人的销售构成重大影响。

3）行业特点导致很难形成订单转移或者利益输送

发行人的销售模式为买断式直接销售。报告期内，发行人的主要客户较为稳定，均为国际知名优质企业，该类优质企业对供应商的选择较为严格，其供应商认证程序为：公司基本情况调查——基本财务数据评价——现场审查（包括生产、质量管理体系文件、工艺流程、生产设备、人员素质、日常运作情况等审查）——小批量样板——样板检测——通过了进入客户供应商系统，认证内容不仅包括产品性能、质量和稳定性等，还包括稽核程序文件、6S管理、工厂作业规范、生产程序、环保、员工福利和社会责任等软性指标。上述认证过程时间约为半年到一年左右，时间较长。同时，由于印制电路板的定制特点，一家PCB企业要进入客户的供应商目录，都需要客户对PCB企业的工厂和生产线进行一对一的认证，不会因为广东世运与同昌电子、东莞同昌股东之间存在亲属关系而将广东世运的订单转移至同昌电子或东莞同昌生产，反之，广东世运或者同昌电子、东莞同昌也不可能对客户有该等影响力。包括公司主要客户需要定制新产品时，也要对公司的生产能力进行重新认证。

4）发行人与同昌电子、东莞同昌销售体系、销售行为独立

保荐机构核查了发行人与同昌电子、东莞同昌共同客户与发行人签订的销售合同，不存在发行人联合同昌电子、东莞同昌与客户共同签订销售合同的情形。同时，保荐机构对发行人报告期内主要客户进行走访或访谈，走访和访谈覆盖比例分别占各期主营业务收入的70.53%、73.25%和62.71%，根据访谈结果，发行人与同昌电子、东莞同昌在销售时均独立销售，单独定价，不存在捆绑销售或共同议价情形，双方的销售渠道彼此独立。因此，公司与同昌电子不存在共用销售渠道的情况，也不会产生利益转移或订单转移的情形。

（4）发行人与同昌电子、东莞同昌采购独立

1）发行人与同昌电子、东莞同昌存在部分供应商重叠情况

发行人和东莞同昌的主要原材料为覆铜板、半固化片、铜箔、铜球、菲林、油墨、氰化金钾等。发行人和东莞同昌均为直接向供应商采购，不存在共用采购渠道的情形。

保荐机构核查了发行人及东莞同昌全部供应商名单，核查比例达到100%。

经核查，报告期内，发行人与东莞同昌的主要原材料供应商分别有374家、368家、391家和230家、215家、178家。2014年至2016年，发行人和东莞同昌重叠供应商家数分别为21家、19家和16家。发行人向共同供应商采购的金额占各期采购总额的比例分别为12.72%、18.98%和1.25%。报告期内，双方共同供应商的变化致使上述比例变动较大。发行人的覆铜板主要从广东生益科技股份有限公司采购；东莞同昌的覆铜板主要从广东建滔积层板销售有限公司、广东生益科技股份有限公司采购，其中，从广东建滔积层板销售有限公司的采购占比较高，2016年，东莞同昌未从广东生益科技股份有限公司进行采购。上述原材料供应商为行业内大型知名企业，其供给的原材料质量优良，规格齐全，规模效应显著，在上游行业内优势较大。PCB制造企业中景旺电子、崇达技术、依顿电子等众多企业均从该等供应商采购。该等供应商管理规范，不存在配合发行人进行利润调节、利益输送的情形。

2）区域性特点及上游行业的竞争导致PCB制造企业对上游供应商的采购较为集中

报告期内，公司与东莞同昌的供应商存在部分重叠的情况主要系由以下原因形成：

① PCB产业的区域性：目前，PCB产业主要集中在亚洲，其中中国大陆是全球最大的PCB生产地区，在国内，目前已经形成了以珠三角地区、长三角地区为核心区域的PCB产业聚集带。公司与东莞同昌均属珠三角地区，由于PCB产业的区域性，为减少运输成本，双方出现供应商重叠的情况具有合理性；

② 原材料行业的集中性：在上游原材料中，覆铜板、铜球是制作PCB的基础材料，同时覆铜板主要应用于PCB的制造，两者具有较强的相互依存关系。目前，覆铜板、铜球行业发展较为成熟，价格透明度较高，行业内优质生产企业集中度相对较高，为提高产品质量，PCB制作企业对该类供应商的选择较为集中，因此，公司与东莞同昌对覆铜板、铜球的供应商选择存在重叠的情况具有其合理性。

3）报告期内，发行人原材料采购价格与行业平均水平相近

报告期内，公司的主要原材料平均单价与同行业公司比较如下:

① 2016年

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注：根据同行业公开资料显示，上表数据中景旺电子为2016年1-6月数据，崇达技术为2016年1-3月数据。

② 2015年

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③ 2014年

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注：上述数据来源为同行业公司公开数据

报告期内，2014年、2015年公司主要原材料平均单价与同行业公司相比基本相近，差异较小。其中覆铜板、半固化片、铜箔系由于其产品型号、规格的差异，导致公司该类产品平均单价略高于同行业公司；铜球主要跟铜的价格有关，市场价格较为透明，2014年、2015年，公司铜球价格与同行业公司价格相近。2016年公司主要原材料价格较同行业平均水平高，主要系由于统计口径差异所致。2016年下半年，覆铜板、铜球、铜箔等原材料价格大幅上涨。公司原材料采购单价系2016年全年平均水平，而同行业公司为2016年上半年平均水平或2016年1-3月平均水平。

报告期内，公司原材料采购价格波动与行业市场价格波动一致，价格波动合理，具体情况参见招股意向书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主营业务的具体情况”之“（五）主要产品的原材料采购情况”。

4）发行人与同昌电子、东莞同昌采购独立

保荐机构对报告期内公司主要供应商进行了走访或访谈，访谈覆盖比例分别占各期采购总额的66.04%、66.36%和63.36%。根据访谈结果，发行人与东莞同昌在采购时均独立采购，单独定价，不存在捆绑采购或共同议价的情形，双方的采购渠道彼此独立。

综上所述，报告期内，公司与东莞同昌存在部分供应商重叠的情况系行业市场情况导致，但鉴于双方独立采购，采购价格互不影响，双方不存在共用采购渠道的情形，不存在利用相同供应商进行利益交换或输送的情形。

（5）公司与同昌电子、东莞同昌在资产、人员、业务、技术方面相互独立，不存在潜在利益交换的情形

1）同昌电子、东莞同昌资产与公司独立

① 同昌电子

同昌电子不进行产品生产，其产品均从东莞同昌采购，同昌电子无自有土地、房产，其办公场所为租赁房产，租赁地址为：香港九龙兴业街14号永兴工业大厦13楼。

② 东莞同昌

东莞同昌生产厂房为自有房产，地址位于东莞市大朗镇黄竹溪工业开发区。东莞同昌主要固定资产为自有房产及生产用机器设备，该类设备均为其自行购置且置于东莞同昌厂房进行生产。

公司与同昌电子、东莞同昌不存在共用资产、互相占用资产以及利用资产相互担保的情形，资产独立。

2）同昌电子、东莞同昌人员与公司独立

截至2016年12月31日，同昌电子在册员工为4人，东莞同昌在册员工为364人，经核查员工花名册，公司与同昌电子、东莞同昌在人员方面不存在交叉任职、人员混用的情况，双方人事管理上互不干预，人员独立。

3）同昌电子、东莞同昌独立经营其业务

同昌电子、东莞同昌自设立以来，其股东与公司股东均未参与对方企业经营或从中谋取利益，且相互之间亦不存在对于市场的划分、独占等限制性安排，同昌电子、东莞同昌与公司各自独立运营发展。

4）同昌电子、东莞同昌在技术上与公司独立

经过多年的发展，公司已成为行业内领先企业，公司所有专利技术和非专利技术均为公司所有，不存在与同昌电子、东莞同昌共同拥有的情形。公司的产品覆盖单层板、双层板和多层板，东莞同昌主要生产单层板、双层板，从生产水平上，公司的技术主要体现在大规模机器设备投入下的自动化、规模化生产技术，而东莞同昌生产、销售规模相对较小。

公司与同昌电子、东莞同昌自设立以来，各自独立发展，不存在任何技术纠纷情况。双方在业务技术上相互独立。

（6）报告期内，公司与同昌电子、东莞同昌不存在资金往来和关联交易的情况

经核查同昌电子、东莞同昌的客户、供应商明细表，公司银行流水及往来科目明细表，报告期内，公司与同昌电子、东莞同昌各自独立运营，不存在资金往来和关联交易的情况。

（7）公司与同昌电子、东莞同昌不存在同业竞争

同昌电子、东莞同昌与公司所从事的业务相同，存在竞争关系，但不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关规定中的同业竞争情形。该等规定中所涉同业竞争是指：若上市公司（包括拟上市公司，下同）从事的业务与其控股股东（实际控制人）所控制的其他企业所从事的业务相同或近似，双方即构成同业竞争。

同昌电子、东莞同昌系庄跃灿、庄跃森、庄育隆共同控制的公司，发行人是佘英杰实际控制的公司，双方自设立以来不存在以投资关系、协议或其他安排对对方形成控制或施加重大影响的情况；双方不存在就对方的经营活动、经营利益实施交换或输送的特殊安排；双方资产、人员、财务、业务、技术各自独立。因此，发行人与同昌电子、东莞同昌间不构成同业竞争。

综上所述，保荐机构认为：虽然同昌电子、东莞同昌之实际控制人与公司实际控制人存在亲属关系，但其设立系出于庄跃灿、庄跃森、庄育隆个人创业目的，同昌电子、东莞同昌与发行人相互独立运行、各自发展，双方实际控制人对对方不存在控制关系或施加重大影响的关系；双方独立运营，报告期内不存在任何关联交易或资金往来情况，不存在通过第三方进行利益交换或输送的特殊安排。因此，同昌电子、东莞同昌与公司不构成同业竞争。

B、报告期内，公司实际控制人近亲属从事PCB业务后转让给无关联第三方的情况

报告期内，公司实际控制人佘英杰配偶的弟弟庄跃灿、庄跃森、庄育隆除投资同昌电子、东莞同昌外，还曾投资设立了江苏同昌。

（1）报告期期初，江苏同昌基本情况

报告期期初，江苏同昌基本情况如下：

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江苏同昌主营业务为各类印制电路板的生产和销售，报告期期初，江苏同昌股权结构如下图：

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报告期期初至2015年3月11日破产重整，江苏同昌未发生股权变更。

（2）江苏同昌破产重组情况

江苏同昌由于经营管理不善，于2015年3月11日向江苏省扬州市江都区人民法院提出破产重组申请，同日，江苏省扬州市江都区人民法院作出（2015）扬江商初字第00001-1号、（2015）扬江商初字第00001-2号《决定书》，受理江苏同昌电路科技有限公司破产重整案，并指定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所作为管理人。2016年2月19日，江苏同昌完成破产重组，并办理股权变更登记，江苏同昌股东由同昌（庄氏）集团有限公司变更为高瀚有限公司，同日，江苏同昌在江苏省扬州工商行政管理局办理完成变更登记，并取得《外商投资公司准予变更登记通知书》（外商投资公司变更登记[2016]第02190002号）。高瀚有限公司为在香港注册的公司，截至2016年2月19日，高瀚有限公司基本情况如下：

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陈垂阳及高瀚有限公司与公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属之间不存在关联关系，与庄跃灿、庄跃森、庄育隆也不存在关联关系。

2016年3月17日，江苏同昌名称变更为江苏高瀚电路科技有限公司。

本次破产重组完成后，江苏同昌基本情况如下：

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截至2016年2月19日，江苏同昌股东由同昌（庄氏）集团有限公司变更为无关联第三方之后，公司与江苏同昌不存在任何关联关系。公司与江苏同昌不存在同业竞争的情况。

（3）报告期期初至2016年2月破产重组完毕，公司与江苏同昌的交易情况

2015年1月，江苏同昌电路科技有限公司与公司签订采购订单，由广东世运为江苏同昌电路科技有限公司加工一批印制线路板，订单金额为215,231.90元。

2015年1月，由于江苏同昌面临破产重组，生产线需进行停产清算，因此，少数其未完成的客户订单委托广东世运进行加工生产。本次交易金额为215,231.90元，产品价格由双方根据市场价格协商确定，交易价格公允。

除上述交易外，自报告期期初至江苏同昌转让给无关联第三方日，公司与江苏同昌不存在其他交易及资金往来的情况。

综上所述，发行人与同昌电子有限公司、东莞同昌电子有限公司等关联企业不存在同业竞争的情况，符合首次公开发行股票相关法律法规关于公司独立性的要求和不存在同业竞争的规定。

（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，公司下属子公司世运线路版向关联方租赁情况如下：

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其中，世运线路版支付给朝佳有限公司的租赁费分别为35,000港币/月、6,000港币/月、6,500港币/月，根据网络搜索香港房屋租赁资料显示，同等时间相同地段的租金分别在28,000-34,000港币/月、6,000-7,000港币/月之间；世运线路版支付给卓豫有限公司的租赁费为140,000港币/月，根据网络搜索香港房屋租赁资料显示，同等时间相同地段的租金约为160,000港币/月，世运线路版支付朝佳有限公司及卓豫有限公司的月租金与市场基本一致，关联交易定价公允。

2、偶发性关联交易

（1）关联销售

(下转23版)