（上接26版）

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员应在符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：①控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的10个交易日除权后的公司股份加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值；②控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员个人上年度薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员个人上年度的薪酬总和。公司控股股东对该等增持义务的履行承担连带责任。

3）在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。

4）公司新聘任将从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时，将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

3、稳定股价措施的启动程序

（1）公司回购

1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内做出回购股份的决议。

2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4）公司回购方案实施完毕后，应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（2）控股股东及董事、高级管理人员增持

1）公司董事会应在控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告。

2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施完毕。

4、约束措施

（1）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如控股股东未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付控股股东的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。

（2）若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事、高级管理人员增持公司股票，如董事、高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

（3）本稳定股价预案对未来三年内新进的董事、高级管理人员同样具有约束力。

公司及公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏以及公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员刘赛平、许小丽、史云中、陈桂林、单国华、毛伍云、李静承诺：在公司股票上市后三年内，公司启动稳定股价预案时，本公司/本人将按照稳定股价的具体实施方案，积极采取措施以稳定股价。

（四）持股5%以上的股东（包括一致行动人）之持股意向的承诺

作为一致行动人，持有公司本次发行前5%以上股份的股东邹伟民、陈敏、承源投资作出以下承诺：本人/企业具有长期持有公司股票的意向。在所持公司股票锁定期满后2年内，累计减持不超过本人/企业所持公司股份总数的15%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整）。股份减持将通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行，本人/企业提前将减持信息以书面方式通知公司，并由公司在减持前三个交易日公告。如本人/企业违反本承诺或法律法规减持股份，减持股份所得归公司所有。

（五）关于失信补救措施的承诺

1、公司承诺：若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的及其他公开承诺，应公告原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施：（1）提出新的承诺或补救措施；（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（3）造成投资者损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，予以没收；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。

对于未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将要求其履行本次发行上市时董事、高级管理人员所作出的相应承诺要求。

2、公司控股股东、实际控制人邹伟民、陈敏承诺：（1）若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的及其他公开承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；（3）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；（4）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持的发行人股份。

3、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：（1）若未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的及其他公开承诺，则本人将及时公告原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并提出新的承诺或补救措施；（3）如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在接到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付；（4）若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的发行人相应市值的股票，为本人根据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障；（5）自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕之日止，停止在发行人处领取薪酬或津贴（如有）；（6）公司董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（六）中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

1、保荐机构和主承销商

东吴证券股份有限公司承诺：若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。

如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

2、审计机构和验资机构

致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

3、发行人律师

江苏世纪同仁律师事务所承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。

（七）填补被摊薄即期回报的措施及承诺

1、关于填补被摊薄即期回报的措施

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过管理层的论证，符合公司的发展规划，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次公开发行并上市后，公司的股本和净资产均会增加。如果首次公开发行后至募集资金投资项目产生预期效益前，公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度的下降。

考虑到本次发行有可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过下列措施实现公司业务的可持续发展，以降低本次发行后股东即期回报被摊薄的风险：

（1）提升现有业务水平

公司在募集资金投资项目投资达产前将立足于现有的业务，通过不断市场开拓和产品研发推广，提升产品的市场销售规模，保持稳定的增长，实现经营业绩的持续提升。

（2）加快募投项目投资进度

本次募集资金投资的项目与公司现有的主要产品一致，具有良好的市场前景。募集资金到位后，公司将加快募投项目建设，尽快实现达产，产生经济效益。

（3）加强募集资金管理

公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（4）完善利润分配制度

为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》对公司上市后的分红政策进行了明确规定。通过上述分红政策实现投资者稳定的回报。

此外，公司制定的各项关于填补被摊薄即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。

2、关于填补被摊薄即期回报的措施

发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；承诺对本人的职务消费行为进行约束；承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；承诺本人忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益。

发行人控股股东、实际控制人承诺如下：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员就未能履行上述承诺的约束措施承诺如下：本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给发行人或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

二、关于公司发行前滚存利润的分配及发行后股利分配政策

（一）滚存利润分配政策

2015年5月4日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票完成前公司滚存利润分配方案的议案》：发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至发行时的未分配利润，由发行完成后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享，具体数额以审计数额为准。

（二）发行后的股利分配政策

根据2015年5月4日召开的公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司章程（草案）>的议案》及《关于制定公司上市后股利分配政策的议案》：

1、公司利润分配政策的基本原则和具体政策

（1）公司利润分配政策的基本原则：

1）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（2）公司利润分配具体政策如下

1）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

2）公司现金分红的具体条件和比例

①当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

②审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

④在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%；

3）公司发放股票股利的具体条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、差异化的利润分配方案

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，拟定差异化的利润分配方案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

3、公司利润分配方案的审议程序、实施、变更

（1）公司利润分配方案的审议程序

1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。

2）董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。

3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。

4）监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。

（2）公司利润分配方案的实施

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（3）公司利润分配政策的变更

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

4、对公司利润分配政策的其他保障措施

（1）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于规定比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（2）股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

（三）股东未来三年分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护投资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等要求及《公司章程》、《公司章程（草案）》的相关规定，公司制订了《未来三年分红回报规划》（上市后适用）。

1、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司未来三年具体回报计划：

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。在满足前述现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

（3）在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、现金分红的占比

（1）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，拟定差异化的利润分配方案。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

（一）下游市场需求变化的风险

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，公司未来新产品的研发、生产和销售除将围绕各类笔记本电脑零组件不断深化发展外，还将扩展到手机等消费电子产品所需的零组件。因此，公司业务的发展与笔记本电脑行业乃至整个消费电子产业的发展具有很强的联动性。

据TrendForce测算，2014-2016年全球笔记本电脑年出货量保持在1.6亿台左右，我国笔记本电脑制造行业维持稳定，相关生产配套企业稳步发展。同时，手机等消费电子产品的发展也十分迅速。然而由于各区域经济发展具有不确定性因素，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买笔记本电脑产品和其他消费电子产品。此外，由于笔记本电脑等消费电子产品的更迭频繁，下游需求变化较快，如果公司产品的研发与生产不能紧密切合笔记本电脑和整个消费电子产品的市场需求，就可能对公司的经营业绩与发展产生影响。

（二）市场竞争加剧的风险

笔记本电脑等消费电子产品及其配套零组件的生产企业处于充分市场化竞争格局中。该行业本质上属于配套加工行业，可能会有其它具有相关设备和类似生产经验的企业加入到该行业中来，若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入，实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。

（三）主要客户相对集中的风险

公司下游客户主要为笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商，包括达方电子、群光电子、精元电脑、联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通等。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为96.08%、85.79%和81.06%，其中向达方电子的销售收入占营业收入的比重分别为78.18%、56.24%和34.64%。公司因此面临主要客户相对集中的风险。

公司主要客户集中度较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的影响程度相对较高。若下游笔记本电脑行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

公司产品笔记本电脑键盘薄膜开关线路板的主要原材料包括银浆、PET。报告期公司笔记本电脑键盘薄膜开关线路板主要原材料价格及变动情况如下：

单位：元/千克

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银浆的主要原料是金属银，因此银浆价格与银价的波动关系紧密。2014年至2015年间国际银价虽有波动，但总体呈现下降趋势；2016年度国际银价略有回升，故公司银浆采购价格同步变动。2014年至2016年PET价格总体亦呈下降趋势。尽管报告期主要原材料价格呈下降趋势，但将来上述主要原材料价格若大幅上涨，将会导致公司采购成本上升，公司如无法将成本上升通过提升产品价格等方式转嫁至下游客户，则可能导致公司毛利率下降，给经营业绩带来负面影响。

（五）出口退税政策变化风险

报告期内，公司所享受的出口退税金额分别为1,404.57万元、2,793.07万元和 2,468.95万元。公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，出口退税率为17%，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（六）企业所得税率变化风险

2016年11月30日，传艺科技取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201632002339），证书有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等规定，传艺科技2016年可享受15%的企业所得税优惠税率。重庆营志根据国家税务总局《深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，享受15%所得税优惠税率；苏州达仁祥享受小型微利企业优惠政策，其所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，将统一按照25%的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体业绩产生一定的影响。因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

（七）汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-33.03万元、-1,039.35万元和-1,443.56万元，合计汇兑收益2,515.94万元。公司汇兑损益与当期利润总额的比例如下：

单位：万元

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如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩的影响幅度相应变大。

公司提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本招股意向书摘要“风险因素和其他重要事项”等相关章节。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人改制重组情况

（一）发行人的设立方式

公司系由成立于2007年11月的江苏传艺科技有限公司整体变更设立。

2014年11月26日，致同会计师出具了《审计报告》（致同审字（2014）第320ZA2310号）。根据该《审计报告》，截至2014年9月30日，传艺有限的总资产为196,289,494.12元，总负债为49,023,915.05元，净资产为147,265,579.07元。

中天评估于2014年11月26日出具《江苏传艺科技有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的该公司净资产价值项目评估报告》（苏中资评报字（2014）第229号），截至2014年9月30日，传艺有限经评估的净资产值为18,970.24万元。

2014年12月12日，经公司创立大会暨首次股东大会决议，传艺有限以其经致同会计师审计的净资产147,265,579.07元折股9,620.00万股，折股比例为1：0.6532，整体变更为江苏传艺科技股份有限公司，并于2014年12月18日取得江苏省扬州工商行政管理局核发的注册号为321084000033029的《企业法人营业执照》。致同会计师对本次整体变更进行了验资，并出具了致同验字（2014）第320ZA0269号《江苏传艺科技股份有限公司（筹）验资报告》。

（二）发起人及其投入的资产内容

本公司整体变更设立时共有三名发起人，其持股情况如下：

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公司系由传艺有限整体变更成立，依法承继了传艺有限的资产和业务,主要资产包括土地使用权、生产及研发厂房、设备等固定资产，以及货币资金、应收账款、存货等流动资产。

公司成立时实际从事的业务是为笔记本电脑零组件的研发、生产和销售，公司主营业务未发生变更。

三、股本情况

（一）发行前后的股本情况

本次发行前，公司总股份为10,772.00万股，本次公开发行股票的数量上限为3,590.67万股，发行后总股份不超过14,362.67万股，如下表所示：

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（二）发行人股东之间的关联关系

公司股东中邹伟民和陈敏系夫妻关系，分别直接持有公司本次发行前股本的84.15%和1.72%；公司股东承源投资系股东邹伟民控制的企业，持有公司本次发行前股本的3.43%。

公司股东鑫海创投、润泰创投同属于江苏毅达股权投资基金管理有限公司管理，互为关联方。鑫海创投、润泰创投分别持有公司本次发行前股本的4.71%和4.28%。

除上述关系外，本次发行前各股东之间不存在其他关联关系。

四、发行人的主营业务

（一）公司的主营业务和主要产品

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，主要产品为笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）、笔记本电脑触控板（TouchPad）及按键（Button）、笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板（FPC）。

自成立以来，公司始终致力于为下游笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商提供高质量和定制化的零组件产品。与此同时，本公司基于现有业务不断延伸产品链，研发生产笔记本电脑触控板（TouchPad）等相关产品，并逐步开始达成量产，目前公司正逐步从专业笔记本电脑零组件生产商，向以笔记本电脑为代表的消费电子产品零组件生产商转变。

公司主要产品包括以下三大类：

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（二）产品销售方式

公司采用直接销售方式，由业务部负责直接面对客户实现销售，无代理销售情况。通常情况下，公司与主要客户签订年度《供货合同》或《购销合同》，约定产品的质量标准、交货方式、结算方式等条款，在合同有效期内由客户按需向公司发出具体订单，并约定具体技术要求、销售价格、数量等。报告期内，公司主要的产品及对应的主要客户情况如下：

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1、境内销售和出口销售相结合

本公司的产品销售按合并报表口径可分为境内销售和出口销售。公司的主要下游客户系大型笔记本电脑键盘生产厂商与笔记本电脑整机生产厂商在中国大陆开设的生产型企业。公司境内销售与出口销售的区分原则系根据客户的注册地址。若客户的注册地址在我国境外或我国境内保税区内，则该销售属于出口销售；若客户的注册地址在我国境内保税区外，则该销售属于境内销售。报告期内，公司营业收入境内销售与出口销售的金额情况如下表所示：

单位：万元

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2、部分MTS、FPC、Button及Touchpad产品销售采取HUB仓模式进行

公司对MTS、FPC、Button及Touchpad产品主要客户中达方电子、精元电脑、光宝科技、仁宝电脑、群光电子、英业达股份、纬创资通旗下公司的销售采用了HUB仓模式（也称寄售模式），即公司按照已有和预计订单生产出一定数量的产品，将完工产成品直接运送至上述客户指定的仓库，上述客户每月按照需求领用相应的数量。

（三）主要原材料供应情况

公司MTS产品的主要原材料包括银浆、PET、防水胶、LED、橡胶圆点；Button产品的主要原材料包括键帽、冲压件；TouchPad产品的主要原材料包括PCB板；FPC产品的主要原材料包括FCCL（基材）、元器件，报告期内FPC产品还存在直接外购和采购FCCL（半制程），即半成品的情况。

（四）行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业的竞争格局

（1）MTS行业竞争格局

MTS行业的市场竞争分为两个层次：第一层次是规模化企业，以科嘉股份、淳安电子等台资企业以及传艺科技为代表，此类企业生产规模大，质量稳定，品牌优势强，占据了大部分市场份额；第二层次则为大多数内资中小企业，产量规模相对较小，其除了生产笔记本电脑键盘用薄膜开关线路板外，还为仪表仪器等多种电子产品配套定制化的薄膜开关线路板，企业间价格竞争激烈。

（2）Button及Touchpad行业竞争格局

相比一体式触控板领域，分离式触控板领域中笔记本电脑触控板按键相关技术已经成熟，技术更为简单，其零组件易于生产，因此市场竞争更为充分。触控板按键是定制化的产品，笔记本电脑整机制造商一般通过招标的方式选择触控板按键供应商，因此，生产技术先进、管理水平较高、成本控制较好的企业在市场竞争中优势明显。

而对于笔记本电脑触控板而言，各生产企业主要为全球各大品牌的笔记本电脑生产制造商配套生产的指定类型或型号的产品，市场竞争主要在各生产企业之间进行。生产规模大、研发能力强、管理效率高、产品成本低的企业在细分行业中的竞争占据有利地位，对上游供应商和下游客户的议价能力也较强，能够获得较大的竞争优势。

（3）FPC行业竞争格局

随着产业转移的影响以及我国电子产品消费市场的日益增长，我国的FPC制造行业快速增长，2013年中国大陆地区FPC产值已超过全球FPC产量的40%。但中国大陆FPC产值大部分份额为外商投资企业所占据，外商投资企业依托强大的研发实力和完整的上下游产业链资源，制造工艺、管理能力、产能规模具有较为明显的优势。相较而言，内资企业总体生产能力还比较弱，年销售规模大多仍处于10亿元人民币以下。目前，中国大陆地区从事生产制造FPC的企业中约有1/3为外商投资企业，而其总产值约占大陆FPC总产值的80%以上。

2、行业内的主要企业

（1）笔记本电脑薄膜开关线路板市场的主要企业

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（2）笔记本电脑等消费电子产品所用柔性印刷线路板行业的主要企业

中国大陆主要柔性印刷线路板生产厂商简介：

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3、发行人的行业地位

目前从事笔记本电脑键盘薄膜开关线路板研发、生产的厂商主要是台湾上市公司科嘉股份、淳安电子等以及传艺科技。传艺科技约占全球笔记本电脑键盘薄膜开关线路板18.46%的市场份额（根据2015年数据测算）。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）房屋建筑物

截至本招股意向书摘要签署之日，公司所拥有的房屋建筑物情况如下：

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（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司土地使用权情况如下：

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（三）专利

截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有发明专利6项、实用新型专利72项，具体情况如下：

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截至本招股意向书摘要签署日，公司在美国拥有一项专利，具体情况如下：

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六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

报告期内，实际控制人控制的其他企业包括承源投资、泰凯服饰（原“顺达电塑”）、嘉博电子（已注销）、传艺塑胶（已注销）、Honour Lucky（已停业）、Braintree（已停业）。其中，承源投资系公司员工的持股平台，除投资公司外，不从事其他经营活动。泰凯服饰的主营业务为生产、加工服饰。嘉博电子注销前的主营业务为制造、加工、销售低压电器、电器元配件、显示设备。传艺塑胶注销前的主营业务为生产、销售工业用塑胶制品，塑胶开模，塑胶射出。Honour Lucky、Braintree为邹伟民投资的境外公司。

截至本招股意向书摘要签署日，上述实际控制人控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争关系。

（二）关联交易

1、与生产经营和资产转移相关的关联交易

报告期内，公司与生产经营和资产转移相关的关联交易的重大关联交易情况如下：

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2、其他关联交易情况

（1）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

单位：万元

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[注] 关键管理人员包括董事、监事、高级管理人员。

（2）接受关联方担保

实际控制人邹伟民、陈敏为本公司向银行借款事宜提供担保的情况如下：

单位：万元

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七、董事、监事、高级管理人员的相关情况

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[注1]史云中通过持有润泰创投股东的股权，通过换算，间接持有发行人5,993股，持股数较小。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司的控股股东为邹伟民，现为公司的董事长、总经理。本公司的实际控制人为邹伟民、陈敏夫妇。

邹伟民和陈敏夫妇分别直接持有传艺科技9,065.00万股和185.00万股，合计直接持有传艺科技9,250.00万股。此外，邹伟民通过扬州承源投资咨询部（有限合伙）控制传艺科技370.00万股的表决权。因此，邹伟民和陈敏夫妇合计控制传艺科技9,620.00万股的表决权，占比89.31%。公司实际控制人所持股份不存在质押、冻结及其他权利限制。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

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2、合并利润表

单位：万元

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（下转28版）