（上接27版）

（上接27版）

3、合并现金流量表

单位：万元

■

（二）非经常性损益

单位：万元

■

（三）主要财务指标

■

（四）净资产收益率与每股收益

■

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况简要分析

1、资产状况分析

报告期内，公司的资产构成如下表：

单位：万元

■

报告期内，2016年末的资产总额较2014年末增长74.17%，报告期内资产总额的复合增长率为31.97%，公司资产规模伴随着业务的发展呈现稳步扩张趋势。

截至2014年末、2015年末和2016年末，公司资产总额中流动资产占比分别为66.07%、66.64%和70.53%，公司资产流动性较强。公司非流动资产2016年末较2014年末增长51.29%。公司在报告期内因业务的持续增长，加大了对固定资产、无形资产的投资力度，为公司快速发展奠定了基础。

（1）流动资产构成及变动分析

报告期内公司流动资产结构如下：

单位：万元

■

公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成。截至2014年末、2015年末和2016年末，上述三类资产占流动资产的比例分别为88.18%、94.23%和94.73%。公司流动资产结构合理，主要流动资产变现能力较强。

（2）非流动资产构成及变动分析

公司报告期内非流动资产构成如下：

单位：万元

■

公司非流动资产主要由固定资产、无形资产组成。固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和办公设备，无形资产为土地使用权、发明专利使用权和软件。报告期内，非流动资产持续增长，主要系厂房、机器设备和土地使用权的投入增加所致。

总体而言，公司的资产结构及其变化与公司近几年业务规模、生产销售情况相一致。

2、负债状况分析

报告期内，公司的负债构成如下表：

单位：万元

■

报告期内，公司负债总额呈上升趋势，主要系公司业务规模扩大，原材料的采购量有很大幅度提升，所对应的应付账款金额快速增长；报告期内，公司负债均为流动负债。负债结构上，短期借款和应付账款为公司主要的负债项目， 2014年末、2015年末和2016年末，短期借款和应付账款合计占比分别为86.20%、86.42%和79.41%。占比相对较为稳定。

（二）盈利能力简要分析

1、营业收入的构成情况

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入主要由主营业务收入贡献。公司自成立以来一直致力于笔记本电脑零组件的研发、生产和销售，主要产品为MTS、B/T系列以及FPC。其他业务收入来源于PCB及其他笔记本电脑零组件生产材料的直接销售。公司营业收入2015年度较2014年度增长26.30%，2016年度较2015年度增长44.62%；公司2014年至2016年营业收入的复合增长率为35.15%，整体呈现稳定的增长态势。

2、营业收入产品类别构成分析

（1）按产品构成分类

报告期内，本公司营业收入按产品类别划分情况如下表所示：

单位：万元

■

公司自设立以来一直专注于笔记本电脑零组件的研发、生产及销售。公司主营业务收入来源于公司三大类产品，即笔记本电脑键盘薄膜开关线路板（MTS）系列、笔记本电脑触控板及按键（B/T）系列和柔性印刷线路板（FPC）系列。公司主营业务突出。2015年度和2016年度由于PCB材料销售业务收入增长，导致其他产品类别销售占比提升。

（2）按地区分类

报告期内，公司营业收入按市场地区构成情况如下：

单位：万元

■

从产品销售区域分布看，公司的主要产品销售市场以上海市和江苏省为代表的华东地区为主。以重庆市为代表的西南地区和以广东省为代表的中南地区的销售比重在报告期内逐步上升。主要由于：（1）华东地区经济发达，是下游笔记本电脑键盘生产厂商、笔记本电脑整机生产厂商布局的重点区域，市场需求量大，市场前景广阔，因此一直是公司的重点开拓市场；报告期内前五大客户中，达方电子、仁宝电脑、英业达股份等均在华东地区设有生产基地。（2）西部地区优惠的税收政策以及劳动力成本优势也吸引下游笔记本电脑键盘生产厂商布局西南地区。因此，公司报告期内也采取跟随策略，设立了重庆营志服务西南地区的下游客户，从而导致西南地区销售的比重逐年提升。（3）中南地区的广东省以东莞市、深圳市为代表，是我国的电子制造产业最为发达的地区之一，富士康、联想集团等著名电子厂商均在该地设有生产基地。2015年下半年和2016年度，公司通过向群光电子销售PCB材料进一步扩大了中南地区的销售规模。

未来几年，公司除了继续巩固在华东地区市场优势外，将进一步加大中西部等地区的市场开发力度，主要由于在政府中西部发展战略指引下，中西部地区未来经济发展潜力较大。

3、最近三年利润的主要来源及可能影响发行人盈利能力持续性和稳定性的主要因素

报告期内，公司主要从事笔记本电脑零组件的研发、生产和销售业务。公司主营业务突出，盈利质量良好。具体情况如下：

单位：万元

■

1、最近三年利润的主要来源

报告期内，公司利润的主要来源为营业利润，营业利润占利润总额的比分别为99.04%、100.90%和93.41%。公司主营业务突出，近年来业务发展的重点始终围绕着笔记本电脑键盘薄膜线路板开关、笔记本电脑触控板及按键、柔性线路板相关的主要产品展开。

报告期内，非经常性损益对公司的影响较小，其中投资收益主要系理财产品收益，公司不存在合并财务报表范围以外的投资收益；营业外收支净额主要为公司政府补助部分。

2、影响发行人盈利能力持续性与稳定性的主要因素

（1）市场需求

报告期内，公司业绩的增长主要来自于下游行业对本公司各类产品需求的增长，导致了公司主要的产品MTS和Button的销售量在2014年度保持增长；2015年度公司顺应下游行业需要，拓展新的产品和业务。公司自产的FPC产品逐步实现量产，新产品TouchPad于当年实现销售，为公司销售规模的不断扩张提供了有力支持。公司MTS主要的下游客户为笔记本电脑键盘生产企业，而B/T系列产品的下游客户为笔记本电脑整机生产厂商。最近数年全球笔记本电脑出货量保持稳定，其他消费电子产品规模不断提升，促使本公司整体销售额在报告期内持续增长。

（2）新产品开发

公司抓住下游行业发展过程中的需求增长机遇，以MTS产品数年来发展的经验为基础，自2013年开始经营FPC产品的开发和销售业务，并于2015年3月实现该类产品的部分自产。公司产品以稳定的质量和较高的性价比获得了已有客户如达方电子以及新增客户，如联想、华硕、汇创达、重庆莱宝等知名客户的认可，FPC产品已成为公司新的利润增长点，是公司盈利水平提升的重要原因之一。公司于2015年度又以传统业务笔记本电脑触控板按键为依托，切入笔记本电脑触控板（TouchPad）制造和销售业务，丰富和完善了B/T系列产品线，当年TouchPad已实现销售收入2,488.61万元，又于2016年度实现销售收入11,475.73万元。公司将在保持目前的技术领先优势的同时继续进行技术创新和新产品开发，以实现全产业链的覆盖和业务稳定持续的扩张。

（3）产品质量

笔记本电脑零组件行业的产品质量是企业立足的关键。世界知名的笔记本电脑整机生产企业及笔记本电脑键盘生产企业主要为台资企业，他们对上游企业产品质量有着严格的标准，如产品质量未能达到其要求则无法进入其合格供应商名录。本公司已建立了科学完善的质量管理体系，通过了ISO9001：2008质量管理体系、ISO14001：2004环境管理体系认证。同时，报告期内公司不断投入研发力量，优化产品工艺流程，提高产品良率，减少不必要的生产损耗，从而有效降低了产品的生产成本，提高了产品的市场竞争实力。

（4）产能利用率

报告期内，公司在现有产能已接近饱和的基础上，只能通过租赁场地、优化工艺流程等措施来满足市场需求，然而这些措施的效果较为有限。因此，进一步扩大产能对公司未来盈利增长至关重要。为此，公司将通过募集资金投资建设“薄膜线路板生产线技改并扩产项目”和“FPC生产项目”。通过募集资金投资项目的建设，公司将新增主要产品MTS和FPC的生产能力，使公司在技术和成本方面的领先优势得以进一步发挥，从而可以获取更多的销售收入和利润。

（三）现金流量简要分析

1、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为10,386.18万元，同期的净利润合计为19,319.57万元，占比为53.76%，公司盈利质量较好，净利润有一定的现金净流入作为支撑。报告期内，经营性现金流与净利润差异主要受减值准备变动、折旧与摊销以及上述存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目变动影响。

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到现金分别为28,587.40万元、37,042.11万元和54,311.62万元，分别占同期营业收入的89.71%、92.04%和93.31%，表明公司销售业务获取现金的能力较强，销售现金回收情况良好。

报告期内，公司购买商品、接受劳务支付的现金分别为17,208.23万元、25,721.47万元和38,185.67万元，分别占同期营业成本的73.77%、86.42%和91.31%，总体保持在合理的水平，公司具有较强的现金管理能力和成本计划、控制能力。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金净流量总计为流出11,723.06万元，主要是由于公司正处于快速成长期，为扩大现有产品的产销规模，提高产品良率和开拓新产品的销售领域，增加了对固定资产、无形资产等的资本性投入。公司目前筹资活动手段不能完全满足投资项目的资金需求，需要拓宽融资渠道。

报告期内，公司投资活动产生的现金流入分别为9.71万元、5,648.75万元和3,836.77万元。2015年度和2016年度投资活动产生的现金流入较大主要系收到的到期理财产品款所致。

报告期内，公司投资活动产生的现金流出分别为4,495.00万元、11,879.84万元和4,843.43万元。投资活动产生的现金流出主要系公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产以及投资理财产品支付的现金所产生。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金净流入总计为1,721.78万元，主要系公司吸收投资和取得借款所致。公司报告期内业务规模持续扩张，需要一定的营运资金，因此公司通过吸收股东投资和向银行借款满足营运资金需求，致使公司筹资活动现金为净流入。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流入分别为8,111.83万元、6,983.32万元和1,000.00万元。主要系银行短期借款流入和股东投入所致。

报告期内，公司筹资活动产生的现金流出分别为7,444.05万元、4,531.29万元和2,398.04万元。主要系偿还银行短期借款及分配股利、偿付借款利息支付现金所致。

综上所述，报告期内，公司的现金流量整体变化情况与其经营状况基本相符。经营活动产生的现金净流量与公司的净利润相匹配，盈利质量较好，经营性现金流与净利润差异主要受减值准备变动、折旧与摊销以及上述存货项目、经营性应收项目、经营性应付项目变动影响。公司业务规模保持良性的扩张，投资活动产生的现金流出金额较大。而筹资活动仅仅依靠银行债权融资无法完全满足资本性投资的需求，吸收权益性投资资金，优化公司资本结构，降低资本成本有其必要性。

（四）公司未来分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增强利润分配政策的透明性和可操作性，切实保护资者的合法权益，积极回报股东，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等要求及《公司章程》、《公司章程（草案）》的相关规定，公司制订了《未来三年分红回报规划》（上市后适用）。具体内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

2、股东回报规划制定原则：本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司未来三年具体回报计划：

（1）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。在满足前述现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。

（3）在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

4、现金分红的占比

（1）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素区分情形，拟定差异化的利润分配方案。

（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（5）公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

5、利润分配方案的决策和监督机制

（1）公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，并提交股东大会审议决定。董事会在审议利润分配预案时应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当在会议上发表明确意见。董事会在决策和形成利润分配预案时，应详细记录管理层建议、参会董事的发言要求、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。董事会提交股东大会的利润分配方案，应经董事会审议通过，并由独立董事对利润分配方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交公司董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经监事会全体监事审议通过。

（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司当年盈利，但公司董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于本规划中规定的比例的，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见，并在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途和使用计划。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4）公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

6、利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

7、回报规划的制定周期和调整机制

（1）公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

（2）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关利润分配政策和股东回报规划由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

8、年度报告对利润分配政策和股东回报规划制定及执行情况的专项说明

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求。

（2）分红标准和比例是否明确和清晰。

（3）相关的决策程序和机制是否完备。

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对利润分配政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

十一、最近三年股利分配政策和实际分配情况以及发行前滚存利润的分配政策

（一）发行人最近三年股利分配政策

根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取10%的法定公积金；

3、经股东（大）会决议，提取任意公积金；

4、按照股东持股比例分配股利，但章程规定不按持股比例分配的除外。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东（大）会决定。公司不在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。股东（大）会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。

（二）公司本次发行后的股利分配政策

公司于2015年5月4日召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于制定<江苏传艺科技股份有限公司章程（草案）>的议案》和《关于制定公司上市后股利分配政策的议案》。公司发行后的股利分配政策如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，按规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司利润分配具体政策如下

（1）利润分配形式和期间间隔：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

1）当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2）审计机构对公司当期财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产、归还借款或者购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

4）在满足上述现金分红的具体条件后，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

（3）公司发放股票股利的具体条件

在优先保障现金分红的基础上，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）发行人近三年股利分配情况

2014年向全体股东分配现金股利88.19万元；2016年公司向全体股东分配现金股利344.70万元。

（四）本次发行前滚存利润的安排

经公司2015年第三次临时股东大会决议，发行当年实现的利润以及以前年度滚存的截至本次发行时的未分配利润，由发行完成后的公司全体新老股东按照发行后的持股比例共享，具体数额以审计数额为准。

十二、控股子公司的基本情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司共有三家全资控股子公司。具体情况如下：

（一）重庆营志电子有限公司

■

（二）苏州达仁祥电子有限公司

■

（三）传艺香港贸易有限公司

■

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

公司本次拟募集资金净额约为43,498.0793万元，根据经营发展需要，在进行充分市场调查及产品研究并聘请专业机构进行可行性研究的基础上，本次募集资金将投资于以下三个项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金投资项目经第一届董事会第十五次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。

二、募集资金投资项目发展前景的分析

（一）薄膜线路板生产线技改并扩产项目

1、国家产业政策支持笔记本电脑零组件行业的快速发展

电子信息产业是国民经济的战略基础产业，是保障国民经济快速发展、社会信息化建设的客观需要。笔记本电脑零组件行业作为电子信息产业重要组成部分，得到了我国政府的高度重视和大力支持。在《国家重点支持的高新技术领域》（国科发火[2008]172号）、《电子信息产业调整和振兴规划》、《电子信息制造业“十二五”发展规划》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》、《鼓励进口技术和产品目录（2015年版）》等政策的支持下，我国笔记本电脑零组件行业将进一步发展壮大。

2、项目产品具有良好的市场发展前景

近年来，在智能计算终端移动化的趋势下，笔记本电脑已经成为电子计算机行业的主要发展方向。随着笔记本电脑在全球范围尤其是发展中国家内的大规模普及及应用，MTS行业市场需求将持续保持稳定增长趋势。

同时，轻薄化、小型化的笔记本电脑成为市场增长的主要动力之一，超薄型、屏幕键盘分离的二合一型笔记本电脑的市场份额不断上升。作为笔记本电脑生产配套的MTS行业也面临着新的发展需求，市场发展前景良好。

3、公司产销情况良好，市场需求持续增长

报告期内，公司MTS产品销量逐年增长，产销率较高，具体情况如下：

单位：万片

■

[注] 产销率=当期销量/当期产量，产销率超过100%主要是消化以前年度库存所致。

公司MTS产品技术水平先进，产品质量可靠，市场反应良好，销量稳步递增；在产能利用率接近饱和的同时，公司产品产销情况良好。随着客户需求规模扩大和需求品种的多样化，以及客户对公司产品认可度的不断提高，公司的产品销量将呈现持续增长的态势。

4、技术储备充分

公司作为国内较早进入笔记本电脑零组件行业的企业，经过多年的技术和研发积累，形成了一整套独特的生产工艺体系，在MTS领域具有行业先进的研发和生产能力。此外，通过“产学研”结合，公司将进一步提高生产工艺水平及生产线自动化水平。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已拥有30余项MTS相关专利，公司已为MTS生产线自动化技术改造进行了充分的技术储备。

5、机器设备及原材料供应保障

本项目所需的机器设备都可在国内采购，主要原材料为银浆、PET、橡胶圆点、防水胶、LED等，上述原材料市场供应充足，可以从国内外市场采购。公司在设备、原材料采购方面有多年经验，项目所需机器设备和原材料供应有保障。

6、优质的客户和较强的营销团队

公司多年来专注于MTS的研发、生产和销售。凭借着先进的技术、稳定的品质和优良的服务，经过多年市场拓展和品牌营销，公司和下游主要客户建立了稳定的供应关系，获得了市场的认可。公司通过和达方电子合作，进入其全球供应商体系，向其国内各子公司供应MTS产品，获得了稳定的市场份额。

此外，公司重视营销团队的建设，拥有较好的市场营销能力和丰富的业内经验，在行业内享有较高品牌声誉，能消化技改和扩产项目带来的新增产能。

7、公司凭借强大的科研能力在技术革新和生产工艺改良上取得重大突破

传统键盘线路板是一种通过以银浆导线为载体，在PET材料上通过线路设计将按键进行平面导通的产品。公司研发与技术团队凭借其强大的研发能力和多年积累的生产技艺，在产品技术革新和生产工艺改良上取得重大突破，研发人员运用纯铜蚀刻线路替代传统的银浆印刷，以PET材质替代传统FPC的PI覆膜（聚酯亚胺膜），更好的实现键盘线路导通功能，同时直接将LED焊接在主体线路上，使线路板本身替代传统的FPC上的LED灯条。传统的发光键盘必须通过键盘模组加背光模组才能实现键盘发光功能， TBM则可以通过发光线路板结合导光板和遮光膜，直接在键盘内部实现发光功能。这一生产工艺的应用大大降低了生产成本，提升了企业的利润空间。

企业在技术革新与生产工艺改良上取得的突破有助于公司更快的将传艺背光柔性线路板（Transiamge Backlight Membrane）投入生产，并投入市场。

（二）FPC生产项目

1、柔性线路板有广泛的应用性

随着全球经济的发展，智能电子产品销量迅速增长。FPC作为最适用于智能电子产品的印制电路板，成为智能电子产业发展中的最大受益者之一。

FPC具有广阔的产品适应性，其应用领域也不断增加，除了应用于消费类电子产品（如智能手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、数码相机、液晶电视、虚拟实境等），也逐渐应用于汽车电子领域（如车载显示器、LED车灯、控制仪表板、排气罩控制器、断路开关系统等）和医疗设备领域（心脏起搏器、电振发生器、内窥镜、超声波探测头等）。例如，以轻、薄、短、小为特征的高性能智能手机产销量爆发式增长，同时为支持更高精密的识别，智能手机必须选用更高性能的FPC产品，从而带动FPC技术革新，拉动了市场对FPC的巨大需求；因具有可弯曲、体积小等特性，FPC作为连接件被广泛应用在汽车上，包括车门、尾灯、齿轮箱控制器等一般汽车设施，以及仪表盘显示、音响、显示器等具有高信号传输量和高信赖度要求的设备，随着汽车产销量不断提高和智能化水平的不断提高，FPC在汽车电子领域的应用将越来越广泛；FPC具备轻、薄、可弯曲的特点，与可穿戴设备的契合度最高，是可穿戴设备的首选连接器件，成为可穿戴设备市场蓬勃发展最大的受益者之一。

2、客户对FPC的需求不断提升

随着笔记本电脑下游行业规模化和分工整合，笔记本电脑生产厂商逐渐集中采购零组件，以实现综合成本控制。公司主要客户达方从事笔记本电脑键盘的生产，笔记本电脑键盘通过一块FPC连接到笔记本电脑主板，出于供应商管理、产品控制、成本控制等因素，达方倾向于向公司采购此类FPC产品。目前公司此类FPC产量较Membrane产量差距很大，尚无法完全满足主要客户对于FPC的需求量，因此需要投入新的产能用于相关产品的生产。

3、公司现有产能产线远不能满足市场需要

公司自2013年采用贸易的方式销售FPC产品，随着下游客户采购量逐渐增多，公司于2015年开始试运行FPC生产线，自行生产销售FPC，但因为新生产线产能较小，少部分FPC订单采取外购的方式完成。随着公司积极开拓下游电子消费品市场，客户对公司FPC产品认知程度提高，公司现有产能产线已无法满足市场需求。

4、较强的技术开发能力和丰富的运营经验，为募投项目顺利实施提供了强有力的支撑

公司报告期内重视研发投入，保持高效率运转和高水平产出，构建起专业分工细致、梯队合理、产学研配套的技术研发队伍。FPC事业部的核心管理团队具有多年FPC行业经验。公司拥有完善的FPC产品技术开发设施条件和产品检测手段。公司本次募集资金投资项目根据公司生产条件以及下游市场发展状况，在已有的FPC生产基础上进行扩张，引进国外先进生产设备以建立先进的产线。公司已具备的先进技术条件以及成熟运营管理经验，能够切实保障本募投项目的顺利运行、达产。

5、机器设备及原材料供应保障

本项目所需的机器设备均可在国内外采购，主要原材料为基材、覆盖膜、元器件等，上述原材料市场供应充足，可以从国内外市场采购。公司在设备、原材料采购方面有多年经验，项目所需机器设备和原材料供应有保障。

（三）科技研发中心项目

1、研发能力已成为企业核心竞争力

公司所处的笔记本电脑零组件行业竞争比较激烈，对技术创新的要求较高。为了获得较高的利润水平，进一步提高市场占有率，企业需要不断地技术创新，推出具有高附加值的新产品或者对现有产品进行升级换代。为了增强公司的持续盈利能力和可持续发展能力，提高技术创新能力建设，研发的投入势在必行。

本着多年的技术积淀和行业经验积累，公司对MTS生产工艺流程具有深刻理解，目前所拥有的专利主要集中于MTS领域。随着我国FPC市场的兴起，公司把握历史机遇，将FPC产品作为未来盈利增长点之一。FPC生产涉及到多个学科领域的新技术，其核心技术主要集中于加载“基材”的研究，公司在该领域积淀相对较少。公司的产品及技术若要保持较高的竞争力，就必须紧跟最新的技术趋势，具备全面的研发体系和较高的研发能力。因此本募投项目成为公司下一步发展的需要。

2、信息技术升级换代速度加快

随着国民经济的转型升级发展，国家将新一代信息技术产业的发展作为国家发展战略，确定为国家七大新型产业之一。新一代信息技术产业将重点发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。根据工业和信息化部的“新一代信息技术产业发展十二五规划”，全球信息技术产业核心技术重大突破即将来临，具体表现为：计算体系结构面临深刻变革；网络技术向宽带、无线、智能以及超高速系统、超大容量方向发展；软件技术加快向网络化、体系化、服务化方向发展；感知技术向智能化突破，产业价值链得到整合和延伸。消费电子消费产品越来越趋向于轻巧、便携、触控、高速化，由此推动FPC及笔记本电脑零组件的技术革新。公司作为笔记本电脑零组件行业知名的生产企业，需要把握技术发展趋势，提高系统研发能力，为长期稳定发展夯实基础。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场行业风险

1、下游市场需求变化的风险

公司主营业务为笔记本电脑及其他消费电子产品零组件的研发、生产和销售，公司未来新产品的研发、生产和销售除将围绕各类笔记本电脑零组件不断深化发展外，还将扩展到手机等消费电子产品所需的零组件。因此，公司业务的发展与笔记本电脑行业乃至整个消费电子产业的发展具有很强的联动性。

据TrendForce测算，2014--2016年全球笔记本电脑年出货量保持在1.6亿台左右，我国笔记本电脑制造行业维持稳定，相关生产配套企业稳步发展。同时，手机等消费电子产品的发展也十分迅速。然而由于各区域经济发展具有不确定性因素，不排除未来出现全球经济增长放缓、居民可支配收入减少的情况，导致消费者大量取消或推迟购买笔记本电脑产品和其他消费电子产品。此外，由于笔记本电脑等消费电子产品的更迭频繁，下游需求变化较快，如果公司产品的研发与生产不能紧密切合笔记本电脑和整个消费电子产品的市场需求，就可能对公司的经营业绩与发展产生影响。

2、市场竞争加剧的风险

笔记本电脑等消费电子产品及其配套零组件的生产企业处于充分市场化竞争格局中。该行业本质上属于配套加工行业，可能会有其它具有相关设备和类似生产经验的企业加入到该行业中来。若竞争对手通过加大资金、设备和人员投入，实现产能扩张，增加市场供给，加剧市场竞争，导致公司主要产品价格和毛利率下降，将对公司的盈利能力造成不利影响；同时，公司现有竞争对手还可能通过技术创新、经营模式创新等方式不断渗透到公司的主要业务领域、配套客户和销售区域，导致公司的市场份额降低，从而对公司生产经营造成不利影响。

3、产业转移的风险

随着经济全球化的发展，目前笔记本电脑等消费电子类产品及其相关的配套零组件的生产制造生产厂商在我国境内设立了许多制造工厂，未来假如国内劳动力成本上升或国家产业政策发生变化，笔记本电脑等消费电子类产品的生产加工厂商可能退出我国，在其他低成本的国家或地区建立加工企业，这将加大公司的运营成本，从而对公司业绩造成不利影响。

（二）经营管理风险

1、主要客户相对集中的风险

公司下游客户主要为笔记本电脑键盘制造商和笔记本电脑整机制造商，包括达方电子、群光电子、精元电脑、联想集团、仁宝电脑、英业达股份、纬创资通等。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比重分别为96.08%、85.79%和81.06%，其中向达方电子的销售收入占营业收入的比重分别为78.18%、56.24%和34.64%。公司因此存在主要客户相对集中的风险。

公司主要客户集中度较高，主要客户的经营波动对公司的运营和财务业绩的影响程度相对较高。若下游笔记本电脑行业发展形势欠佳，则客户可能因需求萎缩降低产量而减少对公司的零组件产品采购，或因合同不能续签而终止向公司采购，上述情况均可能对公司业绩产生不利影响。

2、原材料价格波动的风险

公司产品笔记本电脑键盘薄膜开关线路板的主要原材料包括银浆、PET。报告期公司笔记本电脑键盘薄膜开关线路板主要原材料价格及变动情况如下：

单位：元/千克

■

银浆的主要原料是金属银，因此银浆价格与银价的波动关系紧密。2014年至2015年间国际银价虽有波动，但总体呈现下降趋势；2016年度国际银价略有回升，故公司银浆采购价格同步变动。2014年至2016年PET价格总体亦呈下降趋势。尽管报告期主要原材料价格呈下降趋势，但将来上述主要原材料价格若大幅上涨，将会导致公司采购成本上升，公司如无法将成本上升通过提升产品价格等方式转嫁至下游客户，则可能导致公司毛利率下降，给经营业绩带来负面影响。

3、产品价格下降的风险

本公司产品的终端应用为笔记本电脑为代表的消费电子产品。一般而言，笔记本电脑新机型发布时价格较高，但随着该机型的逐渐成熟，以及替代机型和竞争机型的出现，整体价格将逐渐降低。下游的笔记本电脑整机的价格下降将会不可避免地传导到上游，从而导致与之配套的零组件价格下降。

如果公司未来不能持续取得笔记本电脑新机型配套部件的订单，导致新老产品结构发生不利变化，或者导致公司产品的平均售价有所下降，将给公司的盈利能力带来不利影响。

4、劳动力成本逐年上升的风险

近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道。本行业是资金、劳动密集型相结合的行业，人工成本占营业成本比重较高。近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，部分抵消了人员工资上升的影响。但是，公司在高端设备、技术研发等方面的支出仍然不足，成本结构未发生根本变化，人工成本仍是影响公司业绩的重要因素之一。未来，如果公司在设备换代与技术提升等方面未取得长足发展，而劳动力成本继续攀升，将给公司经营带来不利影响。

5、实际控制人不当控制的风险

邹伟民先生直接持有公司84.15%的股份，通过承源投资控制公司3.43%的股份，为公司的控股股东。陈敏女士为邹伟民先生的妻子，直接持有公司1.72%的股份。邹伟民、陈敏夫妇合计控制公司89.31%的股份，为公司的实际控制人。本次发行3,590.67万股后（以全部公开发行新股测算），邹伟民、陈敏夫妇合计控制公司股份的比例将下降至66.98%，仍对公司具有绝对控制权。

虽然公司通过制定《公司章程》、《关联交易制度》、《对外担保制度》等规章制度，以及实施独立董事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除邹伟民、陈敏夫妇在重大事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益和家族利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能性。

6、子公司租赁经营场所的风险

报告期内，重庆营志的生产厂房系租赁。重庆营志已分别与重庆市合川工业投资（集团）有限公司、重庆田畸实业有限公司签订了厂房租赁合同，两处租赁厂房分别用于MTS的生产、制造，以及仓储和辅助生产。

关于重庆营志租赁重庆市合川工业投资（集团）有限公司的厂房，重庆营志已与出租方签订了长期的厂房租赁合同，出租方系由政府部门重庆合川工业园区管委会主管，违约风险较低。重庆营志租赁的重庆田畸实业有限公司厂房，由于使用目的仅为仓储和辅助生产，搬迁成本较低且对场地没有特定要求，对生产经营不会造成重大影响。

虽然重庆合川工业园区的厂房资源较为充裕，重庆营志有能力短时间内找到可替换的厂房，重庆营志也已采取了一系列保障生产经营稳定性的有效措施，但仍存在因租赁情况发生变化导致生产经营受到临时性影响的风险。

（三）财务风险

1、税收优惠政策变动的风险

（1）出口退税政策变化风险

报告期内，公司所享受的出口退税金额分别为1,404.57万元、2,793.07万元和 2,468.95万元。公司出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，出口退税率为17%，产品退税政策较为稳定。

虽然上述退税金额不直接计入公司利润，但如果国家降低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入公司经营成本，从而影响公司利润。如果国家调整公司产品的出口退税政策，公司可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（2）企业所得税率变化风险

2016年11月30日，传艺科技取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号GR201632002339），证书有效期三年。根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条列》等规定，传艺科技2016年可享受15%的企业所得税优惠税率。重庆营志根据国家税务总局《深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》，享受15%所得税优惠税率；苏州达仁祥享受小型微利企业优惠政策，其所得减按50％计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

但如果国家相关的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定或鼓励条件，将统一按照25%的所得税税率缴纳企业所得税，将对公司整体业绩产生一定的影响。因此，公司存在税收优惠政策变动风险。

2、汇率波动的风险

公司销售业务的主要结算货币为美元。报告期内，公司汇兑损益金额分别为-33.03万元、-1,039.35万元和-1,443.56万元，合计汇兑收益2,515.94万元。公司汇兑损益与当期利润总额的比例如下：

单位：万元

■

如果人民币汇率波动加大，则可能对公司的经营业绩的影响幅度相应变大。

3、客户信用的风险

报告期内，公司应收账款净额占流动资产总额的比重分别为61.71%、60.26%和65.46%，占比较高。公司客户主要为笔记本电脑键盘和整机制造商，这些企业实力雄厚、信用记录良好。公司一般给予客户90天至120天左右的信用期，导致期末应收账款金额较大。

随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额仍会进一步增加。虽然公司已经按照会计准则的要求和公司的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，2016年末应收账款坏账准备余额为1,253.86万元，占应收账款余额的5.01%，但如果公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回而产生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目实施的风险

1、投资项目组织和管理风险

公司募集资金投资项目已经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累、市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、技术发展趋势等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接影响项目的经济效益。本次募集资金投资项目投资额较大，项目能否有效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的质量。若投资项目不能按期完成，或未来产品市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司的盈利状况和未来发展造成一定的不利影响。

2、净资产收益率摊薄的风险

公司完成本次发行后，扣除发行费用可募集资金将大幅度提高公司净资产规模，使得发行后全面摊薄净资产收益率，公司存在由于净资产收益率下降引致的相关风险，如本次发行后股东即期回报被摊薄的风险等。

（五）业绩下滑的风险

2014年度、2015年度和2016年度，公司分别实现营业收入31,866.56万元、40,246.66万元和58,203.42万元，2015年度和2016年度营业收入同比增长26.30%和44.62%；2014年度、2015年度和2016年度公司实现的净利润分别为4,252.15万元、6,066.50万元和9,000.92万元，2015年度、2016年度分别较上年度增长42.67%、48.37%。

报告期内，虽然发行人主营业务收入和净利润水平保持较快增长，但未来如果由于所处行业出现重大的市场突然变化或其他不可抗力因素对公司造成重大不利影响，或公司未能妥善处理规模快速扩张过程中所面临的企业管理、市场开拓、技术开发与人才储备等问题，公司将面临业绩增速无法保持乃至出现业绩下滑的风险。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司目前尚在履行累计或预计全年交易金额在500万以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容如下：

1、代表性采购合同

■

2、代表性销售合同

■

（二）对外担保事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在未决诉讼和仲裁事项，也不存在可以预见的诉讼和仲裁事项。

（四）关联人诉讼及仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，不存在公司控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（五）刑事诉讼或行政处罚

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及刑事诉讼或行政处罚。本公司控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人

■

二、本次发行上市的重要日期

■

第七节 备查文件

一、备查文件目录

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式文件，具体如下：

（一）发行保荐书及发行保荐工作报告；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

投资者可直接在深圳证券交易所网站查阅。

（一）查阅地点

1、深圳证券交易所信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

2、公司和保荐机构（主承销商）住所。

（二）查阅时间

本次发行承销期间，除法定节假日以外每日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。

江苏传艺科技股份有限公司

2017年4月6日