浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：洁美科技 股票代码：002859

浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

ZHEJIANG JIEMEI ELECTRONIC AND TECHNOLOGY CO., LTD.

（注册地址：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区）

特别提示

本公司股票将于2017年4月7日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

1、公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司、实际控制人方隽云承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本公司/本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。

2、公司股东安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、公司股东上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙）、深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙）、浙江上策投资管理有限公司、高冬、顾春序、王斌、魏尔平承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、担任公司董事、监事、高级管理人员的方隽云、方隽彦、邓水岩、陈云霞承诺：在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案

（一）公司关于上市后三年内稳定公司股价的预案

1、稳定股价预案有效期及触发条件

（1）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。

（2）本预案有效期内，一旦出现公司股票持续20个交易日收盘价均低于最近一期末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）的情形，则立即启动本预案。

公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起2个交易日发布提示公告，并在5个交易日内制定并公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳定股价措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。

2、稳定股价预案的具体措施

公司稳定股价的具体措施为：公司回购公司股票，公司控股股东、实际控制人增持公司股票，董事（不包括独立董事）和高级管理人员增持公司股票。

公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。

公司稳定股价方案不以股价高于每股净资产为目标。当次稳定股价方案实施完毕后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，将按前款规定启动下一轮稳定股价预案。

公司及控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在履行其回购或增持义务时，应按照上市所在地证券交易所的相关规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

3、公司的稳定股价措施

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，公司应在收到通知后2个工作日内启动决策程序，经股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行备案程序。公司将采取上市所在地证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

（3）公司回购股份议案需经董事会、股东大会决议通过，其中股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票；控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（4）公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审计的每股净资产；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

（5）公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金。除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合以下各项：

公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施，但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

4、公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施

（1）控股股东、实际控制人为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司控股股东、实际控制人应在收到通知后2个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公司应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日内启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）控制股东、实际控制人在实施稳定股价议案时，应符合下列各项：

①公司控股股东、实际控制人合计单次用于增持的资金不超过其上一年度公司现金分红的30%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的60%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案；

②公司控股股东、实际控制人合计单次增持不超过公司总股本2%；

③公司控股股东、实际控制人增持价格不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

5、公司董事（不含独立董事，下同）及高级管理人员的稳定股价措施

（1）公司董事及高级管理人员为稳定股价之目的增持股份，应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）在公司出现应启动预案情形时，公司董事及高级管理人员应在收到通知后2个工作日内，就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在2个交易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在2个工作日内公告公司股份变动报告。

（3）公司董事及高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。

（4）公司董事及高级管理人员实施稳定股价议案时，单次用于增持股份的货币资金不超过董事和高级管理人员上一年度从公司领取现金薪酬总和的30%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（5）公司董事及高级管理人员应根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。公司上市后3年内拟新聘任董事和高级管理人员时，公司将促使该新聘任的董事和高级管理人员根据稳定公司股价预案和相关措施的规定签署相关承诺。

6、相关约束措施

（1）公司违反本预案的约束措施

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。

自本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司新选举或聘任董事、高级管理人员的，本公司将要求新选举或聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（2）公司控股股东、实际控制人违反承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人承诺：本公司/本人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本公司/本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本公司/本人未履行上述承诺的，将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时本公司/本人持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

（3）公司董事及高级管理人员违反承诺的约束措施

公司董事及高级管理人员承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未采取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果本人未采取上述稳定股价的具体措施的，则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。

三、相关责任主体关于招股说明书真实、准确及完整的承诺

（一）发行人的相关承诺及约束措施

若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本次公开发行股票的招股说明书被中国证监会、公司上市所在证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后2个交易日内，相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的回购新股、购回股份、赔偿损失的方案的制定和进展情况。

如本公司违反上述承诺，则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并按中国证监会及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。

（二）控股股东、实际控制人的相关承诺及约束措施

1、控股股东的相关承诺及约束措施

若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若本公司违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取股东分红，同时本公司持有的发行人股份将不得转让，直至本公司按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。

2、实际控制人的相关承诺及约束措施

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

若本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回首次公开发行时本公司已公开发售的老股，购回价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及公司章程等规定的程序实施。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

若本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监员会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬及股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺及约束措施

如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

若董事、监事、高级管理人员违反上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述赔偿措施发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时持有的发行人股份（如有）将不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（四）本次发行相关中介机构的相关承诺

国信证券股份有限公司承诺：如本公司在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为洁美科技首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

北京国枫律师事务所承诺：本所为浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。

四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东浙江元龙投资管理有限公司的持股意向及减持意向

1、除因洁美科技首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的洁美科技的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本公司所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的10%。

（二）安吉百顺投资合伙企业（有限合伙）的持股意向及减持意向

1、除因洁美科技首次公开发行需要本公司公开发售部分本公司持有的洁美科技的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

2、本企业所持公司股票在锁定期限届满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股份在该期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。

五、填补被摊薄即期回报的措施和承诺

本次发行后，将会摊薄每股收益及扣除非经常性损益后每股收益。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开发力度、强化投资者回报机制等方式，提升资产质量，提高销售收入，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

公司主营业务为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等，公司产品主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。公司目前是国内专业为集成电路、片式电子元器件企业配套生产薄型载带系列产品，并且致力于为客户产品在生产和使用过程中所需耗材提供一站式解决方案。公司自主研发的电子载带原纸打破了多年来被国外企业垄断的局面，形成了具有自主知识产权的专利技术，突破了国内纸质载带行业的原材料瓶颈，有效降低了纸质载带产品的生产成本。目前产品产销率总体维持在较高水平。随着产能的进一步提升以及新产品的陆续研发，公司营业规模将进一步扩张。若行业继续向好，则公司业绩将会呈现健康、可持续的发展。

2、公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施

（1）行业经营环境变化的风险

公司产品电子元器件薄型载带主要应用于下游电子元器件的表面贴装，可广泛用于IC、电阻、电感、电容、连接器、保险丝、开关、继电器、接插件、振荡器、二三极管、半导体分立器件等电子产品功能性器件，最终应用于消费电子、智能穿戴、汽车电子、智慧医疗、安防监控、智能家居等领域，因此功能性器件行业及配套薄型载带行业与电子产品行业的发展具有很强的联动性。

自上世纪90年代起，我国电子元器件制造业快速发展且成效显著，已成为支撑我国电子信息产业发展的重要基础。2005-2016年我国电子元件产量从4,130.44亿只上升到约36,780.00亿只，年复合增长率21.99%；电子器件中的半导体分立器件从2,062.90亿只上升到约6,324.00亿只，年复合增长率10.72%。

报告期内我国电子元器件行业景气度持续向好，快速发展的电子信息产业为本行业的发展奠定了良好的市场基础。但不排除未来在全球经济低迷时，消费者大量取消或推迟购买电子产品导致电子产品产销量下降，功能性器件的市场需求随之萎缩给公司带来经营风险。另外，在行业经营环境恶化时，下游厂商可能采取对供应商延长付款账期等转嫁压力的行为，也会加大公司的经营风险。

公司将在稳步提升纸质载带市场占有率优势地位的前提下逐步增加塑料载带业务规模，并积极推进电子元器件转移胶带项目，提升产品质量，致力于为客户产品在生产和使用过程中所需耗材提供一站式解决方案。

（2）主要原材料价格波动风险

报告期内，公司直接材料成本占生产成本的比例基本保持在70%左右，其中木浆占纸质载带生产成本的比例为45%左右，为公司最为主要的原材料。公司木浆基本来源于智利，包括智利银星针叶木化学浆和智利明星阔叶木化学浆。

除木浆外，电子专用纸、PET薄膜、未涂布薄纸、聚乙烯、塑料粒子亦为公司主要的原材料。公司主要原材料大多为大宗商品，易受炒作、汇率等因素影响而呈现较大幅度波动，显著增加公司生产成本管理难度。若未来，公司主要原材料价格发生大幅波动，将不利于公司生产成本控制，进而影响公司盈利的稳定性。

公司将在与全球知名木浆生产商签订长期采购合同的基础上，与国内木浆贸易商加强合作，确保主要原材料供应的稳定性，降低采购成本。

（3）经营业绩波动风险

报告期内，受益于下游消费电子、电子元器件行业快速发展，公司业务规模呈增长态势。报告期内公司营业收入分别为51,934.84万元、59,015.54万元、75,337.39万元；净利润分别为5,556.89万元、8,929.99万元、13,811.67万元。

若未来下游消费电子、电子元器件行业发展趋缓，导致配套薄型载带子行业增速下降甚至负增长，主要材料成本上升且公司不能及时将成本转嫁给下游客户，或因下游行业技术更新且公司不能针对新技术生产出适销对路的电子元器件薄型载带产品等情形，将对公司经营业绩造成不利影响，可能使公司面临业绩波动风险。

公司已在马来西亚设立子公司，积极开拓马来西亚、菲律宾等东南亚市场，公司将与下游主要客户紧密合作，紧跟客户新产品、新技术开发步伐，为下游客户研发配套的电子元器件薄型载带产品。

（4）偿债能力不足的风险

报告期内各期期末，公司资产负债率（母公司）分别为51.77%、37.31 %和39.08%；流动比率分别为0.98倍、1.23倍和1.14倍，速动比率分别为0.74倍、0.93倍和0.84倍；截至报告期末，公司长短期银行借款余额33,842.02万元，负债规模较高。

目前公司主要通过银行借款和自发性流动负债满足自身对资金的需求，如果公司不能持续获得银行融资或者客户货款不能及时收回，公司将面对偿债能力不足的风险，从而对公司的生产经营产生较大不利影响。

公司拟紧密关注外部环境变化趋势，做好相关决策工作，加强客户信用和财务风险评估，加大应收账款控制力度，保障资产安全，加速货款回笼。同时，公司将加强与银行合作，增加银行授信规模。

（二）加快公司募集资金项目建设，提高日常运营效率，降低发行人运营成本提升公司经营业绩的措施

公司承诺采取以下具体措施：

1、强化募集资金管理

公司已制定《浙江洁美电子科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度

本次募集资金到位前，为尽快推进募投项目建设，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，提前以自有资金实施募投项目。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日建设完成，以提高公司综合盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加大市场开发力度

公司将在现有业务服务网络的基础上完善并扩大经营业务布局，致力于为全球更多客户提供优质的服务。公司将不断提高研发能力、完善服务体系，扩大业务覆盖面，凭借可靠的产品质量和一流的服务促进市场拓展，从而优化公司的战略布局。

4、强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了股东分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。

5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

（三）公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

（四）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江元龙、实际控制人方隽云承诺：在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（五）公司董事会、股东大会关于填补被摊薄即期回报的相关审批情况

上述填补被摊薄即期回报的措施及承诺已经公司第一届董事会第十二次会议和2015年年度股东大会审议通过。公司提请投资者注意，公司制定的上述填补摊薄即期回报的措施及承诺不等于对公司未来利润做出保证。

第二节 股票上市情况

一、公司股票上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证监会证监许可[2017]349号文核准，本公司公开发行新股不超过2,633.80万股，公司股东可公开发售股份不超过229万股，本次公开发行股票总量不超过2,633.80万股。公司本次公开发行股票2,557万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，其中，公司发行新股数量2,328 万股，公司股东公开发售股份数量229万股（即本次公开发行中设定12个月锁定期的股票数量为229万股）。本次发行后总股本为10,228万股，本次公开发行后的社会公众股份占公司股份总数的比例为 25%。

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下最终发行数量为461.80万股（含229万股老股），其中新股发行数量为232.80万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上发行2,095.20万股，占本次公开发行新股总量的90.00%，发行价格为29.82元/股。

经深圳证券交易所《关于浙江洁美电子科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上﹝2017﹞213号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“洁美科技”，股票代码“002859”。本次公开发行的2,328万股新股将于2017年4月7日上市交易；本次老股东公开发售的229万股股票自公司上市之日起锁定12个月后上市交易（即2018年4月7日）。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市的相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年4月7日

3、股票简称：洁美科技

4、股票代码：002859

5、首次公开发行后总股本：10,228万股

6、首次公开发行股票数量：2,557万股，包括新股发行 2,328 万股，老股转让 229万股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书第一节“重要声明与提示”的相关内容

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：根据有关规定，公司股东本次公开发售的 229 万股股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让（即自2018年4月7日起可上市交易）。

10、公司股份可交易上市日时间：

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11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

12、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司名称：浙江洁美电子科技股份有限公司

（二）英文名称：Zhejiang Jiemei Electronic And Technology Co.,Ltd.

（三）注册资本：7,900万元（发行前）；10,228万元（发行后）

（四）法定代表人：方隽云

（五）住所：浙江省安吉经济开发区阳光工业园区

（六）经营范围：半导体、LED及集成电路的电子元器件专用电子薄型载带封装技术研发；纸、纸制品、上下胶带、半导体元器件专用塑料载带及塑料卷盘的设计、制造、销售；货物进出口业务。普通货物运输。（上述经营范围不含国家法律规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（七）主营业务：发行人主营业务为电子元器件薄型载带的研发、生产和销售，产品主要包括纸质载带、胶带、塑料载带等，其中纸质载带产品包括分切纸带、打孔纸带和压孔纸带（不打穿孔纸带）等，胶带产品包括上胶带、下胶带等，公司产品主要应用于集成电路、片式电子元器件等电子信息领域。

（八）所属行业：C39计算机、通信和其他电子设备制造业

（九）电话：0571-87759593

（十）传真：0571-88259336

（十一）电子信箱：jm001506@zjjm.cn

（十二）董事会秘书：王向亭

二、公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况

本公司董事、监事、高级管理人员在公司任职情况及持有公司股票情况如下：

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注：浙江元龙持有本公司50,355,310股，占发行后总股本的49.23%；安吉百顺持有本公司6,216,705股，占发行后总股本的6.08%。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）公司控股股东

浙江元龙投资管理有限公司本次发行后持有公司49.23%股份，为本公司的控股股东。其基本情况如下：

公司名称：浙江元龙投资管理有限公司

成立时间：2000年4月27日

注册资本：3,000万元

统一社会信用代码：913301007210650824

法定代表人：方隽云

住所：杭州市西湖区文欣大厦307室

经营范围：服务；投资管理，投资咨询（除证券、期货）。

浙江元龙的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上数据已经浙江天华会计师事务所有限公司审计。

（二）公司实际控制人

公司实际控制人为方隽云，本次发行后其直接持有和通过浙江元龙和安吉百顺控制公司57.58%股份。

方隽云先生：1964年9月出生，中国国籍，无境外居留权，EMBA。历任中国包装进出口浙江公司部门经理，杭州轩星贸易有限公司总经理、董事长；浙江元龙执行董事兼经理。2001年4月起任洁美有限董事长、总经理；2011年12月至今任安吉百顺执行事务合伙人；2013年12月至今任洁美科技董事长、总经理；2015年5月至今任安吉临港热电执行董事，兼任湖州市政协委员、杭州安吉商会会长。

截至本上市公告书出具日，方隽云对外投资情况如下：

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四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

本次发行后上市前的公司股东总数为 44,610 人，其中前10名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次公开发行数量为2,557万股，包括公开发行新股2,328万股和公司股东发售股份229万股。

二、发行价格

本次股票发行价格为29.82元/股，该价格对应的市盈率为：

1、22.98倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

2、17.75倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为10,199.11614倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量的46.10%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为461.80万股（含229万股老股），其中新股发行数量为232.80万股，占本次公开发行新股数量的10%；网上最终发行数量为2,095.20万股，占本次公开发行新股数量90%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0201007403%，有效申购倍数为4,974.94115倍。

根据《浙江洁美电子科技股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中公布的网下配售原则和计算方法，发行人和主承销商对网下发行股份进行了初步配售，各类投资者的申购及初步配售结果汇总信息如下：

1、新股发行部分（无锁定）

本次网下新股发行部分有效申购数量为1,304,940万股，根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，各类投资者的有效申购及初步获配信息如下：

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其中零股1,901股按照《初步询价及推介公告》中的网下配售原则配售给德邦大健康灵活配置混合型证券投资基金。

A类投资者的配售比例不低于B类，B类投资者的配售比例不低于C类，同类投资者的配售比例相同；向A类、B类投资者优先配售的比例分别不低于预先安排的50%、10%。

2、老股转让部分（锁定期12个月）

本次网下老股转让部分有效申购数量为433,440万股，根据《初步询价及推介公告》规定的网下配售原则，各类投资者的有效申购及初步获配信息如下：

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其中零股509股按照《初步询价及推介公告》中的网下配售原则配售给富兰克林国海焦点驱动灵活配置混合型证券投资基金。

D类投资者的配售比例不低于E类，E类投资者的配售比例不低于F类，同类投资者的配售比例相同；向D类、E类投资者优先配售的比例分别不低于预先安排的50%、10%。

3、综合配售结果

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本次发行的网上、网下认购缴款工作已于2017年3月24日（T+2日）结束。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为47,094股，包销金额为1,404,343.08元。主承销商包销比例为0.1842%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为69,420.96万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月28日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验﹝2017﹞76号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

（一）本次发行费用合计6,185.61万元，明细情况如下：

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（二）每股发行费用：2.42元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

公司本次募集资金净额为63,600.00万元，发行前公司股东转让股份资金净额6,464.13万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为11.61元。（按2016年12月31日经审计后的归属于母公司所有者权益与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、发行后每股收益

本次发行后公司每股收益为1.30元。（以2016年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）

第五节 财务会计资料

本公司在招股说明书中已披露2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的利润表及现金流量表，上述数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的天健审[2017]66号《审计报告》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书相关章节内容。报告期内，公司的财务数据简要情况如下：

一、合并资产负债表主要数据

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二、合并利润表主要数据

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三、合并现金流量表主要数据

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四、非经常性损益

单位：万元

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五、主要财务指标

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六、审计截止日后主要经营情况

受益于下游电子元器件行业持续增长，报告期内公司经营业绩稳步提升，报告期内，公司营业收入分别为51,934.84万元、59,015.54万元和75,337.39万元，年复合增长率为20.44%；实现归属于母公司股东净利润分别为5,556.89万元、8,929.99万元和13,811.67万元，年复合增长率为57.65%。报告期内，公司业绩呈现稳定增长的态势，预计2017年业绩增长情况具有较好的可持续性。

公司预计2017年第一季度营业收入为17,350.00万元～18,700.00万元，较上年同期增长27.40%～37.32%；预计2017年第一季度归属于母公司股东的净利润为2,420.00万元～2,580.00万元，较上年同期增长35.11%～44.04%；预计2017年第一季度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2,370.00万元～2,530.00万元，较上年同期增长36.04%～45.23%。（上述数据不构成盈利预测）

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度并办理工商登记变更手续。

二、本公司自2017年3月13日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常；主要业务发展目标进展正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）未发生重大变化；

3、本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

4、本公司未发生重大关联交易，本公司资金不存在被关联方非经营性占用等情况；

5、本公司未进行重大投资；

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、本公司住所没有变更；

8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、本公司未发生对外担保等或有事项；

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

13、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

1、保荐机构：国信证券股份有限公司

2、法定代表人：何如

3、住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

4、电话：0571-85115307

5、传真：0571-85316108

6、保荐代表人：钟德颂、任绍忠

7、项目协办人：陈杰

8、项目组成员：张毅、黄衡

二、上市保荐机构的保荐意见

本公司的上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于浙江洁美电子科技股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：

洁美科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，洁美科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券同意担任洁美科技本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

浙江洁美电子科技股份有限公司

2017年4月6日

保荐机构（主承销商）■

（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16—26层）

二零一七年四月