上海汽车集团股份有限公司
六届十四次董事会会议决议公告

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－011

上海汽车集团股份有限公司

六届十四次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2017年3月20日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2017年3月31日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、董事出席会议情况

会议应到董事7人，出席董事7人，会议由董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

四、会议决议

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、2016年度董事会工作报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

2、2016年度总裁工作报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

3、2016年度独立董事述职报告；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

4、关于《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

5、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

6、关于使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案；

同意将公司2010年非公开发行股票结余募集资金人民币99,665.89万元（含利息收入）永久补充流动资金，并注销相关募集资金专户。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

7、关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；

同意以2016年非公开发行股票募集资金置换公司预先投入募集资金投资项目自筹资金人民币363,921.48万元。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

8、2016年度利润分配预案；

以公司总股本11,683,461,365股为基准，每10股派送现金红利16.50元（含税），计19,277,711,252.25元。公司未分配利润结余为47,371,232,934.72元。本次不进行资本公积金转增。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

9、2016年度财务决算报告；

（同意7票，反对0票，弃权0票）

10、2016年年度报告及摘要；

公司2016年实现营业总收入人民币7564.16亿元，比上年增长12.82％；归属于母公司的净利润人民币320.09亿元，比上年增长7.43％；基本每股收益人民币2.903元，比上年增长7.44％。2016年末总资产为人民币5906.28亿元，归属于母公司的股东权益为人民币1919.21亿元。

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

11、关于《公司2016年度社会责任报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

12、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的议案；

详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

13、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

同意2017年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币920万元。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

14、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

同意2017年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

15、关于2016年度继续实施公司激励基金计划的议案；

公司第四届董事会第三十六次会议审议批准了《上海汽车集团股份有限公司激励基金计划》（以下简称“激励基金计划”），实施周期为2012-2015年度。2013年-2016年，公司董事会基于上一年度公司经营业绩完成情况，依据激励基金计划规定，每年审议批准公司激励基金计划年度实施方案，确定年度激励基金数额并按规定发放。激励基金计划实施期间，公司经济运行质量和效益明显提升，主要经济指标完成情况良好，屡创历史新高。公司通过激励基金计划的具体实施，较好地激发了核心人才队伍的积极性和创造性。

为促进公司实现新一轮创新发展目标，综合考虑国资国企改革要求和进程以及公司创新转型发展需要，公司2016年度继续实施激励基金计划。激励基金计划主要内容可参见公司2012年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的激励基金计划。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

16、公司“1+5”滚动发展规划（2017年-2021年）；

通过“公司‘1+5’滚动发展规划（2017年-2021年）”。

“公司‘1+5’滚动发展规划（2017年-2021年）”在总结“十三五”开局的基础上，对未来汽车产业“电动化、网联化、智能化、共享化”的发展趋势进行深入研判，加大了对新兴领域创新业务的谋划，滚动更新了公司业务规划和投资计划。公司将继续扎实推进“十三五”发展规划的实施，依靠优秀的员工队伍，持续创新升级产品和服务，为各相关方创造价值，倾力打造富有创新精神的世界著名汽车公司，引领未来汽车生活。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

17、关于2017年度对外担保事项的议案；

同意公司2017年度在担保余额累计总额不超过人民币22亿元（含22亿元）的限额内，为下属控股子公司、共同控制企业和参股公司提供担保（包括公司控股子公司为其所投资的公司提供担保），并且还需符合下列要求：1、不得为非本公司投资的，或非本公司的下属企业所投资的其他公司、任何非法人单位或个人提供担保；2、为本公司的控股子公司、共同控制企业和参股公司进行担保时，原则上应按照持股比例进行比例担保。在具体实施中，公司总裁可在本议案的限额内签署与担保相关的文件，董事会对该等文件的效力予以承认。总裁就实施的担保事项向董事会报告，董事会对实施的担保事项履行信息披露义务。

超出本议案所规定的担保事项须提交董事会审议。

本议案的有效期自董事会批准之日起，至2018年董事会批准新的议案取代本议案时止。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

18、关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案；

同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

19、关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案；

同意公司之控股子公司环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额累计不超过人民币4.63亿元（含4.63亿元）的担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

20、关于华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案；

同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司为华域科尔本施密特铝技术有限公司提供总额累计不超过2000万欧元（含2000万欧元，折合人民币1.46亿元）的担保。

本议案的有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见华域汽车于2017年3月30日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2017－007号公告。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

21、关于华域汽车系统股份有限公司下属子公司为其控股子公司提供担保的议案。

同意公司之控股子公司华域汽车系统股份有限公司之全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司的控股合资企业延锋汽车内饰系统有限公司为其所属企业向有关银行申请总额不超过5.92亿美元、1.55亿欧元（含5.92亿美元、1.55亿欧元，折合人民币52.39亿元）的授信额度提供相应担保。

本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2018年召开的公司年度股东大会之日止。

该事项已经华域汽车系统股份有限公司第八届董事会第十一次会议审议通过，详见华域汽车于2017年3月30日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2017-006号公告。

（同意7票，反对0票，弃权0票）

上述第1、3、6、8、9、10、13、14、18、19、20、21项议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－012

上海汽车集团股份有限公司

六届十一次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

一、会议通知情况

本公司监事会于2017年3月20日向监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2017年3月31日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事出席会议情况

会议应到监事5人，出席监事5人，会议由监事会主席卞百平先生主持。

四、会议决议

经与会监事逐项审议，表决通过了如下决议：

1、2016年度监事会工作报告； 

（同意5票，反对0票，弃权0票）

2、2016年年度报告及摘要； 

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

3、2016年度利润分配预案；

同意公司2016年度利润分配预案。

监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

4、关于《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

（同意5票，反对0票，弃权0票）

5、关于使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案；

同意公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金。

监事会认为：公司使用结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

6、关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案；

同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。

监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

7、关于《公司2016年度内部控制评价报告》的议案；

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

8、关于《公司2016年度社会责任报告》的议案。

（同意5票，反对0 票，弃权0 票）

上述1、2、3、5项议案将提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2017年4月6日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临2017- 013

上海汽车集团股份有限公司

募集资金存放与实际使用情况

专项报告

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票（以下简称“2010年非公开发行”），募集资金总额为人民币1,000,000.00 万元（人民币9,999,999,992.71元），扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元（人民币9,878,999,992.71元）。

上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告。

截至2010年12月31日，公司支付非公开发行A股的股票登记费人民币52.21万元；收到银行利息人民币386.46万元；收到由保荐机构中信证券股份有限公司转交的募集资金冻结期间的利息收入人民币37.20万元，因此截至2010年12月31日，实际余额为人民币988,271.45万元。

截至2016年12月31日，募集资金余额为人民币103,114.55万元(包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年的利息收入人民币48,343.27万元)，公司已累计使用募集资金人民币933,500.17万元，其中：2011年全年实际使用人民币177,073.47万元；2012年全年实际使用人民币99,380.41万元；2013年全年实际使用人民币170,558.09万元；2014年全年实际使用人民币161,945.48万元；2015年全年实际使用人民币47,583.05万元；2016年全年实际使用人民币31,654.71万元；用于置换2010年12月31日之前以自有资金先行投入募集资金投资项目的资金人民币245,304.96万元。[本公司截至2010年12月31日止的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告已经德勤华永会计师事务所有限公司审核，并出具了德师报(核)字(11)第E0015号审核报告]

二、募集资金管理情况

1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况

为规范募集资金的管理和使用，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

2、募集资金的存储情况

按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专门账户存储本公司所拨付的募集资金。

截至2016年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币103,114.55万元，存放情况如下：

单位：人民币万元

■

注1：为提高募集资金资金收益，本公司将部分尚未使用的募集资金以定期存款的方式存储。

3、募集资金专户存储三方监管情况

公司与保荐人、募集资金开户方上海汽车集团财务有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目资金使用情况

截至2016年12月31日，公司累计对募集资金投资项目投入募集资金人民币933,500.17万元，2016年实际使用人民币31,654.71万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

注：尾差系四舍五入所致。

2、项目进度情况

截至2016年12月31日，自主品牌乘用车研发项目、自主品牌商用车投资项目和双离合器自动变速器总成项目总体进度已完成100%，其余各项目工程建设已完成，处于验收收尾阶段。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2016年12月31日，公司无募集资金实际投资项目发生变更的情况，无对外转让募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金管理违规情形。

六、募集资金结余情况

截至2016年12月31日，本公司2010年非公开发行募集资金余额为人民币103,114.55万元(包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年和2016年利息收入人民币48,343.27万元)。

具体结余情况如下：

单位：人民币万元

■

七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）通过列席重要会议、资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对公司募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果，国泰君安证券认为：

上汽集团2010年非公开发行股票募集资金在2016年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司募集资金管理相关制度等法规和制度的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600104证券简称：上汽集团公告编号：临2017- 014

上海汽车集团股份有限公司

关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●公司将2010年非公开发行结余募集资金99,665.89万元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。

●本事项已经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，还须提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1717号文件核准，上汽集团于2010年12月于上海证券交易所以每股人民币13.87元的发售价格非公开发行720,980,533股A股股票，募集资金总额为人民币1,000,000.00万元，扣除发行费用计人民币12,100.00万元，公司截止2010年12月9日，收到募集资金净额为人民币987,900.00万元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）验证，并出具了德师报(验)字(10)第0094号验资报告，公司已对募集资金进行了专户存储。

二、募集资金使用及结余情况

公司2010年非公开发行股票募集资金净额为987,900.00万元。截至2017年2月28日，公司实际已累计使用募集资金937,232.33万元，结余募集资金99,665.89万元（包含2011年、2012年、2013年、2014年、2015年、2016和2017年1月至2月利息收入人民币48,626.77元）。募集资金结余的主要原因为：1、募集资金在专户中所形成的利息收入；2、募投项目尚未支付的尾款及质保金；3、公司严格控制项目支出，合理降低成本与费用，节省了项目投资资金。

截至2017年2月28日，2010年非公开发行股票各募投项目累计使用募集资金金额及完工情况如下表所示：

单位：人民币万元

■

三、结余募集资金使用计划

为了提高结余募集资金的使用效率，公司拟将上述结余募集资金人民币99,665.89万元永久补充公司流动资金，并注销相关募集资金专户。受利息收入调整的影响，具体补充流动资金的金额以募集资金专户最终转入自有资金账户实际金额合计数为准。结余募集资金永久补充公司流动资金后，募投项目未来尚需支付的尾款及质保金等由公司自有资金账户支付。

四、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的意见

《关于使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的议案》已于2017年3月31日公司六届十四次董事会和六届十一次监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

（一）独立董事意见

公司完成2010年非公开发行股票募集资金投资项目，将项目结余募集资金永久补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，增加公司营运资金，有利于公司健康、持续性发展，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

公司关于将结余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。同意将结余募集资金永久补充流动资金。

（二）监事会意见

公司使用结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：公司将结余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事均发表了明确同意意见；公司将结余募集资金永久补充流动资金有助于提高公司募集资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构同意公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金。

五、备查文件

1、公司六届十四次董事会会议决议；

2、公司六届十一次监事会会议决议；

3、独立董事关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的意见；

4、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海汽车集团股份有限公司使用2010年非公开发行股票结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600104证券简称：上汽集团公告编号：临2017-015

上海汽车集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投

项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币363,921.48万元，距离募集资金到账时间没有超过6个月。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2977号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股657,894,736股，每股发行价格为人民币22.80元/股，募集资金总额为人民币14,999,999,980.80元，扣除承销保荐费及其他费用人民币145,500,000.00元，实际募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2017年1月11日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2017年1月12日出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内，并签署了募集资金监管协议。

二、募集资金投资项目的承诺情况

根据经公司股东大会及中国证券监督管理委员会批准的《非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行股票募集资金将用于以下项目：

单位：人民币亿元

■

本次募投项目的总投资额为人民币184.82亿元，本次拟使用募集资金金额不超过人民币150.00亿元。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额。

三、自筹资金预先投入和募集资金置换情况

在本次募集资金到位之前，公司先期以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设。截至2017年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为363,921.48万元，具体情况如下：

单位：人民币万元

■

四、本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2017年3月31日，公司六届十四次董事会、六届十一次监事会分别审议通过了《关于以2016年非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金363,921.48万元。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司以本次非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目363,921.48万元的自筹资金，内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司募集资金管理制度》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。同意公司以本次募集资金363,921.48万元置换公司预先投入募投项目的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）会计师事务所鉴证意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号），认为公司编制的以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明在所有重大方面符合公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

（四）保荐机构意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：上汽集团本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经上汽集团董事会六届十四次会议、监事会六届十一次会议审议通过，独立董事已发表了同意意见，上述事项已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，符合发行文件中披露的资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、上汽集团《募集资金管理制度》的规定。

六、备查文件

1、公司六届十四次董事会会议决议；

2、公司六届十一次监事会会议决议；

3、独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的意见；

4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海汽车集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》（德师报(核)字(17)第E00075号）；

5、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于上海汽车集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－016

上海汽车集团股份有限公司关于

为上汽通用汽车金融有限责任公司

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

重要内容提示：

●经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意公司为上汽通用汽车金融有限责任公司（以下简称“上汽通用金融公司”）提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保；截至2016年12月31日，公司为上汽通用金融公司已提供的担保余额为人民币0元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、 担保情况概述

为适应上汽通用金融公司业务快速发展的需要，满足其经营活动对资金的要求，更好地促进上汽通用汽车有限公司的市场销售，经公司2017年3月31日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，同意公司为上汽通用金融公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币50亿元（含50亿元）的限额内签署与担保相关的文件。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

二、 被担保对象

上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司控股98.59%的上海汽车集团财务有限责任公司，与GMAC UK PLC和上汽通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业，公司间接持有上汽通用金融公司55%股权。截至2016年12月31日，上汽通用金融公司注册资本金为人民币35亿元，总资产为 777.65亿元，净资产为 104.7亿元，资产负债率86.54%，资本充足率为16.19%。

上汽通用金融公司主要为上汽通用汽车有限公司旗下所有品牌提供经销商库存融资服务，同时也为汽车消费者提供零售购车贷款融资服务，目前业务已拓展至全国350个城市。上汽通用金融公司成立以来，业务发展稳健，风险控制有效，主要业务品种经销商库存车融资业务的坏账损失保持为0，消费信贷资产不良率仅为0.17％左右。

三、董事会意见

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案》。批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币50亿元（含50亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日，公司对外担保余额合计人民币250,698.25万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币242,091.52万元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.31%和1.26%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－017

上海汽车集团股份有限公司

关于环球车享汽车租赁有限公司

为其控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

重要内容提示：

●经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，同意环球车享汽车租赁有限公司（以下简称“环球车享”）为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司（以下简称“运营公司”）提供总额累计不超过人民币4.63亿元（含4.63亿元）的担保；截至2016年12月31日，环球车享没有为运营公司提供担保。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

一、 担保情况概述

运营公司是公司控股子公司环球车享的控股子公司。为保证运营公司的正常经营，保障融资需求，经公司2017年3月31日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，同意环球车享按股比为运营公司提供不超过人民币4.63亿元（含4.63亿元）的担保。

在具体实施中，公司总裁可在不超过人民币4.63亿元（含4.63亿元）的限额内，审批环球车享为运营公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

二、 被担保对象

2016年5月，上汽集团全资子公司上海汽车集团投资管理有限公司（以下简称“上汽投资公司”）与上海国际汽车城（集团）有限公司（以下简称“国际汽车城”）合资设立环球车享汽车租赁有限公司，注册资金人民币6亿元，其中上汽投资公司占比51%，国际汽车城占比49%。国际汽车城将其持有的上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司76.19%股权作为部分合资对价注入环球车享，环球车享成为运营公司第一大股东，运营公司另外两家股东均为财务投资人。

运营公司成立于2013年，是国内首家从事新能源汽车分时租赁的企业。截至2016年末，运营公司已在上海市内设立2,832个网点，拥有4,757辆运营车辆，获取27万注册会员，总资产为人民币5.76亿元，资产负债率为106.09%，2016年全年实现营业收入人民币0.52亿元。

三、董事会意见

公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司提供担保的议案》。批准环球车享汽车租赁有限公司为其控股子公司上海国际汽车城新能源汽车运营服务有限公司提供总额累计不超过人民币4.63亿元（含4.63亿元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2018年召开的年度股东大会之日止。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年12月31日，公司对外担保余额合计人民币250,698.25万元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币242,091.52万元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.31%和1.26%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

五、备查文件

公司第六届董事会第十四次会议决议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日

证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2017－018

上海汽车集团股份有限公司

2017年3月份产销快报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司2017年3月份产销快报数据如下：

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注：上表数据仅为公司产销快报数据。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2017年4月6日