时代出版传媒股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

（上接78版）

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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序

上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。

（三）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）关联董事回避表决制度的安排

本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。

（五）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

十一、独立财务顾问具备保荐资格

本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。

本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。

本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易的审批风险

根据国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需取得安徽省委宣传部及安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（三）江苏名通ICP许可证未及时完成变更手续的风险

江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于2010年2月5日取得江苏省通信管理局颁发的ICP许可证，并且每年按要求进行了年检。

江苏名通分别于2016年3月21日和3月28日变更注册资本和法定代表人。并分别于2016年3月28日、4月14日、5月6日、7月19日进行四次股权转让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在2016年8月11日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的ICP许可证。由于上述股权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请。南京钢研入股江苏名通时的主要投资结构如下：

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为加快ICP许可证的办理进程，2017年2月21日，镇江致拓和南京浩德科技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投资有限公司5.7143%股权转让给镇江致拓。2017年3月7日，南京中成完成工商变更登记手续。

2017年3月27日，江苏名通取得江苏省通信管理局颁发的新版ICP许可证。

根据《中华人民共和国电信条例》及《电信业务经营许可管理办法》的相关规定，取得电信业务经营许可证的公司或者其授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，或者业务范围需要变化的，应当自公司作出决定之日起30日内向原发证机关提出申请，经批准后方可实施。在经营许可证的有效期内，变更公司名称、法定代表人的，应当在完成公司的工商变更登记手续后30日内向原发证机关申请办理电信业务经营许可证变更手续。违反上述规定，主管部门将处以责令改正、给予警告、没收违法所得、罚款、责令停业整顿等处罚。

针对江苏名通未及时完成ICP许可证变更手续的风险，江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺：若因江苏名通本次ICP许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。

（四）本次重组方案存在重大调整的风险

根据证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的有关规定：“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”、“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”，同时规定“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

在本次交易之前，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。

截至本预案签署日，江苏名通的审计、评估等工作尚未完成，且安徽出版集团受让江苏名通45%股权的事宜尚需在履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后完成。如果安徽出版集团无法在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前取得江苏名通45%股权，上市公司将在履行相应的审议程序后，取消或调整收购江苏名通45%股权事项，本次交易的交易标的和交易对方均可能发生调整。

可能调整的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标总量的比例均超过20%，不满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条“不构成重组方案重大调整”的标准。

因此，若在本次交易预案公告后，取消或调整收购江苏名通45%股权事项构成重组方案的重大调整，上市公司需重新履行相关程序，可能影响本次重组。敬请投资者注意投资风险。

（五）标的资产预估值增值较大的风险

截至本预案签署日，拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日江苏名通的预估值为150,686.66万元，未经审计的归属于母公司所有者权益为10,974.98万元，增值139,711.68万元，增值率为1273.00%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，江苏名通100%股权交易作价初步定为150,260万元。本次预评估采用收益法，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法的结果作为本次预评估结论，评估的增值率较高。

本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与预评估值存在一定差异。

（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险

上市公司本次收购江苏名通100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、其自身经营业绩下滑或其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，江苏名通将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，江苏名通将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与江苏名通同处于文化经营领域，但由于双方经营模式、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。

（八）募集配套资金失败或不足的风险

本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过34,000万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。

（九）募投项目实施风险

本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目等。上述项目实施完成后，预计能直接给上市公司带来经济效益。尽管公司根据项目的实际情况，对该等项目的经济效益进行了初步测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。

（十）江苏名通关联方不能及时完成注销的风险

成都游戏汇主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华、实际控制人为魏轲；成都军天主要从事游戏运营业务，股东为魏轲，实际控制人为魏轲；江苏笨笨主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华，实际控制人为魏义。鉴于魏轲为江苏名通实际控制人之一魏义之胞弟，同时成都游戏汇、成都军天和江苏笨笨所从事业务与江苏名通构成同业竞争。为解决上述同业竞争，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨实际控制人同意将其注销。

截至本预案签署日，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨的工商注销工作已经启动。预计注销上述公司不存在障碍。但上述公司的注销工作尚未全部完成，存在无法及时注销的风险。

（十一）摊薄上市公司当期每股收益的风险

本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集资金使用的效益实现需要一定周期，募投项目经济效益的实现具有一定的滞后性，因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。

截至本预案签署日，上市公司备考财务报告及标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。

二、本次交易完成后的风险

（一）江苏名通业务经营风险

1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险

根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。

网络游戏出版物号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后才能向主管部门提出办理申请。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可批准。为了能够按原定计划上线运营，我国游戏行业普偏存在游戏版号办理完毕之前就上线运营的情况，江苏名通也存在上述情况。截至本预案签署日，江苏名通研发的3款游戏尚未完成版号办理，上述游戏存在尚未取得版号而被监管部门责令下线或进行处罚的风险，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。

（1）未获审批和备案游戏的营业收入、净利润及其占比情况

截至本预案签署日，江苏名通子公司镇江乐游自研游戏《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》等3款游戏尚未取得国家新闻出版广电总局的前置审批及（或）文化部运营备案，具体情况如下：

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鉴于《诸神之战》和《全民星座》仅进行过测试，未正式运营。报告期内，仅《烈火遮天》1款游戏产品产生营业收入和净利润，具体情况如下：

单位：万元

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报告期内，《烈火遮天》产生的收入及净利润占江苏名通总收入和净利润的比例较低，对江苏名通整体经营状况和财务状况影响较小。

（2）上述游戏审批和备案的进展情况及预计办毕时间

《烈火遮天》、《诸神之战》和《全民星座》为江苏名通子公司镇江乐游研发，由奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理的手机游戏，奇天乐地科技（北京）有限公司负责上述游戏版号的办理及备案。

根据奇天乐地科技（北京）有限公司提供的最新资料，《烈火遮天》出版申请已被北京市新闻出版广电局批准，北京市新闻出版广电局已于2017年1月4日向国家新闻出版广电总局提交关于出版《烈火遮天》的请示，国家新闻出版广电总局对《烈火遮天》的相关申请文件正在审核过程中。

鉴于《诸神之战》和《全民星座》两款游戏测试数据未达到预期效果，江苏名通决定放弃对上述两款游戏的继续投入并终止其研发进程。江苏名通已与奇天乐地科技（北京）有限公司签署关于该等游戏的终止代理协议，江苏名通亦不会将该等游戏委托给其他第三方或自有平台运营。因此，《诸神之战》和《全民星座》两款游戏的审批和运营备案手续已经终止。

（3）未获审批和备案的游戏对评估值的影响

江苏名通在对其未来现金流进行预测时，未考虑《烈火遮天》、《诸神之战》及《全民星座》产生的影响，因此，上述三款游戏未获得审批和备案不会对本次交易江苏名通的评估值产生影响。

（4）上述事项对江苏名通日常经营开展所产生不利影响

根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号）的规定，未按照本通知要求履行相关审批手续即上网出版运营的移动游戏，一经发现，相关出版行政执法部门将按非法出版物查处。根据《出版管理条例》的规定：未经批准，擅自从事出版物的出版、印刷或者复制、进口、发行业务，由出版行政主管部门、工商行政管理部门依照法定职权予以取缔；依照刑法关于非法经营罪的规定，依法追究刑事责任；尚不够刑事处罚的，没收出版物、违法所得和从事违法活动的专用工具、设备，违法经营额1万元以上的，并处违法经营额5倍以上10倍以下的罚款，违法经营额不足1万元的，可以处5万元以下的罚款；侵犯他人合法权益的，依法承担民事责任。

同时，根据《网络游戏管理暂行办法》的规定，国产网络游戏在上网运营之日起30日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。网络游戏运营企业违反该等规定的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构责令改正，并可根据情节轻重处20000元以下罚款。

上述游戏为江苏名通全资子公司镇江乐游研发、奇天乐地科技（北京）有限公司独家代理运营，江苏名通未参与该等游戏的运营。根据上述法律法规的规定，因未经审批和备案而被处罚的责任主体应为游戏运营单位，而非江苏名通及其子公司。

此外，镇江市文化行政综合执法支队已于2017年3月17日出具证明文件，证明江苏名通、镇江乐游报告期内没有因违反国家有关网络游戏管理、网络出版服务方面的法律、法规的规定而受到文化行政管理部门的行政处罚。

虽然江苏名通及其子公司镇江乐游不是上述行为的直接责任主体，但若上述行为被相关执法部门查处，上述已上线运营的游戏将面临被强制下线的风险，江苏名通游戏分成收入将因此而减少，给其经营业绩带来一定的负面影响。

针对上述风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因该等瑕疵导致江苏名通、镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，本承诺人将予全额补偿。”

2、江苏名通人才流失和不足的风险

互联网游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。江苏名通的管理团队在网络游戏的研发、推广、运营、技术等方面具有丰富的经验和资源，稳定的管理团队是江苏名通取得快速发展的基础。如果江苏名通未来的企业文化、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，江苏名通亦存在经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致江苏名通经营业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。

3、新上线游戏产品无法达到预期收益的风险

一款游戏产品投放市场后，需要经历引入期、成长期、成熟期、衰退期等生命周期的几个阶段。不同阶段对游戏竞争能力和盈利能力的影响各有不同。引入期主要是培育付费用户和提高游戏产品知名度，成长期主要是吸引玩家尽可能多的充值消费，成熟期是维护付费玩家的消费水平，衰退期是指游戏进入淘汰阶段。引入期对一款游戏产品的成功与否至关重要，在引入期，玩家对游戏还不够了解，游戏尚未建立口碑，注册的用户人数相对较少。为了吸引更多的玩家，游戏研发商及运营商不得不通过大力投放广告提高游戏的知名度和注册用户数。如果一款游戏在引入期不能吸引足够数量的付费玩家时，将导致因后续生命周期付费用户数较低而对整个游戏的盈利能力产生较大不利影响，甚至可能导致游戏产品出现亏损的情况。

江苏名通虽然在游戏研发和运营方面积累了丰富的经验，对玩家的行为数据也具有较深刻的研究和理解，但仍存在对新上线游戏的各生命周期把控不当进而导致整个游戏无法达到预期收益的风险。

4、江苏名通代理运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险

为加强网络游戏管理、规范网络游戏经营秩序、维护网络游戏行业的健康发展，文化部在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，网络游戏运营单位不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。

由于游戏中内容设计逐渐多样化，虽然江苏名通建立了内容自审查制度、设立内容审查岗位并对所运营游戏进行了严格的审查，但是在经营过程中仍可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。

5、知识产权侵占的风险

随着游戏行业竞争的不断加剧，网络游戏逐步呈现出精品化的发展趋势，优质IP对一款游戏的成功与否至关重要，对IP资源的争夺也逐渐激烈。江苏名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质IP资源，已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游IP，为未来游戏研发奠定了良好基础。但是基于上述IP资源开发出的游戏极易受到同行业其他公司的模仿或抄袭。虽然我国知识产权保护体系不断健全和完善，打击盗版的执法力度不断增强，但是打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为在短期内很难杜绝。因此，江苏名通所拥有的知识产权存在被其他公司侵权的风险。

6、未取得《网络出版服务许可证》的风险

根据2016年3月10日起施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务的单位，必须依法经过出版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。

《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。但是由于申请许可需要较长的审批流程和办理时间，且条件相对苛刻，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。江苏名通所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。

（1）相关法律法规

《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号，自2010年8月1日起施行）第三十八条规定，网络游戏的网上出版前置审批和出版境外著作权人授权的互联网游戏作品的审批，按照《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》（中央编办发〔2009〕35号）的规定，由有关部门依据相关法律法规管理。根据中央编办发〔2009〕35号的相关规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批。

《关于贯彻落实国务院〈“三定”规定〉和中央编办有关解释，进一步加强网络游戏前置审批和进口网络游戏审批管理的通知》第一条：“本《通知》所称网络游戏是指所有通过互联网（包括有线互联网和移动通讯网络等）供公众在线交互使用或提供下载的互联网游戏作品。主要包括但不限于：大型角色扮演类网络游戏（MMORPG）、网页游戏（Webgame）、休闲游戏、单机游戏的网上下载、具有联网功能的游戏、联网的对战游戏平台、手机网络游戏”；第二条：“将网络游戏内容通过互联网向公众提供在线交互使用或下载等运营服务是网络游戏出版行为，必须严格按照国家法规履行前置审批。新闻出版总署是中央和国务院授权的唯一负责网络游戏前置审批的政府部门”。

《关于移动游戏出版服务管理的通知》（新广出办发〔2016〕44号，自2016年7月1日起施行）第一条规定，移动游戏指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载或者在线交互使用的游戏作品；本通知所称移动游戏出版服务，是指将移动游戏通过信息网络向公众提供下载或者在线交互使用等上网出版运营服务行为。本通知所称游戏出版服务单位是指取得国家新闻出版广电总局网络出版服务许可，具有游戏出版业务范围的网络出版服务单位。游戏出版服务单位负责移动游戏内容审核、出版申报及游戏出版物号申领工作。

根据上述规定，国家新闻出版总署负责在出版环节对游戏出版物的网上出版发行进行前置审批，该等规定未明确规定需取得《网络出版服务许可证》的情形。

（2）江苏名通无需取得《网络出版服务许可证》

江苏名通主营业务为网络游戏的研发和运营。对于网络游戏研发业务，江苏名通将游戏产品授权给具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行出版发行，由该等第三方游戏发行机构提供出版服务。对于游戏运营业务，江苏名通仅从事利用信息网络经营游戏产品（包括发行网络游戏虚拟货币），不存在通过互联网或信息网络向公众提供在线交互使用或下载等运营服务。因此，江苏名通目前所从事的网络游戏研发和运营业务均无需取得《网络出版服务许可证》。

（3）未取得许可证对江苏名通开展经营业务的影响

江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。江苏名通未取得《网络出版服务许可证》不影响其正常经营业务的开展。

虽然江苏名通目前所从事业务并不必须拥有《网络出版服务许可证》，但江苏名通若能够取得该等资质，可进一步完善游戏产业链，同时可借助相应资质优势加快研发或代理游戏产品的出版发行进度，降低江苏名通游戏产品的发行风险。

（4）江苏名通《网络出版服务许可证》目前办理许可证的进展情况

《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通根据上述相关规定积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。根据国家新闻出版广电总局关于设立网络出版服务单位审批的相关要求，申请单位需提交包括ICP许可证等多项材料。江苏名通已经根据《网络出版服务管理规定》的有关要求积极准备有关申请材料，但暂未向行政许可部门申报。

（5）江苏名通因未取得许可证可能受到相关处罚的具体情况及处罚责任承担的相关安排

江苏名通所研发及代理游戏的出版发行主要是委托第三方网络出版机构进行。第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效。

为更好地保护江苏名通及上市公司利益，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“截至本承诺函出具日，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。由于未取得《网络出版服务许可证》（以下简称“该等瑕疵”）可能导致江苏名通及其下属子公司被监管部门处罚等，从而对江苏名通及其子公司日常经营产生不利影响或经济损失。鉴此，若因该等瑕疵导致江苏名通及其下属企业或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，承诺人将予以全额补偿。”

7、特许经营许可证续证的风险

根据相关法律法规的规定，网游游戏运营企业需向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括互联网增值电信业务许可证、网络文化经营许可证等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后江苏名通需向有关部门重新申请，以延续特许经营许可证的有效期，若江苏名通未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续从事相关业务，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。

8、无法继续享受税收优惠的风险

江苏名通子公司镇江乐游于2014年7月2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：苏R-2014-L0003）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。镇江乐游自2014年进入第一个获利年度，故2014年度、2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度按照25%税率减半征收企业所得税。

2015年7月，江苏名通被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001112），认定有效期为3年，企业所得税优惠期间为2015年7月6日至2018年7月6日，税收优惠期内江苏名通享受15%的企业所得税优惠税率。

上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持。尽管江苏名通的经营业绩对上述税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。在上述税收优惠政策到期后，如果江苏名通不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，江苏名通所得税费用支出将增加，并对其盈利能力产生一定影响。

9、江苏名通游戏开发失败的风险

虽然江苏名通游戏研发团队具有较强的研发实力，已经成功研发出多款具有市场影响力的网络游戏，且积累了丰富的研发经验。但游戏研发是一项系统工程，研发团队不仅需要掌握策划、程序、美术和测试等诸多技术，还需要对游戏行业发展趋势、玩家需求情况、游戏上线时机等有较为深刻的理解，游戏IP的质量也将直接影响游戏的成功率。在游戏研发过程，江苏名通在上述任何一个环节如果出现偏差，将导致游戏收益无法到达预期甚至不能上线运营的风险，进而直接影响江苏名通的经营计划和经营业绩。因此江苏名通面临游戏开发失败的风险。游戏研发失败将会对江苏名通盈利能力产生一定的负面影响。

针对该等风险，江苏名通已制定如下应对措施以降低游戏开发失败对江苏名通经营业绩带来的影响：

（1）提升研发过程管理和质量控制

江苏名通将通过建立和完善游戏研发过程，具体包括项目立项、项目研发、技术测试、产品内测、产品公测、版本更新等，进一步提高研发过程管理水平。通过在各主要环节设置严格的质量标准并进行严格的审核，规范化整个研发流程，提高研发效率。通过上述过程控制及规范化的开发运作流程，有效提高整个研发过程的顺利进行，保证了游戏产品的研发质量，从而降低产品研发过程中的风险和研发失败率。

（2）加强对游戏市场需求的把握

一方面，江苏名通利用自身在运营方面的优势，积累了丰富的用户资源和用户行为数据。江苏名通可借助该等资源和数据提升自研游戏的整体架构策划、付费点设计、运营活动策划等，提高自研游戏的产品化和商业化水平，为游戏产品的成功推出奠定基础。另一方面，江苏名通将不断与国内大型游戏运营商合作（如腾讯、三七、网易等），多维度了解游戏行业发展趋势和用户需求，有针对性的研发游戏产品，提升游戏研发成功率。

（3）加强优质游戏IP资源储备

为提高所研发游戏产品的市场影响力和收益水平，江苏名通不断挖掘和积累优质IP资源，借助优质IP资源优势提升游戏研发产品的成功率。截至评估基准日，江苏名通已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等多款优质端游IP，为提高游戏研发成功率奠定基础。

（二）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家产业政策大力支持传统出版媒体和新兴媒体融合发展

2015年3月31日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。《意见》指出：

（1）拓展新技术新业态。运用大数据、云计算、移动互联网、物联网等技术，加强出版内容、产品、用户数据库建设，提高数据采集、存储、管理、分析和运用能力。积极通过多种方式吸收借鉴、善加利用先进的传播技术和渠道，借力推动出版融合发展。充分利用新一代网络的技术优势，加快发展移动阅读、在线教育、知识服务、按需印刷、电子商务等新业态。建立和完善用户需求、生产需求、技术需求有机衔接的生产技术体系，不断以新技术引领出版融合发展，驱动转型升级。

（2）变革和融合传统出版和新兴出版生产经营模式，建立健全一个内容多种创意、一个创意多次开发、一次开发多种产品、一种产品多个形态、一次销售多条渠道、一次投入多次产出、一次产出多次增值的生产经营运行方式，激发出版融合发展的活力和创造力。

（3）发挥市场机制作用。探索以资本为纽带的出版融合发展之路，支持传统出版单位控股或参股互联网企业、科技企业，支持出版企业尤其是出版传媒集团跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制兼并重组。增强传统出版单位的市场竞争意识和能力，健全技术创新激励机制和容错、纠错机制，探索建立股权激励机制。

2、媒体融合背景下，传统出版机构需提高IP内容的价值挖掘能力

随着我国传媒市场的日趋规范，基于IP内容的价值挖掘受到广泛重视。虽然部分出版机构在IP内容衍生领域做了探索，如《小时代》、《盗墓笔记》等从作品出版到电影、剧集、广告的衍生，但在整个出版与传媒产业中，基于IP内容衍生产品的产业规模仍需进一步提高。

互联网等新技术的发展带来了丰富的传播载体和渠道，IP内容在多样化的传播渠道中能够以不同的形态、方式和速度扩展自身的影响，其作用深度和广度远远大于传统媒体时代。出版机构在多年的经营中积累了大量的IP资源，这些IP资源是提升自身影响力、建立自身竞争优势的重要砝码。

随着媒体融合的进一步发展，立体化的互联网传播渠道业态基本形成，传播渠道对优质IP内容需求逐渐增大，以满足用户多元化的消费需求。传媒市场围绕IP资源已形成巨大的张力，掌握优质IP资源的出版机构逐渐成为整个传媒生态的核心。

面对媒体融合所带来的机遇和自身所具备的资源优势，传统出版机构需积极探索IP资源的运营策略，加强对IP内容的深度开发，通过创造性地开发使IP内容具备融入受众的消费习惯，用市场化的手段不断实现IP价值的衍生和叠加。

（二）本次交易的目的

1、通过并购提升上市公司IP资源运营能力

作为一种媒体运营思路，IP经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP经营的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质IP。但一直以来，出版界并无现象级火热IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花千骨》、《盗墓笔记》等小说IP开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得佳绩。以2015年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破1000万，一改影视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花千骨》IP的立体出版成为全方位运作IP的良好范本。

本次交易标的资产之一江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。具有丰富的IP改编经验。通过此次并购，上市公司可借助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身积累的出版IP资源，在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。

2、提升上市公司业务规模和盈利水平

本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经获得的授权和批准

1、时代出版决策过程

2016年11月25日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股票自2016年11月28日起停牌。

2016年12月9日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事项，公司申请股票自2016年12月12日起连续停牌。

2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，审议通过时代出版本次重组预案。

2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意时代出版本次重组方案。

2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意时代出版非公开发行股份购买江苏名通100%股权和数智源100%股权。

2017年2月26日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。

2017年3月28日，安徽出版集团召开2017年第十二次党委会，同意时代出版调整本次重组预案。

2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案，并与交易对方重新签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。

2、交易对方决策过程

截至2017年2月26日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。

截至2017年3月31日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。

本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。

3、标的公司决策过程

2017年2月26日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

2017年3月31日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；

2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；

3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；

4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；

5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；

6、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

三、本次交易具体方案

本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：

（一）发行股份购买资产

1、定价原则及发行价格

根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

2017年4月1日，时代出版召开第六届董事会第十三次会议审议调整本次重组方案，鉴于本次调整构成对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定价基准日由第六届董事会第十一次会议决议公告日变更为审议本次重组预案的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：

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为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取审议本次交易的第六届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即18.57元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。

其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2、发行数量

本次交易的各标的资产初步交易作价合计为150,260万元，购买资产发行的股份数量预计为80,915,453股，具体发行情况如下所示：

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（二）募集配套资金（下转80版）