（上接80版）

（上接80版）

单位：万元

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报告期内，江苏名通除资产负债率及销售毛利率呈下降趋势外，其他各项财务指标均呈现增长趋势。主要原因是江苏名通在报告期内业务发展情况良好，凭借自身的研发优势不断推出游戏新产品并取得优异的运营业绩，研发和运营相结合的市场竞争优势进一步体现，游戏客户拓展取得成效等。

（一）江苏名通业务发展情况

1、产品研发实力及研发失败率

（1）江苏名通研发实力

1）江苏名通研发投入

报告期内，江苏名通不断加大对游戏研发的投入力度，研发实力不断上升。江苏名通未经审计的财务数据显示，报告期内，江苏名通游戏研发支出及其占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

■

2）江苏名通研发团队情况

江苏名通十分重视研发团队的建设。截至2016年12月31日，江苏名通研发团队构成情况如下：

①学历构成

■

江苏名通研发团队中，超过一半的研发人员具有本科以上学历，研发团队具有较高的学历背景，具有扎实的专业基础和研发能力。

②年龄构成

■

江苏名通研发团队成员年龄主要在30岁以下，体现游戏研发行业的年轻化的特点。

③江苏名通核心研发人员情况如下：

孙森先生，男，27岁，江苏名通副总经理，中国国籍，无境外居留权，本科学历；2011年至今，就职于江苏名通，担任副总经理，作为《热血江湖》等产品制作人，有过数款月流水过千万产品制作经验。

张春建先生，男，30岁，江苏名通游戏制作人，中国国籍，无境外居住权，本科学历；2009年至今，任职于江苏名通科技信息有限公司，担任《奇迹来了》、《热血江湖》（手游）、《墨香》（手游）产品制作人。

张二飞先生，男，29岁，江大博达服务端主程序负责人，中国国籍，无境外居留权，2014年至今，任职于南京江大搏达信息科技有限公司，担任服务端主程序负责人。

（2）江苏名通产品研发失败率

江苏名通游戏产品研发失败是指在游戏产品研发项目立项并进行投入（包括资金投入和人工投入等）后，未能研发出可以上线运营并产生收益的游戏产品。

截至2016年12月31日，江苏名通共立项并投入研发游戏产品15款，其中2款游戏因测试结果未达到预期要求未能上线运营并产生收益。江苏名通游戏产品研发失败率整体为13.33%。整体上，江苏名通游戏产品研发失败率较低。

2、新产品运营推广情况

江苏名通在节约运营成本的前提下，精准营销，不断提高游戏推广的效度和广度。在产品上线测试前，江苏名通通过产品官方网站搭建展示平台，提高游戏产品官网排名权重，向玩家充分展示游戏特色，赢取玩家流量；利用新闻、软文的方式集中宣传游戏产品，提高曝光频率，引导媒体粉丝进入微信、QQ等社交工具，利用客服与玩家之间的互动，增强用户粘性。在产品上线前，利用QQ、微信等公众号将游戏特色卖点向针对性用户人群推广，加强用户转化；利用粉丝玩家在各自的朋友圈及群内进行推广，抓住玩家喜欢找熟人一起玩游戏的普遍心理，提高玩家的贴合度，认知性，减少产品开区前玩家的流失。在产品运营前期，江苏名通利用新增游戏产品服务器、付费广告投放、产品词和竞品词的关键词搜索技术等方式，将游戏产品精准推送到潜在玩家，吸引玩家快速进入游戏产品。 在产品运营后期，维持常规投放，以老玩家回归和精准玩家群体投放为主，提高玩家活跃度和参与度，减少后期玩法疲劳流失；利用福利礼包，加大对忠诚玩家回馈，维持游戏玩家的忠诚度。

3、客户稳定性及拓展情况

报告期内，江苏名通主要业务包括网络游戏的研发和运营业务，此外，江苏名通利用自身在研发方面的优势从事软件的委托研发业务。针对不同的业务类型，江苏名通的客户群体有所不同。

对于网络游戏的研发业务，其客户群体主要为游戏运营商；对于游戏运营业务，其主要客户群体为游戏玩家；对于委托研发业务，其主要客户群体主要为游戏类相关企业。

报告期内，江苏名通前五大客户情况如下：

■

报告期内，江苏名通主要客户除网络游戏运营商外，还有部分软件开发委托企业，保持相对稳定。

在客户拓展方面，针对自研或独家代理游戏业务，江苏名通主要采用自有平台运营和委托第三方运营。对于自有平台运营业务，江苏名通将不断加大自研游戏的运营比例，以提高自有平台的运营能力。对于委托第三方运营的业务江苏名通积极拓展港澳台及东南亚等海外市场，在拓展海外业务规模的同时，通过海外市场运营数据进一步优化游戏参数，为在国内运营奠定基础。

4、游戏产品的分成金比例

（1）自研或独代游戏产品分成比例

报告期内，江苏名通上线的主要自研或独代游戏产品在各游戏运营平台的分成比例如下：

■

2 江苏名通所获分成比例为独代商从腾讯平台获取分成金额的50%。

（2）运营游戏产品分成比例

2016年度江苏名通运营游戏中充值金额前20名游戏的分成比例情况如下：

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3 该游戏对分成比例的约定如下：A.若当月由江苏名通导入的用户的累计总充值收益在300万元以下（不含300万元），江苏名通享有55%的分成收益；B. 若当月由江苏名通导入的用户的累计总充值收益在300万元以上（包含300万元），江苏名通享有60%的分成收益，且充值收益每增加100万元，该分成收益的比例增加1%

注：根据联合运营协议，《神仙道》及《屠龙传说》均设有提前支付奖励机制，即如果江苏名通在每月10日或15日之前结算并支付上一结算月应支付分成款，则江苏名通在下个结算月享有上个结算月充值收入的5%的奖励。

（二）江苏名通市场竞争能力及主要竞争对手

江苏名通成立于2009年，致力于网络游戏的研发和运营，积累了丰富的行业经验。经过多年发展，江苏名通在南京、上海建立了专业的研发中心，在公司总部成立了一只高效的运营团队，已发展成为拥有自主研发能力和自主运营能力的企业之一。

在运营方面，江苏名通拥有一个8090游戏运营平台（http://www.8090.com/）和31个子平台，虽然与行业大型游戏运营平台如腾讯、网易、360等相比，公司8090平台群注册人数及活跃度相对较弱，但公司坚持精准化的营销策略，致力于优质客户的游戏精细化运营和全方位的细心服务，通过更快的用户响应速度和优质的客户服务体验，目前已积累较多的ARPG类的优质用户，截至2016年12月31日，江苏名通运营平台累计注册用户数已经超过1,000万人，8090平台月平均ARPU值达到500元，运营平台的营收能力从每月200万已发展成每月近1000万元。

在研发方面，江苏名通已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。其中，网页游戏《热血江湖传》凭借其良好的玩家体验和营收能力，逐步得到国内各大游戏运营平台的关注，2015年10月成功接入腾讯游戏平台，2016年初以37游戏独家代理的方式进入台湾地区游戏市场。手机游戏《暗黑王座》已由9158发行平台独家代理，成功覆盖苹果IOS平台和近30家安卓APP分发渠道。此外，江苏名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质IP资源，已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游IP，为未来游戏研发奠定了良好基础。

江苏名通的主要竞争对手情况详见本回复问题5之“二、请结合游戏行业发展趋势、标的资产市场份额、竞争对手情况、标的资产主打游戏的运营情况、新款游戏预计推出时点及试运营情况，分析说明本次评估增值的主要原因及合理性/（三）竞争对手情况”。

综上所述，报告期内，江苏名通经营业绩和资产规模等各项财务指标的变动情况与江苏名通的业务发展、市场竞争能力、产品研发实力等情况相匹配。

三、补充披露

上述内容已在预案中“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“九、江苏名通报告期内主要财务指标”、“六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（十）核心技术及研发情况、（十二）江苏名通新产品推广情况、（八）江苏名通销售及采购情况/3、前五大销售客户、（七）报告期内研发和运营的主要游戏/4、游戏产品的分成金比例”进行了披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：报告期内，江苏名通经营业绩和资产规模等各项财务指标的变动情况与江苏名通的业务发展、市场竞争能力、产品研发实力等情况相匹配，具有合理性。

问题10、预案披露，江苏名通游戏业务的运营模式主要分为自营模式、联运模式和独代模式。请公司：（1）按照不同游戏产品以及运营模式，分别列示收入、成本、毛利率情况，并注明各款游戏产品的研发周期和导入时间、各产品所处的生命周期、注册用户数，并与可比公司或可比游戏产品相比较，说明其合理性；（2）在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动产生的现金流入和递延收益的匹配情况；（3）报告期内自营模式、联运模式和独代模式等模式下游戏产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、按照不同游戏产品以及运营模式，分别列示收入、成本、毛利率情况，并注明各款游戏产品的研发周期和导入时间、各产品所处的生命周期、注册用户数，并与可比公司或可比游戏产品相比较，说明其合理性。

（一）按游戏产品分类

1、2016年度江苏名通营业收入前十款游戏产品收入、成本、毛利率情况

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2、2015年度江苏名通营业收入前十款游戏产品收入、成本、毛利率情况

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（二）按运营模式分类

报告期内，江苏名通按运营模式分类收入、成本、毛利率情况

单位：万元

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其中，联运游戏包括自研游戏和独代游戏。

（三）江苏名通主要游戏产品的研发周期及导入时间、所处生命周期、注册用户数

2016年度，江苏名通收入排名前十位的游戏情况如下：

■

注：

1、2016年度，江苏名通收入占比前十名的游戏中，仅《热血江湖传》及《烈火遮天》为自研游戏，其他游戏为运营游戏，故未统计研发周期。

2、累计注册用户数为截至2016年12月31日累计注册用户数。

（四）与可比公司或可比游戏产品的比较分析

2015年度及2016年上半年，可比上市公司游戏业务收入成本情况如下：

单位：万元

■

江苏名通2015年度游戏业务毛利率与同行业上市公司相比处于中上游水平，2016年度游戏业务毛利率与同行业上市公司相比处于中等水平。

二、在各运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

（一）自主运营模式下江苏名通主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

自主运营模式下，江苏名通将游戏玩家实际充值并消费（即购买游戏道具）的金额确认为营业收入，实际充值未消费的部分确认为递延收益。自主运营模式下，江苏名通主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况如下：

年度：2016年度，单位：万元

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备注:1、服务器数量为游戏产品上线后截至2016年12月31日累计开服数；

2、用户充值金额为未扣除充值渠道手续费的金额；

3、自主运营模式下，收入确认金额=递延收益期初余额+用户充值金额在扣除充值渠道手续费及税费后-递延收益期末余额；

4、消耗金额=用户充值金额在扣除充值渠道手续费后*充值消耗比；

5、经营活动现金流入金额=用户充值金额-充值渠道手续费；

6、递延收益为游戏玩家充值后尚未摊销结转确认收入的部分，即用户充值金额在扣除充值渠道手续费及税费后*（1-充值消费比）；

7、鉴于江苏名通自研游戏《热血江湖传》及独代游戏《仙境物语》在其自有平台运营，该统计数据仅包含在其自有平台运营相关数据；

年度：2015年度，单位：万元

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报告期内，江苏名通自主运营的主要游戏的充值流水、消费金额、收入确认金额、经营活动产生的现金流入与递延收益相匹配。

（二）联合运营模式下江苏名通主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入和递延收益的匹配情况

联合运营模式下，江苏名通通过自研或者代理的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。

联合运营模式下，江苏名通根据与第三方所签署联合运营合作协议所约定的分成比例和玩家充值金额计算出应得分成金额，经双方核对无误后确认营业收入。

因此，在联合运营模式下，游戏中玩家的实际消费金额对江苏名通收入确认金额不产生影响，江苏名通亦不确认递延收益。

1、2016年度联合运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、分成金额、收入确认金额及经营活动现金流入情况如下：

年度：2016年度，单位：万元

■

其中，《仙境物语》和《铁骑三国》为独家代理游戏。

年度：2016年度，单位：万元

■

2、2015年度联合运营模式下服务器数量、游戏用户充值金额、分成金额、收入确认金额及经营活动现金流入情况如下：

年度：2015年度，单位：万元

■

年度：2015年度，单位：万元

■

江苏名通2015年度对奇天乐地科技（北京）有限公司新增应收账款中，除包含《烈火遮天》游戏分成款外，还包括335万元技术开发费。

三、报告期内自主运营、联合运营、授权运营等模式游戏产品收入会计确认方法，虚拟币确认收入的估计方法与假设

（一）自主运营模式收入确认方法及虚拟币确认收入的估计方法与假设

江苏名通拥有自己的网络游戏运营平台，通过开发、代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款游戏产品的运营权后，利用自有游戏平台发布并运营游戏产品。江苏名通全面负责游戏的运营、推广与维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买。在此种经营模式下，江苏名通按游戏玩家实际消耗虚拟货币的金额确认为营业收入。

在自主运营中，江苏名通作为游戏运营方对游戏玩家承担了主要运营责任，收入在游戏玩家实际使用虚拟币购买虚拟道具时确认。虚拟币确认收入的具体计算公式为：

本年度应确认收入金额=递延收益期初余额+用户充值金额扣除充值渠道手续费及税费后金额-期末递延收益

其中，期末递延收益=用户充值金额扣除充值渠道手续费及税金后金额*（1-充值消费比）

报告期内，充值消费比=消费虚拟货币数/游戏中发放的虚拟货币总数。游戏中发放的虚拟货币总数包括充值购买与赠送。

（二）联合运营模式收入确认方法

联合运营模式指江苏名通通过自身团队研发获得或者外购获得一款网络游戏产品的经营权后，与腾讯平台、37平台等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方平台的用户，在第三方平台的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，江苏名通提供技术支持服务。江苏名通按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入。对于江苏名通同时收取一次性版权金的情况下，江苏名通在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。

三、补充披露

上述内容已在预案中“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“（七）报告期内研发和运营的主要游戏”中进行了披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：江苏名通不同游戏产品和运营模式下的财务和业务数据合理，毛利率与可比公司相比处于中等水平；主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动产生的现金流入和递延收益相匹配；收入确认方法和虚拟币确认收入的估计方法与假设合理且符合企业会计准则。

经核查，会计师认为：江苏名通不同游戏产品和运营模式下的财务和业务数据合理；主要游戏产品服务器数量、游戏用户充值金额、消费金额、收入确认金额、经营活动产生的现金流入和递延收益相匹配；收入确认方法和虚拟币确认收入的估计方法与假设合理且符合企业会计准则。

问题11、请补充披露江苏名通在研产品的研发进度，已储备但尚未推出的游戏产品运营情况，及上述产品的预计上市时间。同时，请公司结合研发人员和团队、研发投入、研发经验、相关在研产品及市场推广、市场反响情况，进一步分析江苏名通核心竞争力及未来持续盈利能力。

回复：

一、在研产品的研发进度、已储备尚未推出的游戏产品运营情况，及上述产品的预计上市时间

截至本回复出具日，江苏名通在研游戏产品研发情况如下所示：

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二、江苏名通研发人员和团队、研发投入及研发经验

江苏名通研发人员和团队、研发投入及研发经验详见本回复问题9之“二、结合江苏名通业务发展情况、市场竞争能力、产品研发实力及研发失败率、新产品运营推广情况、客户稳定性及拓展情况、分成金比例、主要竞争对手情况等，分业务补充披露标的资产各项财务指标变化的合理性”之“（一）江苏名通业务发展情况/1、产品研发实力及研发失败率”、问题4之“一、江苏名通游戏研发经验和相关历史数据”。

三、相关在研产品及市场推广及市场反响情况

江苏名通新开发游戏《墨香》（手游）和《热江》（手游）已经完成在海外地区的测试工作，市场反响良好，玩家付费率及次日留存率均高于行业平均水平。

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注：1、付费率=充值用户数/注册用户数；

2、次日留存率=（第一天新增的用户中，在注册的第二天还登录的用户数）/第一天新增总用户数；

3、行业均值数据来源为TalkingData移动数据研究中心。

四、江苏名通核心竞争力及未来持续盈利能力

（一）江苏名通核心竞争力

1、丰富的研发经验和优秀的研发团队

江苏名通经过多年的发展，逐步形成以秦谦和魏义为核心管理层，以孙森、张春建、张二飞为技术骨干的研发管理团队。核心管理层利用江苏名通自身游戏运营平台，不断积累游戏管理经验，深谙游戏研发、市场开拓、运营维护的运作模式，为自研游戏推广打下坚实基础。江苏名通的核心技术人员均在游戏行业从业多年，对游戏市场的发展趋势和市场需求具有深刻的理解，并且该团队已经具有多年合作经验，团队成员相对稳定，相互信任、认同江苏名通的企业理念和核心价值观，确保江苏名通保持持续游戏研发能力。

2、研发、运营协同发展优势

江苏名通拥有8090游戏平台及31个子平台。通过游戏运营平台可为新研发游戏产品不断提供开服测试等便利条件，并根据测试数据进一步优化产品，提高游戏产品的受欢迎程度和成功率。研发团队已经研发出多款具有较高市场知名度的游戏，如《奇迹来了》、《热血江湖传》等。研发团队利用自己的研发优势可为运营平台源源不断的提供优质游戏产品，增强自身的运营实力，最终实现了研发与运营协同发展、相互促进的格局。

3、优秀的IP改编能力

自江苏名通2013年涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网页游戏，获得市场的广泛认可，其中《热血江湖传》同时在腾讯平台和联运平台取得骄人业绩，月流水超过4000万元。江苏名通首款精品IP页游产品《奇迹来了》为全国首款无插件3D网页游戏，也是首款正版奇迹授权的页游产品，根据后台运营数据监测，《奇迹来了》单月国内加海外总流水达1500万元。公司利用多款韩国热门端游IP连续成功改编页游，赢得了市场的广泛认可，探索出一条成熟的产品化、商业化体系，IP改编能力处于行业前列。

4、精准的市场推广能力

江苏名通根据自身情况制定了高效、准确、合理的市场推广模式，在节约运营成本的前提下，精准营销，不断提高游戏推广的效度和广度。江苏名通制定了恰当的宣传策略，利用游戏特色卖点向针对性用户人群推广，确保用户精确性；利用QQ、微信等公众号对稳定度高，忠诚度高玩家群进行推广，加强用户转化。通过设计贴合产品本身核心的游戏口号，增加玩家的贴合度，认知性；在开区前进行活动预热，以礼包、竞猜、投票等活动为主，提升前期玩家热度，增加玩家的趣味性以及神秘感，减少产品开区前的流失。

（二）江苏名通持续盈利能力

江苏名通坚持研发、运营一体化战略，以运营回馈研发，以研发促进运营，为江苏名通带来单一模式不具有的综合竞争优势和持续盈利能力。江苏名通利用自身游戏运营平台，运营《热血江湖传》等市场知名度高的游戏产品，不断扩大运营平台的知名度，提高平台流量，不断增强自身盈利能力。通过运营游戏，江苏名通可以掌握第一手的游戏市场数据，有助于准确判断整个游戏市场的发展趋势和市场需求，为游戏研发打下坚实基础。近年来，江苏名通储备了丰富的IP资源，组建了经验丰富、市场嗅觉灵敏的研发团队，不断扩大自研游戏的投入力度，研发出高质量的游戏产品，提高运营平台自研游戏运营比例和资源倾斜，在创造经营业绩的同时，进一步促进运营平台的发展，从而形成良性循环，盈利能力不断提升。

五、补充披露

上述内容已在预案中“第四节交易标的之江苏名通基本情况”之“六、江苏名通最近三年主营业务发展情况/（四）江苏名通的行业地位及核心竞争力/2、江苏名通的竞争优势”及“第六节标的资产预估值及定价情况”之“二、标的资产预估值合理性分析/（二）江苏名通预估值增值原因/5、江苏名通在研产品储备丰富”中进行了披露。

问题12、预案披露，数智源2015年、2016年的净利润分别为1,059万元和1,666万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-1,626.48万元和23.12万元。请补充披露数智源净利润大幅增长的原因，公司净利润与经营活动产生的现金流净额产生背离的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源100%股权。

问题13、预案披露，数智源2015年及2016年末，应收账款账面价值分别为2,638.02万元和5,278.44万元，应收账款持续增长，2016年12月末应收账款账面价值占流动资产的比重达到47.02%。请补充披露：（1）结合同行业其他公司应收账款占比情况、行业的经营惯例、公司的信用期限等情况，说明公司应收账款余额较大的原因及合理性；（2）数智源坏账准备计提政策，并结合数智源历史回款情况，说明应收账款是否存在坏账风险。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

本次方案调整后，时代出版已终止收购数智源100%股权。

四、其他

问题14、预案披露，两项标的资产存在超额业绩奖励安排，若标的资产在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%将作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员。请补充披露业绩奖励的合理性、相关会计处理以及对上市公司可能造成的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、本次超额业绩奖励的基本情况

若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。

二、超额业绩奖励设置的原因

（一）维护标的公司经营管理团队稳定

本次交易的奖励方案主要针对标的公司经营管理团队，旨在最大程度地保障标的公司核心管理团队的稳定性。标的公司的经营管理团队及核心技术人员在行业生产技术及维护拓展客户资源等方面拥有丰富的经验，对公司核心竞争力有重大影响。通过设置业绩奖励维护经营管理团队的稳定性，有利于保障本次交易完成后标的公司的持续稳定经营，保障上市公司和全体股东权益不受损害。

（二）有利于标的公司业绩持续增长

为了激励业绩承诺方实现承诺的净利润，并避免实现承诺净利润后江苏名通管理层和核心技术员工缺乏进一步发展的动力，本次交易方案设置了超额业绩奖励条款，有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积极性，同时能够有效控制管理层及核心员工的流失，为上市公司创造更多的价值，有利于维护上市公司及广大投资者的利益。

三、超额业绩奖励设置的依据及合理性

本次交易中业绩奖励的设置系各方商业谈判的结果，系交易各方真实意思的表示，不存在《合同法》规定的无效情形，不违反《公司法》的强制性规定，亦不违反中国证监会有关规定。超额业绩奖励条款有利于保护交易各方的合法权益，不存在侵害上市公司及其股东、债权人和其他不特定第三方利益的行为。

本次业绩奖励按照业绩承诺期内标的公司累计实现净利润超出累积承诺净利润总额部分的35%进行奖励，同时奖励上限不超过交易对价的20%；按此奖励，既调动了标的公司核心人员的积极性，又保证了业绩奖励金额不会超过超额业绩金额，符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了上市公司利益，具有合理性。

四、超额业绩奖励相关会计处理及对上市公司可能造成的影响

本次超额业绩奖励是针对标的公司承诺期满届时仍在任的经营管理团队并且要求标的公司实现超额业绩，其实际性质是上市公司对标的公司经营管理团队向标的公司提供的劳务服务而支付的激励报酬，适用职工薪酬准则。

本次超额业绩奖励的支付以相关人员未来期间在江苏名通的任职为条件，其实质是针对其员工身份、为了获取这些个人在未来期间的服务而支付的职工薪酬，根据《企业会计准则第9号—职工薪酬》以及中国证监会发布的《2013年上市公司年报会计监管报告》，公司将根据净利润情况及前述约定计算奖励金额，作为职工薪酬计入损益。

鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的35%作为奖励，且该奖励在会计师出具业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》后才会实际支付，标的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过当期承诺净利润的35%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时确认为应付职工薪酬；若从承诺期的第二年度起未完成当期承诺的净利润，按各期累计实际实现的扣除非经常性损益后净利润超过累计承诺净利润的35%，调整已预提奖励金的金额。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励，借记应付职工薪酬，贷记应交税费-应交个人所得税和银行存款。最终超额业绩奖励考核时不考虑由于上述业绩奖励计提对成本费用的影响。

超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净利润的35%，预计占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

五、补充披露

上述内容已在重组预案中“重大事项提示”之“二、本次交易涉及的股票发行情况/（九）超额业绩奖励安排/（九）超额业绩奖励安排”及“第一节交易概述/三、本次交易具体方案/（六）超额业绩奖励安排”部分进行补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为，上市公司本次设置超额业绩奖励有利于维护标的公司经营管理团队稳定、有利于充分调动管理层和核心技术员工持续发展业务的动力和积极性，且符合《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》的规定，保护了上市公司利益。同时，本次交易方案已履行了必要的法定程序，获得上市公司董事会等的审议通过，具有合理性。上市公司未来关于超额业绩奖励会计处理方法，符合企业会计准则及相关规定，对上市公司未来经营业绩不会产生重大不利影响。

问题15、请补充披露江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

一、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转方法

江苏名通游戏业务的成本结算对象主要为游戏运营合作方，具体如下：

（一）自营模式：自营模式下，在每月初，江苏名通与游戏运营方就上月玩家充值情况进行核对，核对一致后，江苏名通按照约定的分成比例将分成金额支付给游戏供应商，并确认主营业务成本。

（二）联合运营：联合运营下，每月初，江苏名通和运营平台对上月玩家充值情况进行核对，核对一致后，运营平台按比例将分成金额支付给江苏名通，江苏名通将收到的分成金额确认为主营业务收入。同时，江苏名通根据每月玩家充值金额再按比例向游戏IP提供方支付游戏分成款，并确认营业成本。

二、存货结转和无形资产摊销方法

（一）江苏名通存货的结转

报告期内，江苏名通未确认存货。

（二）江苏名通无形资产摊销方法

截至2016年12月31日，江苏名通拥有一项无形资产，为2016年度外购网络域名www.8090.com。该网络域名备案有效期至2021年11月6日，受益期为5年。江苏名通按其实际受益期5年采用直线法进行摊销，账面残值为0。

三、研发费用资本化政策

江苏名通研发费用资本化政策如下：

开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产：

1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

报告期内，江苏名通所发生的研发支出未进行资本化处理。

四、江苏名通资产减值计提情况

（一）江苏名通资产减值计提整体情况

报告期内，江苏名通资产减值准备的计提情况如下：

单位：万元

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（二）应收账款、其他应收款坏账准备计提政策

在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明其发生减值的，计提减值准备。

1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：本公司将前五户或单项金额占总额10%以上应收账款和200万元以上其他应收款确定为单项金额重大。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现。

2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

组合1：对单项金额重大单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不重大的应收款项，本公司以账龄作为信用风险特征组合。

组合2：合并范围内关联公司

按组合计提坏账准备的计提方法：账龄分析法

组合1：根据以前年度按账龄划分的各段应收款项实际损失率作为基础，结合现时情况确定本年各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例，据此计算本年应计提的坏账准备。

组合2：不计提坏账准备

各账龄段应收款项组合计提坏账准备的比例具体如下：

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3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不重大但已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

4、江苏名通坏账计提比例与同行业可比上市公司的比较

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数据来源：同花顺iFinD

江苏名通2年以内应收款项的坏账准备计提比例与同行业相比处于高水平。2年以上应收款项的坏账计提比例与同行业相比较低。鉴于江苏名通应收款项的账龄主要集中在一年以内，2年以上应收款项坏账计提比例较低对江苏名通坏账准备计提金额影响较小。

除应收款项外，江苏名通其他资产不存在减值迹象，未计提减值准备。

五、补充披露

上述内容已在预案之“第四节交易标的之江苏名通基本情况”中“十三、江苏名通游戏开发和运营业务成本结转的具体方法，存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策、资产减值计提情况”进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：江苏名通游戏开发和运营业务成本结转、存货结转和无形资产摊销的方法，研发费用资本化政策符合企业会计准则的规定，报告期内资产减值准备计提充分。

时代出版传媒股份有限公司

2017年4月5日