奥特佳新能源科技股份有限公司
证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-026
2016年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
√ 是 □ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,118,342,649为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 □ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
汽车空调压缩机和汽车空调系统业务是公司目前最主要经营业务。
公司全资子公司南京奥特佳和富通空调均从事汽车空调压缩机的生产和销售，其中南京奥特佳是全球最大的涡旋式汽车空调压缩机生产企业，并连续多年获得“全国百佳优秀汽车零部件供应商”称号，奥特佳商标被评定为“中国驰名商标”。 富通空调主要生产斜盘式压缩机和摇盘压缩机，其技术处于国内领先水平，是国内最大自主品牌斜盘式压缩机生产企业。2016年度公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机共计758万台，比上年增长24%，公司生产销售的汽车空调压缩机在国内自主品牌乘用车市场占有率超过60%，占2016年国内全部汽车销量市场份额的比例约为27%，比上年提高4个百分点。
公司全资子公司空调国际（集团）是国际知名汽车空调系统生产企业，主要从事汽车空调系统的研发、生产与销售，具有近50年的发展历程，卓越的研发能力是其核心的竞争优势。
服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品90%销往美国市场。近几年来，公司服装业务保持相对稳定。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
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（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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■
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
（1）公司债券基本信息
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（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
汽车空调压缩机、汽车空调系统业务和服装业务是公司目前主要的经营业务。
报告期内，公司合并报表实现营业收入52.29亿元，比去年增长110.56%；营业利润4.97亿元，比上年增长125.67%；利润总额5.23亿元，比上年增长104.26%；归属于上市公司股东的净利润4.46亿元，比上年增长99.78%；每股收益0.41元。
1、合并报表各主营业务收入比重分析 （单位：万元）
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2、各主营业务具体情况：
①汽车空调压缩机业务
2016年度，公司各子公司共计销售各类汽车空调压缩机共计758万台，比上年增长24%，实现销售收入32.22亿元，同比增长22.09%，发货各类汽车空调压缩机774.5万台，比上年增长21.72%；其中南京奥特佳发货676.53万台，同比增长21.39%；富通空调发货97.98万台，同比增长23.45%。汽车空调压缩机的市场占有率稳步提高，其中新能源汽车电动压缩机销售14.25万台，同比增长14.42%。汽车空调压缩机业务实现净利润约4.05亿元，同比增长22.05%，规模效益进一步体现，成为公司最主要的利润来源。
②空调系统业务
公司全资子公司空调国际（集团）是主要从事汽车空调系统的研发、生产与销售。2016年度，空调国际（集团）共实现营业收入16.81亿元，同比增长11.32%，净利润约8499万元，同比增长76.62%。
③服装业务
服装业务是公司原有的主营业务，主要从事女装的生产与销售，其产品90%销往美国市场。近几年来，公司服装业务保持相对稳定。报告期内，公司服装业务实现营业收入5.6亿元，比去年同期增长10.07%，净利润约2384万元，其净利润占公司2016年合并报表的比重下降约为5%。
总体来说，公司2016年度各项业务均保持良好的发展趋势，收入和利润保持同步、快速增长。
注：富通空调的合并期间为2016年8月至12月，故公司压缩机业务收入与合并报表中汽车空调压缩机收入存在一定差异；由于合并报表时需对各子公司公允价值进行摊销，故子公司实际经营的净利润与合并报表的净利润存在一定差异。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
√ 适用 □ 不适用
报告期公司的营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额较前一报告期发生重大变化的主要原因为：一方面是公司子公司南京奥特佳、空调国际（集团）、富通空调本年与上年会计报表合并期间不同；另一方面，报告期公司各子公司业务快速增长。
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
本报告期公司合并范围新增三家公司：1、公司控股子公司富通空调，自2016年8月1日起合并其88.01%的股份，自2016年10月1日起合并其100%的股份；2、新设全资子公司空调国际南通有限公司，报告期内未实现营业收入；3、增资并控股子公司南京奥电， 自2016年11月1日起纳入合并报表范围。
（4）对2017年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
董事长：张永明
奥特佳新能源科技股份有限公司董事会
二○一七年四月五日
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-024
奥特佳新能源股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2017年4月5在公司子公司空调国际（上海）有限公司召开，有关本次会议的通知已于2017年3月25日通过书面和传真方式由专人送达全体董事。会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。会议由董事长张永明主持，应到董事9人，实到董事9人，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事以记名投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；
公司拟向江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富睿宏”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“钟鼎三号”）以及沈涛等21名自然人发行股份购买其持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源/标的公司”）100%的股权（下称“本次发行股份购买资产”），同时，公司进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过15.5亿元，不超过本次交易总额的100%，（下称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与前述发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题的规定》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
1、本次发行股份购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海四达电源的全部股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.2标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为海四达电源100%股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.3标的资产的交易价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）中载明的海四达电源100%股权于评估基准日的评估值，公司与交易对方经友好协商确定的标的资产交易价格为25亿元。
鉴于交易对方中的共计22名业绩承诺方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而交易对方中的共计4名非业绩承诺方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）则无需承担上述义务，交易对方内部以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；业绩承诺方所持标的公司63.2960%股权对应的交易价格为1,674,159,313.14元，非业绩承诺方所持标的公司36.7040%股权对应的交易价格为825,840,686.86元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.4标的资产交易对价的支付方式
本次发行股份购买资产以非公开发行股份的方式作为支付购买标的资产的对价。交易对方中的各方取得的具体交易对价如下：
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.5发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.6发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行，发行对象为海四达电源的全体股东。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.7发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为13.25元/股。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.8发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行股份购买资产向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量共计为188,679,234股。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.9上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.10锁定期
本次发行股份购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）上述12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
b、若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
c、业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的公司股份可以转让或交易。
（3）若在取得本次发行的股份时，沈晓峰、沈晓彦持有其于2016年11月受让的标的公司合计300万股股份的时间未超过12个月，则本次向沈晓峰发行的1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）及向沈晓彦发行的1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
（4）本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.11滚存未分配利润的处理
（1）本次发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（2）标的公司于《发行股份购买资产协议》签署后本次发行完成前对2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.12交割步骤
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后30日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产交割日后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向标的公司全体股东和标的公司提供必要的协助；标的公司全体股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.13业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据公司与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞作为业绩承诺人承诺，海四达电源2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.67亿元、2亿元及2.4亿元。
（2）标的公司业绩承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司业绩承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
B.除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
C.净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定承担补偿责任。
（4）业绩承诺补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对上市公司进行补偿。具体补偿计算如下：
A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
B.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对上市公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得上市公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议确定的需补偿的补偿金额。
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司；如需要利用股份补偿的，公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算得出的应补偿股份并予以注销。
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺方依《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定获得的公司股份发生所有权转移而予以豁免。
业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需对公司进行业绩承诺补偿。
业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依本条前述约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对公司另行作出减值补偿；业绩承诺方应以股份方式进行该等补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向公司补偿，该等补偿其他事项参照本条前述约定。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（5）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，各方同意，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和公司备案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1.14决议的有效期
公司本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
2.1 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.2 发行方式和发行对象
（1）发行方式
向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.3 发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.4 发行数量
公司配套募集资金总额为不超过155,000万元，具体发行数量根据询价结果确定。最终发行数量不超过公司发行前总股本的20%，具体由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.5 上市地点
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.6 锁定期
以询价方式认购本次非公开发行的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。锁定期届满后按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.7 募集配套资金用途
本次募集的配套资金总额中15.05亿元用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目，4,500万元用于支付本次交易相关的中介机构费用。
若公司本次非公开发行股票募集的配套资金不足以用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用的，公司将以其他方式继续募集，包括但不限于增发、配股、可转债、公司债。但是，募集资金总额不超过15.5亿元，不超过本次交易总额的100%。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.8 决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2.9 滚存未分配利润安排
公司本次非公开发行募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
董事会对本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的情况进行分析，认为：
1、本次交易的交易标的为海四达电源100%的股权，该等交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等监管部门审批，已在《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、海四达电源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，海四达电源将成为公司持股100%的子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；
董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定情况进行分析，认为：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的资产为海四达电源100%的股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》；
董事会对本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定情况进行分析，认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易实施完成后公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次交易完成前，发行股份购买资产的交易对方与公司无任何关联关系。本次交易完成后，交易对方海四达集团、沈涛、张曼尼、沈晓峰、沈晓彦、徐忠元、杨建平、张校东、吴超群、邓永芹、张建忠作为一致行动人合计持有公司股份比例将超过5%。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告的议案》；
同意并批准中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海四达电源股份有限公司审计报告》（中天运[2017]审字第90051号）；
同意并批准中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司备考财务报表审阅报告（中天运[2017]阅字第90001号）；
同意并批准北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于〈奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》，以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）对海四达电源100%股权进行了评估，并出具了《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）。
公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、公司聘请的国融评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，国融评估及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独立性。
2、国融评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》；
根据标的资产审计、评估结果，公司拟与四达电源及26名交易对方签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，对交易价格、公司购买资产发行股份数量予以确定。《发行股份购买资产协议之补充协议》将于《发行股份购买资产协议》生效时同时生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；
根据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，公司拟与22名业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议》。该等协议对业绩承诺方承诺的海四达电源2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润予以确定。《业绩承诺补偿协议之补充协议》将于《业绩承诺补偿协议》生效时同时生效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于签订附条件生效的〈股份认购终止协议〉的议案》；
公司拟终止向王进飞、江苏天佑金淦投资有限公司、上海安捷峻玺投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区毅扑唯实投资管理合伙企业（有限合伙）、上海祺渡企业管理咨询中心（有限合伙）、刘保钰、谭才年、沈涛及钱永贵非公开发行股份募集配套资金并签署《股份认购终止协议》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事张永明、王艳妍、钱永贵、周觅回避表决）。
十三、审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
董事会就本次交易事宜履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》；
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《奥特佳新能源科技股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事宜的议案》；
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据法律、法规、有关规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
（二）根据中国证监会的核准情况及市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定实施本次交易的具体事宜；
（三）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易的有关的一切协议和审计报告、评估报告、盈利预测等文件；
（四）如有关监管部门对本次交易相关事宜有新的规定或市场条件发生变化，根据新规定和证券市场的实际情况对本次交易方案进行调整；
（五）根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款，以及办理本次交易所涉及的有关政府审批、工商变更登记等必要的手续，包括签署相关法律文件；
（六）办理因实施本次交易而发生的公司新增的股份在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（七）聘请本次交易的财务顾问、律师、审计师与评估师等中介机构；
（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
（九）本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易所涉及股份发行的完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
注：本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；
同意将本次交易涉及的相关议案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。公司董事会定于2017年4月21日召开公司2017年第二次临时股东大会，详见公司于2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》；
报告详见2017年4月6日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2016年度报告全文》。
注：本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十八、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
十九、审议通过了《关于公司2016年年度报告全文及其摘要的议案》；
年报全文及摘要披露在2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2017年4月6日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
注：本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；
根据立信会计师事务所“信会师报字[2017]第ZA10396号”审计报告，以合并报表为计算口径，公司2016年度实现主营业务收入5,229,394,578.64元，归属于母公司股东的净利润445,684,149.36元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司实现净利润108,312,879.39元提取10%法定盈余公积金10,831,287.94元，当年可供股东分配的利润为97,481,591.45元，加上年初母公司未分配利润29,188,550.76元。截止2016年12月31日，合计可供股东分配的利润为126,670,142.21元。
注：本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十一、审议通过了《关于公司2016年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》；
经董事会审议决定，公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2016年12月31日公司总股本1,118,342,649股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.60元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增18股。
注：本预案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十二、审议通过了《关于聘请公司2017年度财务审计机构的议案》；
根据董事会审计委员会的提议，董事会决定继续聘请立信会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
注：本议案需提交公司2016年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十三、审议通过了《关于公司2016年度内部控制评价报告》的议案；
公司根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和内部控制实际情况，总结出《公司2016年度内部控制评价报告》。
报告全文披露在2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十四、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
根据募集资金使用的实际情况，董事会总结出《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。为此，广发证券出具了《关于奥特佳新能源科技股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、立信会计师事务所出具了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2017]第ZA10631号）。
报告全文披露在2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十五、审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员及其主任委员的议案》；
由于公司部分董事发生变动，各董事会专门委员会成员增补情况如下：
1、增补郭晔女士为董事会审计委员会委员；
现任审计委员会主任：邹志文（独董） 委员：邓超（独董）、郭晔（独董）、王艳妍、王强。
2、增补王艳妍女士、郭晔女士为董事会提名委员会委员；
现任提名委员会主任：邓超（独董） 委员：张永明、王艳妍、邹志文（独董）、郭晔（独董）。
3、增补周觅先生为董事会发展战略委员会员；
现任发展战略委员会主任：张永明 委员：丁涛、周觅、王强、邹志文（独董）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十六、审议通过了《关于子公司2016年度业绩承诺实现情况的议案》；
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》于2017年4月6日披露的《关于子公司2016年业绩承诺完成情况的公告 》 。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十七、审议通过了《关于投资参与发起设立财产保险公司的议案》；
公司拟使用自有资金不超过1.8亿元人民币参与发起设立泰邦财产保险股份有限公司（暂定名），出资占拟设财险公司注册资本的比例不超过15%。同时董事会授权公司董事长签署投资人出资协议书、股权认购协议书及相关协议
泰邦财产保险股份有限公司将由8 家法人机构以现金出资方式共同发起设立，注册资本12亿元人民币。
具体详见公司于2017年4月6日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司对外投资的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
二十八、审议通过了《关于投资青海聚之源新材料有限公司股权的议案》。
董事会同意公司与青海聚之源新材料有限公司股东王英等共同签署《投资协议》，根据《投资协议》，本公司以零的价格受让王英持有青海聚之源新材料有限公司尚未实缴出资额（叁仟万元），占目标公司注册资本的20%。股权受让工商登记完成后，青海聚之源新材料有限公司的全体股东分别以现金出资缴纳各自认缴额的80%，本公司将以自有资金缴纳2400万元，剩余出资由各股东未来从聚之源分取的利润缴纳。
青海聚之源新材料有限公司成立于2016年1月
住所为：青海省德令哈市祁连路16号（德令哈工业园管委会404室）
法定代表人：王英
注册资本：1.5亿元
实收资本：2000万元
公司主要从事新型锂电材料（包括多种电解质锂盐、高镍三元正极材料）研发、生产、销售，主要产品为六氟磷酸锂。目前处于生产建设阶段，第一期建立年产2600吨的六氟磷酸锂，预计2017年末投产。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
奥特佳新能源科技股份有限公司
董事会
二○一七年四月五日
股票代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2017-025
奥特佳新能源科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议，于2017年4月5日在公司子公司空调国际（上海）有限公司召开。有关本次会议的通知，已于2017年3月25日通过电话、电子邮件等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席徐博源先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经过全体监事认真审议，以记名投票表决方式，通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司拟向江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”）、德清兴富睿宏投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴富睿宏”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、苏州钟鼎三号创业投资中心（有限合伙）（以下简称“钟鼎三号”）以及沈涛等21名自然人发行股份购买其持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源/标的公司”）100%的股权（下称“本次发行股份购买资产”），同时，公司进行配套融资，通过非公开发行股票募集配套资金，用于实施与标的公司主营业务相关的募投项目及支付本次重组的中介费用，非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金总额不超过15.5亿元，不超过本次交易总额的100%，（下称“本次非公开发行股份募集配套资金”，与前述发行股份购买资产事宜合称“本次交易/本次重组”）。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：
1、本次发行股份购买资产方案
1.1交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为海四达电源的全部股东，海四达电源全体股东情况具体见本议案的附件一。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.2标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为海四达电源100%股权，海四达电源各股东持有海四达电源股份数量及持股比例见本议案的附件一。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.3标的资产的交易价格及定价依据
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融评估”）出具的《奥特佳新能源科技股份有限公司拟收购江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益项目评估报告》（国融兴华评报字S[2017]第0001号）中载明的海四达电源100%股权于评估基准日的评估值，公司与交易对方经友好协商确定的标的资产交易价格为25亿元。
鉴于交易对方中的共计22名业绩承诺方（海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞）需就业绩承诺期内标的公司利润作出承诺并承担利润承诺的相关补偿义务，而交易对方中的共计4名非业绩承诺方（通鼎互联、兴富睿宏、深创投、钟鼎三号）则无需承担上述义务，交易对方内部以其持有的标的公司的股份比例为基础按照差异化定价原则来取得交易对价；业绩承诺方所持标的公司63.2960%股权对应的交易价格为1,674,159,313.14元，非业绩承诺方所持标的公司36.7040%股权对应的交易价格为825,840,686.86元。交易对方中的各方应取得的对价见本议案附件二。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.4标的资产交易对价的支付方式
本次发行股份购买资产以非公开发行股份的方式作为支付购买标的资产的对价。交易对方中的各方应取得的具体交易对价如下：
■
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权1.5发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.6发行方式和发行对象
本次发行股份购买资产发行的股份全部向特定对象非公开发行，发行对象为海四达电源的全体股东。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.7发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。按照上述定价原则，交易双方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为13.25元/股。
在本次发行股份购买资产发行的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格应进行除权、除息处理，本次发行股份购买资产的发行数量应据此作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.8发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行股份购买资产向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷本次发行的发行价格。计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份购买资产发行的股份数量共计为188,679,234股。
最终发行股份数量以及各发行对象各自所获发行的股份确定数，尚需经中国证监会核准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行期日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.9上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.10锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
（1）本次向各交易对方发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（2）上述12个月限售期满后，业绩承诺方于本次发行中取得的公司股份在完成《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺的前提下，逐年按照30%、30%和40%的比例进行解锁。具体的解锁期间及解锁比例如下：
a、若标的公司2017年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2017年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，可转让或交易不超过其于本次发行中取得的公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：解锁股份数=本次认购的全部股份数×30%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
b、若标的公司2018年度净利润达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润或者虽未达到《业绩承诺补偿协议》约定的2018年度承诺净利润但业绩承诺方已按照《业绩承诺补偿协议》的相关规定履行了当年度的补偿义务，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》且业绩承诺方完成补偿义务（如有）后，新增可转让或交易不超过其于本次发行中取得的公司股份数量的30%。如按照《业绩承诺补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份须扣除该部分应补偿股份，即：累计解锁股份数=本次认购的全部股份数×60%﹣截至当期累计应补偿股份数（如有）；
c、业绩承诺期届满，在具备证券期货从业资格的审计机构出具标的公司相应年度的《专项审核报告》以及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》后，且以履行了《业绩承诺补偿协议》的利润补偿和标的资产减值测试所需补偿义务为前提，余下本次发行中取得的公司股份可以转让或交易。
（3）若在取得本次发行的股份时，沈晓峰、沈晓彦持有其于2016年11月受让的标的公司合计300万股股份的时间未超过12个月，则本次向沈晓峰发行的1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）及向沈晓彦发行的1,190,200股股份（标的公司150万股股份对应的交易对价）自股份上市之日起36个月内不得转让。
（4）本次交易实施完成后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
（5）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.11滚存未分配利润的处理
（1）本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
（2）标的公司于《发行股份购买资产协议》签署后本次发行完成前对2016年度实现净利润进行股东现金分红不超过1,600万元（具体金额以标的公司股东大会决议为准）；本次发行完成后，标的公司本次发行前的剩余滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.12交割步骤
由于现行法律对股份有限公司发起人、董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：
（1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后30日内，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；
（2）标的公司变更为有限责任公司后，标的公司全体股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。
自标的资产交割日后30日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。
公司应就标的资产交割事宜向标的公司全体股东和标的公司提供必要的协助；标的公司全体股东应就本次所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.13业绩承诺及补偿安排
（1）业绩承诺
根据公司与海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，海四达集团、沈涛、沈晓峰、徐忠元、张曼尼、杨建平、唐琛明、陈刚、沈晓彦、张校东、吴沈新、吴超群、邓永芹、施卫兵、袁卫仁、顾霞、解玉萍、邵三妹、顾向华、张建忠、洪宝昌、沈飞作为业绩承诺人承诺，海四达电源2017年度、2018年度和2019年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于1.67亿元、2亿元及2.4亿元。
（2）标的公司业绩承诺期内实际净利润数的计算标准
标的公司业绩承诺期内实际净利润数按如下标准计算：
A.标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与公司会计政策及会计估计保持一致；
B.除非法律、法规规定或公司改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内，未经标的公司有权机构批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；
C.净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。
（3）承诺净利润数与实际净利润数差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
如果会计师事务所无法出具标准无保留意见的《专项审核报告》，标的公司及其子公司将根据会计师事务所的建议调整标的公司账务处理、财务报表及业绩承诺实现情况说明等财务相关资料，并以会计师事务所最终审核认可的净利润数作为标的公司实现的实际净利润数，由业绩承诺方按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定承担补偿责任。
（4）业绩承诺补偿安排
在业绩承诺期内，若标的公司2017年度、2018年度、2019年度任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方需对公司进行补偿。具体补偿计算如下：
A.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数高于截至当期期末累计承诺净利润数90%（含90%）但低于100%，则业绩承诺方应按标的公司截至当期期末累计实现净利润数与截至当期期末累计承诺净利润数差额计算补偿金额，业绩承诺方以现金方式进行补偿；业绩承诺方当期补偿金额=当期期末累计承诺净利润数-当期期末累计实现净利润数-累积已补偿金额；
B.若业绩承诺期内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数90%，则业绩承诺方当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数-已补偿现金金额）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数总和×标的资产交易价格－（累积已补偿金额-已补偿现金金额）；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；业绩承诺方应以股份方式进行补偿，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，不足部分由业绩承诺方以现金补偿。
以上公式运用中，已补偿现金金额系指业绩承诺方根据本条第（1）项对公司已发生的现金补偿累计金额；补偿股份数量不超过标的公司股东本次发行中取得公司股份的总量。在计算的补偿金额或股份数量小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的现金和/或股份不回冲。
业绩承诺方各方应根据其各自取得的支付对价占业绩承诺方各方合计取得的支付对价的比例，分担按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议确定的需补偿的补偿金额。
业绩承诺期内，如需要利用现金补偿的，业绩承诺方应在当年度《专项审核报告》出具后15日内将相应金额的现金支付给公司；如需要利用股份补偿的，公司有权在当年度《专项审核报告》出具后60日内以人民币1.00元的总价向业绩承诺方定向回购按照《业绩承诺补偿协议》及其补充协议计算得出的应补偿股份并予以注销。
《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定的补偿义务不因依据中国法律产生的生效司法判决、裁定或其他情形导致业绩承诺方依《业绩承诺补偿协议》及其补充协议约定获得的公司股份发生所有权转移而予以豁免。
业绩承诺期内，若标的资产当年度实际净利润数不低于当年度承诺净利润数或截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方无需对公司进行业绩承诺补偿。
业绩承诺期届满后，公司聘请的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如《减值测试报告》确定的标的资产期末减值额（标的资产交易价格与期末标的资产评估值之差，剔除业绩承诺期增资、减资、利润分配等因素的影响）大于业绩承诺方依本条前述约定就每年《专项审核报告》已实际支付的补偿总额（包括股份方式补偿、现金方式补偿在内），则业绩承诺方应就二者差额对公司另行作出减值补偿；业绩承诺方应以股份方式进行该等补偿，补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期限内已补偿总金额）/每股发行价格，如业绩承诺方在补偿股份时其所持有的公司股份数不足以补偿，则由业绩承诺方以现金方式向公司补偿，该等补偿其他事项参照本条前述约定。
在任何情况下，业绩承诺方因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及标的资产减值而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过标的资产交易价格。
（5）超额业绩奖励
若标的公司在业绩承诺期内累计实现的净利润总和超出业绩承诺期间内累计承诺净利润总和，在业绩承诺期届满后，将累计实现的净利润超出业绩承诺期间内累计承诺净利润部分的10%奖励给标的公司的核心骨干人员。
上述业绩奖励在业绩承诺期间最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后30个工作日内，由业绩承诺方提出奖励的核心骨干人员具体范围、具体分配方案和分配时间，并报标的公司董事会批准和公司备案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
1.14决议的有效期
公司本次发行股份购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份购买资产完成日。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、本次非公开发行股份募集配套资金方案
2.1 发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.2 发行方式和发行对象
（1）发行方式
向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，最终发行对象将不超过10名。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2.3 发行股份的定价基准日和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。
（2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格以询价方式确定，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格作相应调整。在公司第四届董事会第十四次会议决议公告日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权（下转83版）
