浙江正泰电器股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-012

浙江正泰电器股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”、“正泰电器”）第七届董事会第九次会议于2017年4月5日以通讯表决方式召开并进行了表决。参与本次会议表决的董事5名，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

经表决通过了以下议案：

一、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

参加表决的董事以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金事项募集资金中的91,705.27万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。本议案属于关联交易事项，关联董事南存辉、朱信敏回避了本议案表决。根据公司2016年第一次临时股东大会授权，本次置换经公司本次董事会审议后实施。

二、 《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》

参加表决的董事以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司申请综合授信的议案》，同意公司向浙商银行股份有限公司申请最高余额不超过折合人民币（大写） 壹拾亿元的银行授信，用于为本公司及旗下子公司在浙商银行股份有限公司形成的最高余额不超过折合人民币（大写） 壹拾亿元的债务提供票据池质押担保。票据池以本公司为主办单位，旗下子公司为成员单位，各单位通过质押票据共享池融资额度，在额度内办理承兑汇票、短期贷款等业务。并同意授权公司经营班子全权办理该项业务，有效期为自董事会决议之日起贰年。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月5日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-013

浙江正泰电器股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议于2017年4月5日在公司召开。会议应到监事3人，实到监事3人，监事出席人数符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正泰电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席吴炳池先生主持，并以记名投票表决的方式通过了以下议案：

一、 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

公司监事会认真审核关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项后认为：

1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天健审〔2017〕1203号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

2、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

特此决议。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

二〇一七年四月五日

股票代码：601877 股票简称：正泰电器 编号：临2017-014

浙江正泰电器股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”或“公司”）于2017年4月5日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现就相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江正泰电器股份有限公司向正泰集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3031号）的许可核准，正泰电器以非公开发行股票的方式发行了264,242,424股人民币普通股股票，每股发行价格17.58元。本次募集配套资金总额为人民币4,359,999,995.58元，扣除与发行有关的费用人民币31,348,009.10元，公司实际募集资金净额为人民币4,328,651,986.48元。上述资金已于2017年1月24日划转至正泰电器指定的本次募集资金专户内。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到账情况进行审验并出具了“天健验[2017]27号”《验资报告》。

公司已于2017年2月15日与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）、温州民商银行股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》，并依据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的规定，对募集资金实行专户管理。

二、募集资金投资项目情况

根据本次重大资产重组方案，募集资金用于投资以下项目：

■

本次发行募集资金到位前，公司根据项目实际建设进度自筹资金先期投入，募集资金到位后置换已预先投入的自筹资金支付的款项。如实际募集资金不能满足上述项目的资金需求，公司将依法自筹资金予以补足。

三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况

截至2017年2月15日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为91,705.27万元，具体情况如下：

■

天健会计师事务所于2017年3月10日出具了《关于浙江正泰电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕1203号），对上述募集资金投资项目的实际使用自筹资金情况进行了核验。现鉴于募集资金已经到位，公司拟以本次募集资金中的91,705.27万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

公司于2017年4月5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币91,705.27万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《浙江正泰电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕1203号），认为：正泰电器公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了正泰电器公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问国泰君安证券有限公司认为：

1、正泰电器使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金已经公司董事会、监事会审议、独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

2、正泰电器本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

3、独立财务顾问同意正泰电器使用募集资金91,705.27万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）独立董事意见

公司独立董事对公司本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表如下独立意见：

1、公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天健审〔2017〕1203号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，关联董事回避了本议案表决，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。

2、本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

3、综上所述，我们同意公司使用募集资金91,705.27万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

2017年4月5日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天健审〔2017〕1203号），公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。

六、 上网公告文件

天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江正泰电器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕1203号）》。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2017年4月5日