盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第五十二次会议
决议公告
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-042
盛屯矿业集团股份有限公司
第八届董事会第五十二次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”）第八届董事会第五十二次会议于2017年4月5日以通讯传真的方式召开，会议应到董事七名，实到董事七名，会议由董事长陈东先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了以下决议：
一、以_5_票赞成、_0_票反对、_0_票弃权审议通过了《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目进展及方案部分调整的议案》
公司第八届董事会第四十三次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目的议案》，公司拟与公司控股股东深圳盛屯集团有限公司全资子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司（以下简称“盛屯稀有材料”）共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目，项目位于刚果（金）科卢韦齐地区，总投资额为6000万美元，设计建设期为期十三个月。盛屯矿业携手盛屯稀有材料共同在厦门设立公司，由盛屯矿业出资3060万美元（或等值人民币），占股51%，由盛屯稀有材料出资2940万美元（或等值人民币），占股49%。并由该公司作为主体在刚果（金）科卢韦齐地区投资实施该项目。
公司积极推进该项目的实施，于2016年10月由公司和盛屯稀有材料共同出资设立了厦门盛屯钴源科技有限公司，注册资本为40,024.2 万元，实收资本为1,000万元，持有股权比例分别为51%和49%。2017年1月已由北京矿冶研究总院完成了《盛屯矿业刚果（金）年产1万吨电铜、3500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》，公司已派技术及管理团队前往刚果金开展前期工作。
在项目实施过程中，因国家相关政策及规定要求，结合实地项目考察情况，公司需对方案部分内容进行调整，具体如下：
一、投资主体
由厦门盛屯钴源科技有限公司调整为：盛屯环球资源投资有限公司（以下简称：盛屯环球）。
盛屯环球由公司与盛屯稀有材料共同在中国香港设立，其中，盛屯矿业持股51%，盛屯稀有材料持股49%。盛屯环球在刚果（金）成立全资子公司刚果盛屯资源有限公司，具体负责项目建设，实施，生产。
二、投资总额
根据《盛屯矿业刚果（金）年产1万吨电铜、3500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》，盛屯矿业与盛屯稀有材料共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目，总投资金额约1.29亿美元。
其中，自有资金投入6000万美元，由盛屯矿业与盛屯稀有材料按照51：49比例投入；剩余6900万美元拟融资取得，融资渠道包括不限于银行贷款，第三方机构融资等。
与此同时，厦门盛屯钴源科技有限公司前期工作成果转入盛屯环球，终止对厦门盛屯钴源科技有限公司的继续投资。董事会授权管理层进行本项目具体实施工作。
盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，所以本议案涉及关联交易，关联董事陈东先生、方兴先生回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、以_7_票赞成、_0_票反对、_0_票弃权审议通过了《关于提请召开公司2017年第四次临时股东大会议案》
公司董事会定于2017年4月21日下午2：30，在公司会议室，召开2017年第四次临时股东大会，审议《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目进展及方案调整的议案》。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年4月6日
证券代码：600711证券简称：盛屯矿业公告编号：2017-043
盛屯矿业集团股份有限公司
关于召开2017年
第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年4月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第四次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年4月21日14 点30分
召开地点：厦门市思明区金桥路世纪金桥园商务楼四楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月21日
至2017年4月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第八届董事会第五十二次会议通过，具体详情见中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“2017-042”号公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目进展及方案部分调整的议案》
4、 涉及关联股东回避表决的议案：《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目进展及方案部分调整的议案》
应回避表决的关联股东名称：深圳盛屯集团有限公司、姚雄杰、金鹰基金－招商银行－金鹰基金盛屯2号资产管理计划
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、 其他事项
无
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司董事会
2017年4月6日
附件1：授权委托书
授权委托书
盛屯矿业集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月21日召开的贵公司2017年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2017-044
盛屯矿业集团股份有限公司
对外投资暨关联交易事项部分
调整公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“环球资源”、“项目公司”）；
●投资金额：项目投资总金额12,900万美元（或等值人民币）。其中，自有资金投入6,000万美元，由盛屯矿业与盛屯稀有材料按照51：49比例投入；剩余6,900万美元通过融资方式取得。
一、对外投资暨关联交易概述
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“盛屯矿业”、“甲方”）第八届董事会第四十三次会议、公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司与深圳市盛屯稀有材料科技有限公司共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目的议案》，公司与深圳盛屯集团有限公司全资子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司（以下简称“盛屯稀有材料”、“乙方”）共同投资设立了厦门盛屯钴源科技有限公司（以下简称“钴源科技”），注册资本为40,024.2 万元，实收资本为1,000万元，持有股权比例分别为51%和49%，并由钴源科技作为主体在刚果（金）地区投资实施年产3500t钴、10000t铜综合利用项目，总投资额为6,000万美元，设计建设期为十三个月（详见公司于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的“2016-065”号公告）。
在项目实施过程中，因国家相关政策及规定要求，结合实地项目考察情况，公司需对方案部分内容进行调整：
1、投资主体
由厦门盛屯钴源科技有限公司调整为：盛屯环球资源投资有限公司（以下简称“盛屯环球”）。
盛屯环球由公司与盛屯稀有材料共同在中国香港设立，其中，盛屯矿业持股51%，盛屯稀有材料持股49%。盛屯环球在刚果（金）成立全资子公司刚果盛屯资源有限公司，具体负责项目建设，实施，生产。
2、投资总额
根据最新取得的北京矿冶研究总院完成的《盛屯矿业刚果（金）年产1万吨电铜、3500吨粗制氢氧化钴（金属量）湿法项目可行性研究报告》，盛屯矿业与盛屯稀有材料共同投资非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目，总投资额为约12,900万美元。
其中，自有资金投入6,000万美元，由盛屯矿业与盛屯稀有材料按照51：49比例投入；剩余6,900万美元拟融资取得，融资渠道包括不限于银行贷款，第三方机构融资等。
与此同时，钴源科技前期工作成果转入盛屯环球，终止对钴源科技的继续投资。董事会授权管理层进行本项目具体实施工作。
盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，本次对外投资构成关联交易。盛屯稀有材料对包括刚果（金）在内的境外项目有较长时间的研究和业务实践，在钴、锂、稀土等新能源新材料产业经营、矿产品原料来源、金属冶炼项目运营、专业团队建设方面具备优势和沉淀，将为本项目的顺利实施提供重要支撑。
本次对外投资方案调整事项经2017年4月5日召开的公司第八届董事会第五十二次会议审议通过，关联董事陈东先生、方兴先生已回避表决。本次投资经公司独立董事事前认可并发表了独立意见。本次交易不属于重大资产重组事项。鉴于深圳盛屯稀有材料是公司控股股东深圳盛屯集团有限公司的全资子公司，本次交易涉及关联交易。根据本公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易需提交股东大会审议，届时关联股东回避表决。
二、关联方的基本情况
公司名称：深圳市盛屯稀有材料科技有限公司
法定代表人：姚娟英
注册资本：20,000万元人民币
注册地址：深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼08单元
经营范围：一般经营项目：锂一次电池、锂二次电池、锂聚合物电池、锂离子电池、镍氢电池、镍镉电池、碱性电池、锌锰电池、纳米新材料的销售；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）许可经营项目：稀土材料加工。
股权结构：深圳盛屯集团有限公司出资18,000万元，占比90%；深圳市盛屯金融控股有限公司出资2,000万元，占比10%。深圳市盛屯金融控股有限公司为深圳盛屯集团有限公司全资子公司。
财务情况：截止2016年12月31日，总资产：213,079,683.99元；净资产：213,823,941.54元，营业收入：295,332,791.93元；净利润：-1,024,676.55元 (以上财务数据经审计)。
三、投资标的基本情况
（一）环球资源基本情况
公司名称：盛屯环球资源投资有限公司
注册资本：200万美元
注册地址：香港
股权比例：盛屯矿业持股51%，盛屯稀有材料持股49%。
经营范围：开展跨境钴铜产品投资。
（二）非洲刚果（金）年产3500t钴、10000t铜综合利用项目基本情况
1、项目概况：本项目位于刚果（金） 科卢韦齐地区。科卢韦齐地区铜钴资源丰富，1941年开始采铜，现为重要的铜钴矿开采中心，交通便利。
2、项目建设期：按照各阶段工作的性质、数量进行工程实施的进度安排，预计项目建设为期十三个月，分为设计阶段、建设施工阶段和生产调试阶段。
3、原料供应：原料主要来自外购矿产品。
4、产品及规模方案：设计规模为年产3500吨钴、10000吨铜，其产品为氢氧化钴和阴极铜，达产后年产阴极铜10000吨，回收粗制氢氧化钴含钴金属3500吨。
本项目结合深圳盛屯稀有材料在钴、锂、稀土等新能源新材料产业方面的优势，盛屯矿业矿山建设的优势，充分利用了刚果（金）科卢韦奇地区的铜钴矿资源，可接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益。项目建成后，公司利用低成本铜钴湿法冶炼优势，结合该地区的高、低品位铜钴矿资源优势，形成较强的综合竞争力。
四、 交易主要内容
为共同开展跨境钴铜产品冶炼投资项目，甲、乙双方一致同意出资在香港设立盛屯环球资源投资有限公司，主要内容为：
1、项目公司的总投资为12,900万美元，其中，以自有资金投资6,000万美元，按股权比例为甲方3,060万美元，乙方2,940万美元；以银行贷款或其他方式筹措资金6,900万美元，以上出资可以按照缴付当日汇率以等值人民币出资。
2、股东出资转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、项目公司成立以后，由甲方负责组建团队进行前期规划、生产建设、经营事项。
4、融资事项：股东各方积极支持公司的对外融资。股东各方为公司提供融资服务支持取得银行等机构融资的（形式包括但不限于担保等），公司需向提供融资服务方支付相应费用，具体费用按市场行情收取。
五、对上市公司的影响
1、钴金属作为新能源动力电池的核心原料，向下延伸进入锂电池终端消费。随着新能源汽车产业的蓬勃发展，新能源产业未来将是拉动钴消费的主要增长点。非洲刚果（金）具有世界丰富的钴铜资源，公司看好该类资源的未来发展趋势，进行本次项目投资在该地区完成首步战略布局，不仅帮助公司现阶段快速获取该类资源，还为公司未来对上游矿山资源进行整合收购提供条件。
2、科卢韦齐地区铜钴资源丰富，为重要的铜钴矿开采中心。本项目能充分利用该地区的铜钴矿资源，接近原料地降低综合成本，获取较高的经济效益。项目建成后，低成本铜钴湿法冶炼优势将和该地区的高、低品位铜钴矿资源优势结合，形成较强的综合竞争力。
3、该项目符合国务院《有色金属产业调整和振兴规划》要求，符合国家“走出去”战略，有利于我国资源安全。该投资为公司未来钴金属及铜金属的全球布局，实现进军全球钴、铜金属资源市场的战略目标奠定基础，同时为公司扩大业务规模、提升综合盈利能力做出贡献。
六、对外投资的风险分析
（一）政治风险及政策风险
本次最终投资项目为海外项目，刚果（金）可能存在政局变化、政府政策调整等风险。公司将密切关注刚果（金）的政局及政策情况，及时做出应对措施。
（二）市场风险、经营管理风险
本投资项目可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会
2017年4月6日
