华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-101
华夏幸福基业股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月1日以邮件方式发出召开第六届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年4月6日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参与表决的董事8名，实际参与表决的董事8名。本次会议由董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。
一、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营重庆市合川区约定区域合作备忘录>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-102号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(二) 审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营江苏省昆山市约定区域合作备忘录>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-103号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(三) 审议通过《关于签订<整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域合作协议的扩区补充协议>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-104号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
(四) 审议通过《关于拟与华融国际签署<增资协议>的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-105号公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
(五) 审议通过《关于拟发行境外债券的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-106号公告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
(六) 审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的临2017-107号公告。
本议案需提交公司2016年年度股东大会审议。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-102
华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营
重庆市合川区约定区域合作备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、合同类型：备忘录
2、合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3、本项目原则上在备忘录签订后6个月内启动本项目所需采购程序，确定社会资本方。若公司中标，则根据项目采购结果经公司有权机构审议批准签署正式合作协议，但公司能否中标成为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营重庆市合川区约定区域合作备忘录>的议案》,同意公司与重庆市合川区人民政府签署《关于整体合作开发建设经营重庆市合川区约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与重庆市合川区合作区域项目采购程序，提交响应文件。
二、合同的双方当事人
甲方：重庆市合川区人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进重庆市合川区的科学发展，加速合川区经济发展和城市建设，提升城市产业化聚集能力和辐射带动能力，甲方拟引入乙方形成战略合作关系， 共同打造“产业高度聚集、城市功能完善、生态环境优美”的产业新城。甲乙双方就合作事项达成如下合作备忘录。
(一)合作内容
1．甲方拟以重庆市合川区行政区划内约定区域（以下简称“委托区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，委托区域占地面积约为43平方公里，北至涪江南岸沿线，西至规划合川外环线，南至规划合川外环线与省道207交界处，东至省道207沿线，面积以实际测量为准。
2．甲方委托乙方在委托区域内进行投资、开发、建设、招商及运营等工作，包括但不限于进行委托区域内的土地整理投资、基础设施建设、公共设施建设、产业发展服务、规划设计、综合运营管理等与开发建设相关的各项工作。
3．甲方承诺将委托区域内所新产生的财政收入的地方留成部分按照约定比例留存，剩余部分作为偿还乙方投资成本及支付投资回报的资金来源。
(二)合作宗旨
1．合作双方本着整合资源优势，实现规模发展的原则，双方共同致力于提高项目区的功能定位、推动新城产业升级不断向纵深迈进。
2．合作双方均应充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动具体合作的实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。
(三)合作推进
1.建立专项协调机制，双方确定专门人员和团队，共同研究确定下一步合作细节。双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决合作重大事宜。
2.本项目原则上在本备忘录签订后6个月内启动PPP项目采购流程。若乙方中标，则根据项目采购结果在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上签署正式合作协议，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式合作协议为准。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署为公司与重庆市合川区人民政府奠定了合作关系的基础，双方将建立专项协调机制，使公司与重庆市合川区人民政府建立良好沟通，便于公司深入了解重庆市合川区人民政府对合作区域建设和新型城镇化的总体要求，定制符合合作区域特色的建设方案。如公司通过政府采购程序成为本项目社会资本方，公司将与重庆市合川区人民政府达成正式合作协议，进一步扩大公司在该区域的业务范围。
五、合同履行的风险分析
重庆市合川区人民政府将于本备忘录签订后6个月内启动PPP项目采购流程。公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上提交响应文件。本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经重庆市合川区人民政府通过项目采购程序确定中标人，公司能否中标存在不确定性。如公司通过项目采购程序被选定为重庆市合川区约定区域项目社会资本方，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-103
华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营
昆山市巴城镇约定区域合作备忘录的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、合同类型：备忘录
2、合同生效条件：合同经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3、本项目原则上在备忘录签订后6个月内启动本项目所需合规程序，确定社会资本方。若公司被选定为本项目的社会资本方，则经公司有权机构审议批准和昆山市人民政府认可授权后签署正式合作协议，但公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性, 敬请广大投资者注意投资风险。
4、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。
一、合同决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营江苏省昆山市约定区域合作备忘录>的议案》,同意公司与昆山市巴城镇人民政府签署《关于整体合作开发建设经营江苏省昆山市约定区域的合作备忘录》（以下简称“本备忘录”），并同意公司董事会授权总裁带领业务团队组成项目组，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，参与昆山市巴城镇合作区域社会资本方的合规选定程序。
二、合同的双方当事人
甲方：昆山市巴城镇人民政府
乙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、主要合同条款
为更好地促进江苏省昆山市的科学发展，加速促进经济转型升级、全面推进新型城镇化，甲方拟引入乙方形成战略合作关系，打造“特色鲜明、产业发展、绿色生态、美丽宜居”的产镇合作区。甲乙双方就合作事项达成如下合作备忘录。
（一）合作区域
甲方将以江苏省昆山市行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，其中，石牌合作区域占地面积约为9.14平方公里，东至长江北路，南至相石路，西、北至戚浦塘；正仪合作区域占地面积约为3.6平方公里，东至新城路，南至震川西路，西至环城西路，北至马鞍山路。合作区域四至以正式合作协议约定为准，面积以实际测量为准。
（二）合作事项
双方同意，甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责协调相关部门、履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。
乙方负责研究并提供规定合作区域的具体发展方向，明确该区域的产业定位、提供区域规划、建设、运营的具体方案，投入全部资金全面协助甲方进行合作区域的投资、开发、建设、招商及运营管理工作。
双方同意，本备忘录项下合作事宜的合作期限、具体结算和支付等相关事宜由双方在正式合作协议中进行约定。
（三）合作推进
双方同意，本备忘录签订后6个月内，在遵循本备忘录约定的原则和内容基础上，若乙方通过合规程序被选定为本项目的社会资本方，则签署正式合作协议且正式合作协议需获得昆山市人民政府的认可与授权后签订，正式合作协议签署后，相关合作事宜以正式协议为准。
双方同意，在签订正式合作协议后，在正式合作协议项下甲方对乙方的委托事项是排他性的、非经双方同意不可撤销或变更的，但双方依据法律法规规定及正式合作协议约定解除正式合作协议的除外。
四、合同履行对上市公司的影响
本备忘录的签署为公司与昆山市巴城镇人民政府奠定了合作关系的基础，使公司与昆山市巴城镇人民政府建立良好沟通，便于公司深入了解昆山市巴城镇人民政府对合作区域建设和新型城镇化的总体要求，定制符合合作区域特色的建设方案。如公司通过合规程序成为本项目社会资本方，并与昆山市巴城镇人民政府签署正式合作协议，将进一步扩大公司在长江经济带的业务范围。
五、合同履行的风险分析
本次签署的备忘录为双方建立良好的沟通机制奠定基础，但该项目需经昆山市巴城镇人民政府通过合规程序确定社会资本方，公司能否被选定为本项目社会资本方存在不确定性。如公司被选定为昆山市巴城镇约定区域项目社会资本方，并在获得昆山市人民政府的认可与授权后签署正式协议，公司将严格按照有关法律法规及证券监管要求，及时履行必要的决策程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-104
华夏幸福关于签订整体合作开发建设经营
河北省涿鹿县约定区域合作协议的扩区补充协议的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、合同类型：合作协议的扩区补充协议
2、合同生效条件：合同经各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
3、对上市公司当期业绩的影响：该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
一、决议情况
华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于2014年7月与河北省涿鹿县人民政府签署了《关于整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》（以上协议简称“原协议”），双方合作开发建设经营河北省涿鹿县行政区划内约定区域。合作区域位于涿鹿县矾山镇南部及周边地区，一期占地面积约64平方公里，并预留约183平方公里作为远期规划开发区域以保障该合作区域统一规划及统一开发建设（具体内容详见公司2014年7月17日公告的临2014-118号公告）。
公司于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订<整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域合作协议的扩区补充协议>的议案》,同意公司及公司间接全资子公司涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司与河北省涿鹿县人民政府签署《关于整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域合作协议的扩区补充协议》（以下简称“补充协议”），该事项尚需经2016年年度股东大会审议。
二、补充协议各方当事人
甲方：涿鹿县人民政府
乙方：涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司
丙方：华夏幸福基业股份有限公司
三、补充协议主要条款
为促进涿鹿县经济发展，加快城镇化进程，扩大城市规模，壮大产业基础，甲方在原协议的基础上，另将新增约定区域纳入合作区域，并在新增合作区域内与乙方合作建设开发“高铁新城”（暂定名）。经友好协商，根据中华人民共和国有关法律规定，各方协商一致，就以下合作事项达成如下补充协议（以下简称“补充协议”）。
（一）权利义务整体转移
根据原协议约定，丙方间接全资子公司九通基业投资有限公司独资设立乙方作为合作区域的开发公司。各方同意，根据原协议约定，原协议项下约定应由丙方享有、承担的权利、义务和责任全部转由乙方承担。
（二）新增合作开发范围
除原协议约定的合作区域外，甲方另将张家堡区域作为新增合作区域（以下简称“新增合作区域”）与乙方进行合作。新增合作区域总占地面积约53平方公里。地域四至为东至洋河，南至大北外环及延长线，西至工业园区（含原工业园区规划面积，原工业区规划四至为：东至下广路和东外环，南至涿武公路，西至黄羊山脚，北至京新高速），北至下花园界，面积以实际测量为准。
（三）合作模式
甲乙双方同意除上述约定外，新增合作区域开发建设经营的合作事项、合作期限、合作费用、结算方式、还款资金来源、支付方式、结算流程等相关事宜按照原协议约定执行，结算依据以甲乙双方共同招标确定的中介机构出具的审计报告为准。
（四）特别约定
1、甲乙双方同意，在甲方的全力支持配合下，乙方将在新增合作区域内打造高起点高标准的产业新城，使之成为涿鹿未来重要的经济增长点和城镇化新亮点。
2、甲乙双方同意，本补充协议签订的当年起，甲方每年为新增合作区域落实一定数量的建设开发用地规模及指标，且在新增合作区域范围内对教育、科研、产业、基础设施、公共配套、商业、住宅项目，按照规划要求进行建设用地均衡供地，确保各个功能区建设开发有序推进。
四、合同履行对上市公司的影响
公司及间接全资子公司涿鹿鼎泰园区建设发展有限公司与河北省涿鹿县人民政府签署本补充协议，将进一步扩大公司在京津冀区域的业务范围。该合同履行对公司2017年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响,具体数额目前还无法预测,今后将在定期报告中披露。
五、备查文件
《华夏幸福第六届董事会第十一次会议决议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-105
华夏幸福关于拟与华融国际签署《增资协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
1． 合同类型：增资协议
2． 合同金额：华融国际信托有限责任公司通过设立“华融?幸福1号集合资金信托计划”募集信托资金向公司全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司的全资子公司永清县瑞轩房地产开发有限公司增资10亿元（信托资金总规模以实际募集金额为准）。
3． 合同生效条件：合同由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章且经公司董事会审议通过之日起生效。
一、 交易概述
（一） 交易基本情况
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永清县瑞轩房地产开发有限公司（以下简称“瑞轩房地产”）拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际”）签署《增资协议》（以下简称“本协议”），涉及华融国际以设立的“华融?幸福1号集合资金信托计划”募集信托资金和京御地产向瑞轩房地产增资。京御地产拟向瑞轩房地产增资至12亿元后，华融国际拟以其设立的信托计划募集资金向瑞轩房地产投资，投资总金额不超过10亿元，其中，8亿元的信托资金用于认缴并实缴出资，计入瑞轩房地产的注册资本，剩余信托资金2亿元计入瑞轩房地产资本公积。
目前瑞轩房地产为京御地产全资子公司，注册资本为2,947.77万元。本次交易完成后瑞轩房地产注册资本增加至20亿元，京御地产持有其60%的股权，华融国际持有其40%的股权。
就京御地产、瑞轩房地产与华融国际及本次交易签署的所有合同（包括但不限于《增资协议》、《股权收购协议》（如有）），公司为京御地产、瑞轩房地产全部义务的履行提供最高额10亿元连带责任保证担保，京御地产以其持有的瑞轩房地产60%股权提供最高额10亿元质押担保。
（二） 本次交易的审批程序
公司于2017年4月6日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过《关于与华融国际签署<增资协议>的议案》。
（三）后续事项
公司将签订具体的交易实施合同。如华融国际退出瑞轩房地产，公司将按照上海证券交易所的相关要求对交易实施情况进行披露。
二、 交易对方基本情况
公司名称：华融国际信托有限责任公司；
法定代表人：周道许；
注册资本：236898.67万元；
注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区中山路333号；
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
华融国际的股东为中国华融资产管理股份有限公司、新疆恒合投资股份有限公司及新疆凯迪投资有限责任公司。
三、 本次交易的主要合同条款
1. 增资
1) 华融国际以信托计划项下所募集的信托资金向瑞轩房地产增资，其中，8亿元的信托资金用于认缴并实缴出资，计入瑞轩房地产的注册资本；剩余信托资金2亿元计入瑞轩房地产资本公积，增资完成后华融国际持有瑞轩房地产40%的股权。
2) 在下述条件全部得到满足并持续有效或被华融国际部分书面放弃或豁免后，华融国际向瑞轩房地产支付首笔增资款，增资款金额相当于甲方设立的信托项下当期募集的信托资金；
a) 各方已完成本次合作有关的内部审批手续，并取得所有必须的授权、批准或同意；
b) 相关文件均已妥善签署，且相关文件的签署已经华夏幸福及京御地产内部决策机构审议通过；
c) 瑞轩房地产的注册资本增加至人民币12亿元且京御地产作为股东对瑞轩房地产12亿元的出资义务已履行完毕；
d) 本次交易的合作文件均已有效签署，前述最高额质押合同项下登记手续办理完毕，质权合法设立并有效存续；
e) 股权增资价款所对应的信托已成立且华融国际已足额募集增资所需的信托资金。
2. 华融国际增资后的股权结构
■
股东所持有的股权比例以工商变更登记信息为准。
3. 出资日后的特别约定
1) 华融国际和京御地产同意根据本协议内容制订目标公司新章程/章程修正案，认可新章程/章程修正案构成本协议的组成部分，对各方具有同样的法律约束力，且严格遵循本协议以及目标公司新章程/章程修正案的约定共同对目标公司进行管理；
2) 瑞轩房地产股东会按照公司章程约定行使职权，除另有约定外，各股东按照其实缴出资比例行使表决权；
3) 瑞轩房地产不设董事会，设执行董事一名，由京御地产委派。
4. 违约责任
任何一方违反本协议所约定的义务，应承担违约责任。
四、 本次交易对公司的影响
本次与华融国际开展合作，有利于补充瑞轩房地产的货币资金，推进瑞轩房地产旗下项目开发建设进度。交易完成后，京御地产持有瑞轩房地产全部董事席位且持有瑞轩房地产60%股权，瑞轩房地产仍为公司间接控股子公司。本次交易对公司本年度及未来经营成果无重大影响，对公司业务独立性无重大影响。
五、 备查文件
1. 《华夏幸福第六届董事会第十一次会议决议》；
2. 《增资协议》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-106
华夏幸福基业股份有限公司
关于拟发行境外债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）为支持公司海外产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司或其境外全资子公司拟在中国境外发行不超过10亿美元（含10亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。本次发债的方案及相关事项如下：
一、本次发行境外债券的发行方案
1、发行主体
本公司或其境外全资子公司。
2、发行规模
本次发行的债券规模不高于10亿美元（含10亿美元）；（或等额离岸人民币或其他外币），可分期发行。
3、发行方式及发行对象
本次债券发行包括但不限于境外债券、永久资本证券等，发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
4、挂牌方式
本次债券将在符合相关法律、法规规定的情况下选择是否挂牌及挂牌转让场所，并提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士确定。
5、债券期限
本次债券发行期限为不高于10年或无固定期限，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
6、募集资金用途
用于公司海外产业新城项目投资及补充一般运营资金，在符合国家相关法律法规的规定和满足海外资金需求前提下可择机回流境内。
7、增信措施
公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
8、决议有效期
本次债券发行的股东大会决议有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月。
二、授权事项
公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依照《中华人民共和国公司法》、国家发改委《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等相关法律法规、《华夏幸福基业股份有限公司章程》的有关规定及发行时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行境外债券的全部事项，包括但不限于：
1、确定具体发行规模、币种、利率、发行期次（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券具体品种、期限构成，并根据公司财务状况与资金需求情况确定募集资金用途、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）；
2、依据国家法律、法规、监管部门或交易场所的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券是否挂牌及具体挂牌转让场所、债券转让等与本次发行方案有关的一切事宜；
3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次境外债券发行及转让相关事宜；
4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
5、制定、批准、签署、修改与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门或交易场所的要求对相关文件进行相应补充或调整；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的境外债券挂牌事宜；
7、在法律、法规允许的范围内，根据本次发债的需要制定具体的担保协议以及修订、调整担保协议并签署为担保项目所必须的相关文件（包括但不限于任何协议、指令、函件、通知、证件、申请、确认或说明等），并采取一切与之相关且必要的行动；
8、如监管部门或交易场所对发行境外债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门或交易场所的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。
在上述授权获得股东大会批准及授权的同时，董事会授权董事长在上述授权范围内具体处理本次境外债券发行及转让的相关事宜，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行境外债券有关的事务。授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、担保事项
本次境外债券的发行主体是公司或公司境外全资子公司，公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
四、 本次发行境外债券履行的相关程序
本次发行境外债券的事项已经公司第六届董事会第十一次会议审批通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。公司将按照有关法律、法规的规定在满足相关法律、法规要求的条件后实施发行，公司将及时披露本次发债后续事宜。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2017-107
华夏幸福基业股份有限公司
关于为下属公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●被担保人名称：
项目一：廊坊京御房地产开发有限公司、永清县瑞轩房地产开发有限公司
项目二：北京丰科建房地产开发有限公司
项目三：华夏幸福或其境外全资子公司
●本次是否有反担保：无
●对外担保累计金额：485.75亿元
●对外担保逾期的累计金额：无
●以上担保已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司临时股东大会审议。
一、 担保概述
（一）担保情况概述
1.项目一:
华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属全资子公司廊坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”）、京御地产全资子公司永清县瑞轩房地产开发有限公司（以下简称“瑞轩房地产”）拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称“华融国际”）签署《增资协议》。华融国际以设立的“华融·幸福1号集合资金信托计划”所募集10亿元信托资金向瑞轩房地产增资，华融国际的上述增资额不超过10亿元（以实际增资金额为准），其中8亿元计入瑞轩房地产注册资本并据此取得瑞轩房地产40%的股权，其余资金计入瑞轩房地产资本公积。公司拟为京御地产、瑞轩房地产与华融国际签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权收购协议》（如有））项下全部义务的履行提供10亿元的最高额连带责任保证担保，京御地产以其持有的瑞轩房地产60%股权提供10亿元的最高额质押担保。（具体内容详见同日公告的临2017-105号公告）
2.项目二:
公司下属间接全资子公司北京丰科建房地产开发有限公司（以下简称“丰科建”）拟与中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）签署《不动产债权投资计划投资合同》。中英益利在获取中国保险资产管理业协会注册批准后发行债权投资计划，向丰科建投资资金不超过人民币20亿元，具体金额将在中国保险资产管理业协会的注册额度内，以中英益利实际累计募集并划付至投资资金专用账户的资金金额为准。公司拟为丰科建履行《不动产债权投资计划投资合同》项下全部义务提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
3.项目三:
为支持公司海外产业新城建设，进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、降低公司融资成本，根据《国家发展改革委关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资[2015]2044号）等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前海外债券市场的情况和公司的资金需求状况，公司或其境外全资子公司拟在中国境外发行不超过10亿美元（含10亿美元）（或等额离岸人民币或其他外币）债券，并由公司为发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。（具体内容详见同日公告的临2017-106号公告）。
（二）上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序
以上担保需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
1. 京御地产
公司名称：廊坊京御房地产开发有限公司
成立日期：2002年12月27日
注册地址：固安县经济技术园区2号路北
法定代表人：孟惊
注册资本：7亿
经营范围：房地产开发、楼房销售、工业厂房开发与经营（凭资质经营）；自有房屋租赁；土地整理；招商代理服务。
截止2016年12月31日，京御地产的总资产为100,970,836,988.26元，净资产为2,466,423,738.78元，2016年1-12月实现营业收入4,575,395,239.85元，实现净利润2,277,084,878.09元（注：以上数据为该公司单体数据，下同）。
与公司的关联关系：京御地产为公司全资子公司。
2. 瑞轩房地产
公司名称：永清县瑞轩房地产开发有限公司
成立日期：2015年05月28日
注册地址：河北省廊坊市永清县廊霸路东侧、金雀大街南侧
法定代表人：赵鸿靖
注册资本：2,947.77万元
经营范围：房地产开发与经营。
截止2016年12月31日，瑞轩房地产的总资产为2,618,605,551.22元，净资产为8,147,277.25元，2016年1-12月实现营业收入0元，实现净利润-16,323,324.00元。
与公司关联关系：瑞轩房地产为公司间接全资子公司。
3. 丰科建
公司名称：北京丰科建房地产开发有限公司
成立日期：2010年05月25日
注册地址：北京市丰台区南四环西路188号5区25号楼六层
法定代表人：孟惊
注册资本：125,500万元
经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；技术进出口；出租商业用房；酒店管理；机动车公共停车场管理服务。
截止2016年12月31日，丰科建的总资产为7,060,572,955.34元，净资产为3,015,726,975.28元，2016年1-12月实现营业收入719,631,809.29元，实现净利润49,613,274.94元。
与公司关联关系：丰科建为公司间接全资子公司。
4. 华夏幸福或其境外全资子公司
公司名称：华夏幸福基业股份有限公司
成立日期：1993年5月28日
注册地址：河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
法定代表人：王文学
注册资本：2,954,946,709元
经营范围：对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
截止2016年12月31日，华夏幸福总资产为249,903,328,792.86元，净资产为25,360,912,644.38元，2016年1-12月实现营业收入53,820,587,475.87元，实现净利润6,491,579,082.35元。（注：由于目前尚未在华夏幸福或其境外全资子公司范围内确定发债主体，故而以上数据为华夏幸福合并报表财务数据）
三、 担保协议的主要内容
1.项目一:
1) 担保方式：公司提供最高额为10亿连带责任保证担保，京御地产以其持有的瑞轩房地产60%股权提供最高额10亿元质押担保。
2) 担保内容：京御地产、瑞轩房地产与华融国际签署的全部交易文件（包括《增资协议》、《股权收购协议》（如有））义务的履行。
2.项目二:
1) 担保方式：公司提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
2) 担保内容：丰科建履行《不动产债权投资计划投资合同》项下的全部义务。
3.项目三:
1) 担保方式：公司提供无条件及不可撤销的跨境连带责任保证担保。
2) 担保内容：发行人履行全部债务本金及利息的偿还义务。
四、 董事会意见
本次担保对象均为公司或公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对上述子公司核定担保额度。
五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币485.75亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为484.25亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的190.94%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.50亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产253.61亿的0.59%，公司无逾期担保事项。
六、 备查文件
1. 《华夏幸福第六届董事会第十一次会议决议》；
2. 《中信证券股份有限公司关于华夏幸福基业股份有限公司对外担保事项的核查意见》。
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2017-108
华夏幸福基业股份有限公司
关于2016年年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016年年度股东大会
2. 股东大会召开日期：2017年4月19日
3. 股权登记日
■
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：华夏幸福基业控股股份公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年3月30日公告了股东大会召开通知，单独持有61.67%股份的股东华夏幸福基业控股股份公司，在2017年4月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
1、《关于签订<整体合作开发建设经营河北省涿鹿县约定区域合作协议的扩区补充协议>的议案》
2、《关于拟发行境外债券的议案》
3、《关于为下属公司提供担保的议案》
三、 除了上述增加临时提案外，于2017年3月30日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2017年4月19日 14 点30 分
召开地点：固安县规划馆（大广高速固安出口正对面）二楼报告厅
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年4月19日
至2017年4月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案具体内容详见公司于2017年3月4日、2017年3月30日及2017年4月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、10
4、 涉及关联股东回避表决的议案：10
应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司、鼎基资本管理有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
华夏幸福基业股份有限公司董事会
2017年4月7日
附件1：授权委托书
授权委托书
华夏幸福基业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年4月19日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
