北京京城机电股份有限公司
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-009
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届董事会第二十二次临时会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2017年3月31日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会（以下简称“董事会”）第二十二次临时会议于2017年4月6日在中国北京市京城机电大厦会议室召开。应出席会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由董事长王军先生主持，出席会议的董事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公司外方股权暨关联交易的议案
上述议案无关联董事需回避表决，具体内容详见关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公司外方股权暨关联交易的公告（临2017-011号公告）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的公告（临2017-012号公告）。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过关于聘任公司总法律顾问的议案
为规范公司治理，落实三项审查工作，为公司重大经营决策及业务部门日常经营咨询提供法律意见及解决措施，有效降低公司法律风险，公司聘任马天颖女士为公司总法律顾问，任期自2017年4月6日至2016年股东周年大会止。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会负责与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过续聘立信会计师事务所为公司2017年内部控制报告的审计机构，并提请股东大会授权董事会与其签署聘任协议以及决定其酬金事项。
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
6、审议关于投保董监事及高管人员责任保险的议案
本议案的有效表决11票。同意11票，反对0票，弃权0票。
以上议案中4、5项议案将提交股东大会审议。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年4月6日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-010
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
第八届监事会第二十七次会议决议公告
公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2017年3月31日发出的会议通知，北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会（以下简称“监事会”）第二十七次会议于2017年4月6日在中国北京市京城机电大厦会议室召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议召开符合所有适用法律和公司章程的规定。
本次会议由监事长常昀女士主持，出席会议的监事逐项审议通过了以下议案：
1、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公司外方股权暨关联交易的议案
上述议案具体内容详见关于公司子公司北京天海工业有限公司收购天海美洲公司外方股权暨关联交易的公告（临2017-011号公告）。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的议案，详细内容见关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的公告（临2017-012号公告）。
本议案的有效表决3票。同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司监事会
2017年4月6日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-011
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司子公司北京天海工业有限公司
收购天海美洲公司外方股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本次交易为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）下属间接全资子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）收购北京天海控股子公司天海美洲公司（以下简称“天海美洲”或“BAC”）外方自然人股东郑国祥和郭志红（以下简称“股权转让方”）各自持有的拥有BAC24.5%的股权，49%的股权转让价款为3,430,000美元。
● 公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郑国祥和郭志红现各持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易需经公司董事会审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、收购股权暨关联交易概述
北京天海拟以3,430,000美元收购郑国祥和郭志红将持有天海美洲共计49%的股权。公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郑国祥和郭志红现各持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。本次股权转让完成后，北京天海持有天海美洲100%股权，郑国祥和郭志红不在持有天海美洲股权。
本次收购股权事项于2017年4月6日经公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有或自筹资金。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易事项在董事会权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况及关联关系
1、姓名：郑国祥
性别：男
国籍：美国
住所：美国德克萨斯州休斯敦市
关联关系：公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郑国祥现持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，郑国祥属于公司关联自然人。
2、姓名：郭志红
性别：女
国籍：美国
住所：美国德克萨斯州休斯敦市
关联关系：公司间接持有北京天海100％股权，北京天海现持有天海美洲51%股权，为天海美洲的控股股东；郭志红现持有天海美洲24.5%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，郭志红属于公司关联自然人。
三、交易标的的基本情况
企业名称：天海美洲公司
类型：有限责任公司
住所：美国德克萨斯州休斯敦市，6600 SANDSPOINT，121号
法定代表人：李俊杰
注册资本： 336.76万美元
成立日期：2010年8月26日
经营范围：工业气瓶的进出口贸易和产品的售后服务；收集市
场信息；开展市场的宣传和推广以及信息咨询业务。
截至2016年12月31日，天海美洲总资产人民币4,610.33万元，负债合计人民币576.41万元，净资产4,033.92万元，2016年实现销售收入人民币13,065.57万元，净利润人民币99.70万元。（上述财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计）
本次收购股份前，天海美洲股权结构如下：
■
本次收购股份后，天海美洲股权结构如下：
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四、关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易价格以北京中同华资产评估有限公司于2017年1月16日出具的《北京天海工业有限公司拟收购BTIC America Corporation49%股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第20号）（“以下简称《评估报告》”）的评估结果作为定价依据。
根据 《评估报告》，经采用收益法评估，在评估基准日2016年8月31日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，天海美洲账面净资产3906.99万元，股东全部权益评估价值为4683.56万元，增值率19.88 %。增值原因如下：收益法从评估对象未来预期收益的角度，其结论包含了企业的客户资源、人力资源、企业在行业中的地位以及经营过程中形成的营销网络、管理团队资产的价值，并且体现了委估资产和负债相互间协同效应的发挥为整个委估对象带来的价值，从而体现出评估对象的真实市场价值.
五、股权转让协议的主要内容
1、合同主体：
转让方：郑国祥、郭志红
受让方: 北京天海工业有限公司
标的股权：天海美洲公司49%股权
2、股权转让
转让方同意依据本协议的规定和条件将标的股权有偿转让予受让方，受让方同意按本协议的规定和条件受让标的股权。
自交割日起，受让方即成为标的股权的合法所有者，享有并承担与标的股权有关的一切权利和义务；转让方则不再享有与标的股权有关的任何权利，也不承担与标的股权有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。
3、定价依据及转让价格
根据北京中同华资产评估有限公司于2017年1月16日出具的《北京天海工业有限公司拟收购BTIC America Corporation49%股东权益项目资产评估报告书》（中同华评报字（2017）第20号），标的股权权益评估值为3,430,000美元（大写：美元叁佰肆拾叁万元整）。双方确认，本协议项下标的股权的转让价格为3,430,000美元。
2016年9月1日至交割完成日的股东权益依旧归属双方所有，但经各方协商一致，郑国祥与郭志红同意放弃享有该期间的股东权益，北京天海亦同意郑国祥与郭志红不再承担该期间的股东义务。
4、费用承担
本次股权转让的全部费用（包括但不限于手续费、税费），由双方按照相关法律法规承担。
5、转让价款的支付及股权交易
北京天海于协议生效之日起20个工作日内向协议规定的郑国祥与郭志红指定账户支付20%股权转让价款，即686,000美元。
北京天海于郑国祥与郭志红将（i）标的股权的股票证明（ii）各方签署的股权转让文书（iii）BAC关于本次交易的股东会决议（以下统称为“托管文件”）放置德克萨斯州银行或各方均同意的该类其他银行（以下简称“托管机构”）开始托管之日起二十个工作日内，向协议规定的托管机构账户支付80%的股权转让价款，即2,744,000美元。
郑国祥与郭志红于托管机构收到北京天海支付的协议约定的80%股权转让价款的当日办理完成股权变更手续和相应注册信息变更手续。
股权交割将于各方达成或豁免完成本次交易所需一切条件的各方义务后的第五个工作日或于各方共同决定的日期进行。
6、本协议的生效
（1） 各方负责人或法定代表人或其授权的代表签字并加盖公章或本人签字；
（2） 北京天海已完成本协议及本次交易所需的内部审批程序，且获得主管部门和/或监管部门的批准；
（3） 郑国祥与郭志红均已完成本协议及本次交易所需的内部审批，且主管部门和/或监管部门已经批准本项目（如需要）。
7、违约责任
（1） 如北京天海未在本协议约定的期限或郑国祥和郭志红同意延长的期限内履行付款义务的，则每逾期一日且不超过30日，北京天海需向郑国祥和郭志红支付股权转让价款的0.05%作为违约金；逾期超过30日的，郑国祥和郭志红有权选择解除股权转让协议，北京天海应赔偿郑国祥和郭志红因此遭受的损失。
（2） 至交割完成日的过渡期内，如郑国祥违反协议规定，未履行双签程序，应赔偿北京天海因此遭受的全部损失。如北京天海派出人员违反协议规定，未履行双签程序，北京天海应自行承担因此而遭受的损失。
（3） 如郑国祥和郭志红违反协议约定，拒绝承担其应承担的约定责任和义务，需补偿北京天海因此遭受的全部损失。
（4） 如郑国祥和郭志红未按协议约定期限或北京天海同意延长的期限内转让股票、办理股权变更手续及相应注册信息变更手续，或未按协议约定期限内，将托管文件交由托管机构进行托管，则每逾期一日且不超过30日，需向北京天海支付股权转让价款的0.05%作为违约金；逾期超过30日的，北京天海有权选择解除股权转让协议，郑国祥和郭志红需返还北京天海已支付的股权转让价款，且需赔偿北京天海因此遭受的损失。
（5） 除协议规定违约方应承担的责任外，如任何一方违反协议项下任何或全部的陈述、保证与承诺事项，则所需承担的最大责任上限为向守约方支付总计不超过20万美元的违约金。
六、本次收购股权暨关联交易的目的和对公司的影响
收购天海美洲股权后，天海美洲公司成为北京天海全资子公司，符合公司战略布局调整，有助于实施既定的销售战略和市场开拓方案。
七、上网公告附件
1、北京中同华资产评估有限公司出具的《评估报告》；
2、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次临时会议相关事项的事前认可意见；
3、公司独立董事关于第八届董事会第二十二次临时会议相关事项的独立意见。
八、备查文件
1、第八届董事会第二十二次临时会议决议；
2、股权转让协议；
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》；
4、北京金诚同达律师事务所法律尽职调查报告。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年4月6日
股票代码：600860 股票简称：*ST京城 编号：临2017-012
北京京城机电股份有限公司
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
关于公司子公司北京天海工业有限公司
对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：宽城天海压力容器有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的登记名称为准，以下简称“宽城天海或合资公司”）。
● 廊坊天海高压容器有限公司（以下简称“廊坊天海”）为北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）子公司北京天海工业有限公司（以下简称“北京天海”）的控股子公司，廊坊天海与宽城升华压力容器制造有限责任公司（以下简称“宽城升华”）于2016年11月10日签署了《战略合作意向书》，就合作设立宽城天海的事宜达成一致意见。原则上，廊坊天海以冲拔瓶与大管制瓶生产技术及设备入资，宽城升华以旧厂区土地、厂房、可用于本项目的设备入资。股比方面，廊坊天海占股比51—55%，同时，北京天海工业有限公司保证相对控股，为保证上述股比原则，可以以现金跟资方式进行股比调整。合资公司注册地为宽城（具体内容见公司于2016年11月14日披露的《关于公司孙公司廊坊天海高压容器有限公司与宽城升华压力容器制造有限责任公司签署<战略合作意向书>的公告》（公告编号临2016-044））。为提高合资公司管理效率，后经廊坊天海、北京天海、宽城升华协商一致，不再由廊坊天海与宽城升华就前述事项进行合作，改由北京天海与宽城升华双方在中国河北省宽城满族自治县设立宽城天海压力容器有限公司。
● 投资金额和比例：公司子公司北京天海拟与宽城升华在河北宽城满族自治县龙须门镇小龙须门村建厂，宽城天海注册资本人民币8158.40万元，其中北京天海以现金和技术使用权方式出资人民币4984.78万元，持有其61.1%股权。宽城升华以实物方式出资人民币3173.62万元，持有其38.9%股权。
● 合作期限为20年，自宽城天海营业执照签发之日起计算。
● 2017年6月30日前宽城天海未设立，且各方未就延长该期限达成书面一致意见，出资协议终止。
● 2017年9月30日前未取得宽城天海项目建设所必须的环境评估报告，北京天海有权以书面形式通知宽城升华及宽城天海，以解散合资公司；2017年12月31日前未完成宽城天海生产经营所必须的环境影响评价验收工作、未取得排污许可证书，北京天海有权以书面形式通知宽城升华及宽城天海，以解散合资公司。
● 特别风险提示：本次北京天海设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但也面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
北京天海计划调整产品布局，与宽城升华合作，在河北省承德市宽城满族自治县共同投资设立宽城天海，生产冲拔瓶和大管制瓶。2017年4月6日，北京天海与宽城升华签订出资协议，成立宽城天海，注册资本人民币8158.40万元。北京天海拟以现金及专利技术、专有技术使用权作价出资人民币4984.78万元，持有61.1%股权，宽城升华以土地使用权、厂房和利旧设备出资人民币3173.62万元，持有其38.9%股权。宽城天海成立后，购买廊坊天海冲拔瓶和大管制瓶生产线设备，并购置部分新设备进行生产。北京天海拟利用民营企业的机制，降低生产成本和人工成本。北京天海具备品牌、技术、质量优势，宽城升华具备成本管理优势，双方优势互补，取长补短，资源整合。
（二）董事会审议情况
公司第八届董事会第二十二次临时会议审议通过《关于公司子公司北京天海工业有限公司对外投资设立宽城天海压力容器有限公司的议案》。上述事项在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会批准。
（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
1、北京天海工业有限公司
法定代表人：王军
注册地址：北京市朝阳区天盈北路9号
注册资本：6140.18万美元
经营范围：生产气瓶、蓄能器、压力容器及配套设备、附件、灭火器、灭火系统产品及配件、医疗器械用气瓶、救生器材用瓶、饮食机械用气瓶及配件、燃气汽车用气瓶、缠绕瓶及配件、储气式特种集装箱、集束装置、低温气瓶及配件、液化天然气瓶及配件、铝胆、铝瓶及配件、新型增强复合材料（碳纤维、有机纤维及高强度玻璃纤维等复合材料）及制品、复合气瓶（车用天然气储气瓶、呼吸器储气瓶、水处理容器）、复合气瓶测试设备；提供自产产品的安装、测试、调试、维修、技术咨询、技术服务；销售自产产品；从事低温储运容器的批发，提供售后及维修服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
2、宽城升华压力容器制造有限责任公司
法定代表人：马泽
企业性质：有限责任公司
注册地址：宽城满族自治县龙须门镇小龙须门村
注册资本：1000万元
主营业务：无缝气瓶（仅限钢质）、焊接气瓶（仅限容积小于40升的液化石油气钢瓶）、无缝钢管的制造及销售；企业自产产品出口业务（国家限制、禁止进出口的商品和技术除外）
宽城升华建厂初期占地规模45.31亩，后不断扩大产能新增300万只气瓶生产项目，于梁前院村购买政府收储土地147亩。新建钢质无缝气瓶原材料车间、钢质无缝气瓶生产线5条。新增无缝钢管生产线一条。气瓶年产量由2014年的18万只，经过3年来的不断发展，目前年可生产钢质无缝气瓶150万只。随着产能的不断增加，年销量由2014年的18万只已发展到2016年的58万只。年销售额由初期的5000万元发展到1亿元。
2016年营业收入人民币11846万元，净利润人民币-3645.6万元，总资产人民币23390.46万元、资产净额人民币-8093.61万元。
宽城升华压力容器制造有限责任公司与本公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、拟定公司名称：宽城天海压力容器有限公司
2、拟定注册资本：人民币8158.40万元
3、拟定注册地址：河北省承德市宽城满族自治县龙须门镇小龙须门村西山根
4、拟定经营范围：宽城天海压力容器有限公司（暂定名）的经营范围为：生产B1无缝气瓶（仅限钢质无缝气瓶）,销售本公司自产产品，自营自产产品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）。
5、拟定出资方式：北京天海以现金和技术使用权（中同华评报字（2017）第72号）方式出资人民币4984.78万元，持有其61.1%股权。宽城升华以实物方式（中同华评报字（2017）第73号）出资人民币3173.62万元，持有其38.9%股权。
6、董事会及管理层的人员安排：
宽城天海董事会由5名董事组成，其中：北京天海提名3名，宽城升华提名2名，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，由北京天海派出董事担任，董事长为公司的法定代表人。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。
宽城天海不设监事会，股东双方各提名1名监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
宽城天海设总经理1名，由宽城升华提名；副总经理1名、财务总监1名、总工程师1名、财务部长1名，由北京天海提名；财务副部长1名，由宽城升华提名。总经理、副总经理、财务总监、总工程师需由宽城天海董事会聘任。
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
四、对外投资合同的主要内容
（一）、宽城天海各股东出资金额、方式及持股比例出资期限：
■
1、出资协议书项下的出资义务的履行，以下列出资先决条件的全部实现或者相关未能满足的出资先决条件已被另一方事先书面豁免为前提：
(1) 各方签署了本协议及相关交易文件；
(2) 不存在可能禁止或限制各方完成本次出资的有效禁令或类似法令；
(3) 各方已就本次出资履行了内部决议决策程序及主管机关批准程序；
(4) 各方就本次出资事宜通知所有第三方权利人，并征得第三方权利人的同意，包括但不限于乙方在其借款合同项下就本次出资事宜应履行的通知义务和/或取得第三方的同意（如适用）；
(5) 各方现有经营在正常的状况下持续运作，各方的财务、业务条件、发展前景、运营未发生重大不利变化；
(6) 各方在本协议项下作出的所有陈述和保证（包括但不限于之前已经作出的内容）均真实、准确且不具误导性。
2、出资安排：
（1）上述相关先决条件全部得以满足后，北京天海签署书面确认函。
（2）确认函签署后15日内，宽城升华将标的土地【宗地编号为[2011]40-1号，国有土地地类（用途）为工业用地，使用权终止日期为2063年4月30日，总面积约为11070.74平方米和宗地编号为[2012]80-2号，国有土地地类（用途）为工业用地，使用权终止日期为2061年2月7日，总面积约为19136.53平方米】和标的房屋（宽房权证房登字第2012-320号，具体包括办公楼1229.28平方米、宿舍730.54平方米以及厂房5191.4平方米，共计7151.22平方米和宽房权证房登字第2015-405号，房屋面积为10621.05平方米）的权属文件的权利人变更为宽城天海，并交付出资设备，履行实物出资义务。
（3）宽城升华履行出资义务后，宽城天海和北京天海确认后出具《乙方实物资产出资证明书》。北京天海应于《乙方实物资产出资证明书》出具之日起60日内，完成下述出资事项，乙方应予以配合：
① 将用于出资的与技术使用权相关的材料交付于宽城天海，包括但不限于图纸等，交付完毕后，由双方共同签署《甲方无形资产出资证明书》；
② 北京天海应于《乙方实物资产出资证明书》出具之日且目标公司开设公司基本账户之日起15日内缴纳第一期注册资本人民币800万元。
北京天海应于2018年12月31日前，履行第二期现金出资的义务，缴纳完毕人民币3776.78万元的第二期注册资本。
（二）各方的承诺和保证
1、为其他方利益，出资协议书项下的各方分别向其他方做出如下陈述并保证：
(1) 该方均系依法成立并有效存续，具有签署及履行本协议的完全的民事权利能力和行为能力；
(2) 代表该方签署本协议的个人已经获得该方充分的授权，有权代表该方签署本协议，该个人的行为代表并约束该方；
(3) 该方签署和履行本协议并未违反任何对其有约束力的协议、章程、生效判决、裁决、司法裁定或行政决定；
(4) 该方将负责或配合办理与本协议有关的出资的手续，签署、提供必要的文件和资料；
(5) 该方的各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的约定，对该方某项的陈述和保证的解释不应影响其他任何陈述和保证的效力；
(6) 各方承诺按出资协议书约定履行出资的义务；
(7) 各方承诺对一方因本次合作而提供、披露的任何技术秘密及专有信息承担保密责任，不得以任何方式提供给任何第三方占有或者使用；在未征得一方同意的情况下，亦不得用于自营业务；
(8) 各方出资列明的各自拥有的各项资产均为其合法拥有的财产，且账实相符，可由各方按照中国有关法律转让、出售或以其它方式处置。各方对该资产享有完整、充分的所有权，在该等资产上不存在任何第三人的所有权、共有权、占有权、抵押权、质押权、留置权或其他担保物权，也没有被法院、仲裁机构或其他有权机构采取查封、冻结、扣押等强制措施；
(9) 为明确起见，各方的债务或纠纷均与目标公司无关，各方均应独立承担或解决，不应损害目标公司的合法权益，包括但不限于出资目标公司的机器设备引发的纠纷。
2、北京天海承诺和保证
(1) 承诺按照出资协议书的约定完成出资义务；
(2) 按出资协议书约定，在宽城天海及宽城升华承担保密义务的前提下，为合资公司生产的产品提供技术支持。
3、宽城升华承诺和保证
(1) 承诺已向北京天海提供的财务数据均为真实有效的；
(2) 如宽城升华借款合同和/或对外担保合同中具有对本次交易的限制性约定，宽城升华已按照相关约定履行了相关义务，包括但不限于通知第三方和/或取得第三方同意；
(3) 宽城升华已就标的土地于2016年12月16日完成了解押手续；已就标的房屋于2017年1月1日完成了解押手续。标的土地及标的房屋上均不存在任何他项权利，包括但不限于抵押、质押等；
(4) 承诺在出资协议书生效前，使用本方出资设备生产的产品，其产品质量由本方自行负责，合资公司概不承担本次交易进行之前的产品质量问题引起的任何纠纷；
(5) 承诺按照出资协议书的约定完成出资义务；
(6) 承诺对本次交易出资的标的土地、房屋及设备拥有完全的所有权，如宽城升华存在出资不实等出资瑕疵，应与北京天海双方通过协商确定的约定期限内以现金方式补足出资差额；
(7) 承诺，北京天海未按期缴纳出资的，不影响北京天海按照其持有的目标公司股权比例享有股东权利，包括但不限于分红权、表决权等。
(8) 对在出资协议书签署之前及签署之后，以及合资公司成立后，宽城升华可能获知的北京天海的技术信息承担保密责任，并且不得以任何形式侵犯其的知识产权；
(9) 认可“天海”的企业名称权归北京天海所有，非经北京天海同意，不得擅自使用包含有“天海”字样的企业名称。如北京天海在目标公司的持股比例低于40%及双方另有约定外，则合资公司应当变更名称，公司名称中不能包含“天海”字样。
4、不竞争承诺
自出资协议书签订日起至宽城升华不再作为合资公司股东之日止的期间内，宽城升华及其关联方不得直接或间接地：
(1) 拥有、管理、从事、经营、参与从事与合资公司竞争业务的实体，或为前述实体提供服务，开展或从事与合资公司竞争业务，或以其它形式参与与合资公司竞争业务；
(2) 招引或试图诱使是或拟是合资公司的顾客、供应商、代理商、贸易商、分销商或客户或已习惯同合资公司交易的其他方离开合资公司；
(3) 招引或试图诱使截至出资协议书签订之日受聘于公司且从事技术或管理工作的人士离开合资公司，或向该等人士提供雇佣机会或雇佣该等人士，或向该等人士提供或与其签署服务合同。
为明确起见，北京天海及其关联方不受前述不竞争承诺的约束。
（三）出资协议书的生效、修改和终止
1、出资协议书生效以以下事项为前提：
（1）本协议经各方法定代表人或其授权代表签字、加盖公章；
（2）双方已就本次交易履行了内部决议决策程序及主管机关批准程序；
（3）宽城升华完成了标的土地及标的房屋的解押手续，标的土地及标的房屋上未设立他项权利。
2、协议书的未尽事宜、任何修改及变更应经各方另行协商，就未尽事宜、修改、变更事项各方共同签署书面协议并依法获得批准后方可生效。
3、协议书因下列原因而终止：
(1) 协议正常履行完毕；
(2) 各方协议终止本协议的履行；
(3) 不可抗力事件导致协议无法履行或履行不必要；
(4) 2017年6月30日前目标公司未设立，且各方未就延长该期限达成书面一致意见的。
4. 对协议书终止有责任的一方应赔偿另一方因协议终止而受到的损失。对协议终止各方均无责任的，则各自承担所受到的损失。
（四）合资公司的终止
1、下述情形出现时，合资公司终止：
(1) 合资公司期限届满；
(2) 合资公司发生严重亏损，资不抵债；
(3) 因不可抗力致使合资公司遭受严重损失，无法继续经营；
(4) 各方协议终止合资公司；
(5) 一方不履行本协议、协议附件及公司章程规定的义务，致使合资公司无法继续经营；
(6) 出现以下情形之一的，北京天海有权随时选择以书面形式通知宽城升华及合资公司，以解散合资公司（此系北京天海单方权利，且无行使期限的限制），该书面通知的出具意味着合资公司应当予以解散。如需要，各股东应当出具一致同意合资公司解散的股东会决议（视工商局的要求而定）。
①2017年9月30日前未取得合资公司项目建设所必须的环境评估报告；2017年12月31日前未完成合资公司生产经营所必须的环境影响评价验收工作、未取得排污许可证书。
②宽城升华违反本协议或协议附件或公司章程，经北京天海书面通知后30日内仍未改正或仍未妥善解决的。
2. 前述情形出现时，合资公司应依《公司法》及公司章程的规定进行清算。第（5）款和第（6）款情形出现时，违约方还应当按出资协议数的约定承担违约责任。
五、对外投资对上市公司的影响
新公司的设立可以利用北京天海产品的品牌、技术、质量优势，又可以发挥宽城升华成本管理优势，双方优势互补，取长补短，资源整合。
新公司的设立可以进一步拓展公司的市场份额，不断完善公司的战略布局，符合公司的发展需要和长远规划。
六、对外投资的风险分析
本次设立的新公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临市场、经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。公司将完善新公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，明确新公司的经营策略，建立完善的内部控制制度和有效的监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
七、报备文件
1、公司第八届董事会第二十二次临时会议决议
2、出资协议书
3、法律尽职调查报告
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2017年4月6日
